东莞证券股份有限公司
关于特一药业集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二三年八月
特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”“东莞证券”）
接受特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”“公司”或“发行人”）的
委托，担任特一药业本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）
的保荐机构。
东莞证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称《保荐业务管理办法》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称与《特一药业集团股份有限公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含
义。
3-1-1
特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
目录
声 明 ...................................................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 .......................................................................... 3
一、保荐机构名称........................................................................................ 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况............................................................ 3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况............................ 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型........................................................ 4
五、本次保荐的发行人基本情况................................................................ 4
六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务
往来情况................................................................................................................ 9
七、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................. 10
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................ 14
一、保荐机构对本次发行保荐的承诺...................................................... 14
二、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见.......................................... 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................ 17
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................. 17
二、本次发行的决策程序合法.................................................................. 17
三、发行人本次证券发行的合规性.......................................................... 17
四、发行人存在的主要风险...................................................................... 33
五、发行人的未来发展前景...................................................................... 35
六、结论...................................................................................................... 36
3-1-2
特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
东莞证券指定郭文俊、郭彬作为特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票项目的保荐代表人。
郭文俊先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象公开发行
1 保荐代表人 是
可转债项目
广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创
2 保荐代表人 是
业板上市项目
3 沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 是
4 特一药业集团股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 否
5 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 保荐代表人 否
广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团股
6 项目协办人 否
份有限公司）首次公开发行股票并上市项目
飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
7 项目组成员 否
业板上市项目
江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利环
8 保科技集团股份有限公司）首次公开发行股票并在创 项目组成员 否
业板上市项目
潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
9 项目组成员 否
项目
深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票并上
10 项目组成员 否
市项目
广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票并上市
11 项目组成员 否
项目
郭彬先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象公开发行
1 保荐代表人 是
可转债项目
广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创
2 项目组成员 是
业板上市项目
3 沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员 是
4 特一药业集团股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员 否
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5 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 项目组成员 否
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
东莞证券指定张树涛作为本项目的项目协办人，指定王齐忠、袁铁作为本
项目的项目组成员。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
发行人本次证券发行的类型为上市公司以简易程序向特定对象发行股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 特一药业集团股份有限公司
英文名称 TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
成立时间 2002 年 5 月 23 日
上市时间 2014 年 7 月 31 日
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 特一药业
股票代码 002728.SZ
注册资本 32,094.7604 万元
法定代表人 许丹青
董事会秘书 陈习良
住所及邮政编码 台山市台城长兴路 9、11 号（529200）
电话号码 0750-5627588
传真号码 0750-5627000
互联网网址 http://www.tczy.com.cn
电子邮箱 ty002728@vip.sina.com
本次证券发行类型 以简易程序向特定对象发行股票
医药制造业（凭有效《药品生产许可证》经营）；保健品生产；
经营范围 医疗器械、日用品批发；技术服务；房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 320,992,522 股，其中 97,172,250
股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人股本结构
如下：
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股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 97,172,250 30.27
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 97,172,250 30.27
其中：境内法人持股 0 0
境内自然人持股 97,172,2500 30.27
二、无限售条件股份 223,820,272 69.73
三、股份总数 320,992,522 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比 其中：有限 质 押/冻 结 股
序 股东性 持股总数
股东名称 例 售条件股份 份 数 量
号 质 （股）
（%） 数量（股） （股）
境内自
1 许丹青 99,981,000 31.15 74,985,750 52,500,000
然人
境内自
2 许松青 28,980,000 9.03 21,735,000 -
然人
境内自
3 许丽芳 8,505,000 2.65 - -
然人
境内自
4 许恒青 4,710,698 1.47 - -
然人
招商银行股份有
限公司－兴全中 基金、
5 证 800 六个月持 理财产 1,944,180 0.61 - -
有期指数增强型 品等
证券投资基金
境内自
6 蔡彦培 1,501,240 0.47 - -
然人
中国工商银行股
基金、
份有限公司—中
7 理财产 1,373,740 0.43 - -
欧量化驱动混合
品等
型证券投资基金
境内自
8 范晓琳 880,000 0.27 - -
然人
香港中央结算有 境外法
9 873,800 0.27 - --
限公司 人
境内自
10 阮传明 774,620 0.24 - -
然人
合计 149,524,278 46.58 96,720,750 52,500,000
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
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单位：万元
首发前最近一期末净资产额（2013
35,013.99
年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2014 年 7 月 首次公开发行 32,180.69
历次筹资情况 公开发行可转换公司
2017 年 12 月 34,801.28
债券
2021 年 11 月 非公开发行 18,490.54
最近三年累计派现金额（含税） 42,540.72
本次发行前最近一期末归属于母公
司净资产额（2023 年 3 月 31 日， 150,926.03
未经审计）
（五）发行人主营业务情况
发行人主要从事药品的研发、生产和销售。公司日常生产和销售百余个品
种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工产品，主要药品制剂产品涉及止咳
化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消化系统类药物等，公司核心产品
为止咳化痰类中成药制剂产品止咳宝片。
自公司成立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）最近三年一期简要合并资产负债表
单位：万元
2023 年 3 月 2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总计 249,898.19 254,560.47 206,619.64 225,611.60
负债总计 98,972.16 114,246.52 80,450.63 117,568.44
归属于母公司所有者权益合计 150,926.03 140,313.94 126,169.01 108,043.16
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 150,926.03 140,313.94 126,169.01 108,043.16
（2）最近三年一期简要合并利润表
单位：万元
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2023 年 1-3
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 30,415.74 88,657.09 75,816.05 63,269.52
营业利润 12,704.39 19,654.80 14,056.95 5,822.15
利润总额 12,702.44 19,632.48 14,709.93 5,327.81
净利润 10,547.09 17,820.41 12,691.74 4,381.65
归属于母公司所有者的净利
10,547.09 17,820.41 12,691.74 4,381.65
润
（3）最近三年一期简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,691.24 37,165.82 25,681.48 16,898.59
投资活动产生的现金流量净额 -1,923.53 -10,333.12 14,725.23 12,581.66
筹资活动产生的现金流量净额 -4,645.63 -10,117.06 -35,673.48 -9,329.60
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -3,877.92 16,715.64 4,733.23 20,150.65
2、发行人主要财务指标
（1）最近三年一期基本财务指标
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
/2023 年 3 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
利息保障倍数 84.76 14.10 10.61 2.88
应收账款周转率（次） 3.73 9.81 9.65 7.29
存货周转率（次） 0.51 2.24 1.81 1.66
每股经营活动现金流量
0.12 1.62 1.16 0.83
（元/股）
每股净现金流量 -0.17 0.73 0.21 0.99
研发支出占营业收入的比
3.35% 4.90% 6.00% 6.57%
例
流动比率 1.13 1.02 1.43 1.06
速动比率 0.89 0.83 1.04 0.84
资产负债率（母公司） 41.14% 39.88% 37.49% 51.00%
资产负债率（合并） 39.60% 44.88% 38.94% 52.11%
归属于母公司所有者每股
6.58 6.12 5.69 5.31
净资产（元/股）
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注：2023 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率未年化处理。
（2）最近三年一期净资产收益率和每股收益
单位：元、%
加权平均净资 每股收益
项目 报告期
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2023年1-3月 7.24 0.46 0.44
归属于公司普通股 2022年度 13.98 0.80 0.80
股东的净利润 2021年度 11.60 0.62 0.62
2020年度 3.96 0.22 0.22
2023年1-3月 7.18 0.46 0.44
扣除非经常性损益 2022年度 13.45 0.77 0.77
后归属于公司普通
股股东的净利润 2021年度 10.34 0.55 0.55
2020年度 3.09 0.17 0.17
（3）最近三年一期非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3
项目 2022年度 2021年度 2020年度
月
非流动性资产处置损益 -- -8.07 -27.96 -31.51
越权审批，或无正式批准文件，
-- -- -- --
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 104.70 854.64 400.07 316.95
定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收
-- -- -- --
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
-- -- -- --
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -- -- -- --
委托他人投资或管理资产的损益 -- 33.95 630.73 1,520.77
因不可抗力因素，如遭受自然灾
-- -- -- --
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -- -- -- --
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企业重组费用，如安置职工的支
-- -- -- --
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
-- -- -- --
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
-- -- -- --
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
-- -- -- --
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 -- -- -- --
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
-- -- -- --
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 -- -- -- --
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 -- -- -- --
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整 -- -- -- --
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -- -- -- --
除上述各项之外的其他营业外收
-0.36 -10.18 690.48 -492.10
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-- -- -- --
益项目
非经常性损益合计 104.34 870.34 1,693.31 1,314.11
减：所得税影响额 15.59 -187.06 -309.88 -347.71
少数股东损益影响额（税后） -- -- -- --
扣除所得税、少数股东损益后的
88.75 683.29 1,383.43 966.40
非经常性损益净额
归属于母公司所有者的净利润 10,547.09 17,820.41 12,691.74 4,381.65
扣除非经常性损益后的净利润 10,458.34 17,137.12 11,308.31 3,415.25
六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保
荐职责的关联关系情况
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1、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股
份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情
况；
4、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者
融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保
荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构及其关联方与发行人
及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务
往来情况。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项
管理办法》（以下简称“《立项管理办法》”）成立的投资银行类业务立项的审议
机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、
质量控制部、内核管理部等部门人员构成。《立项管理办法》规定每次参加立项
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审议的委员人数不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员
表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文
件至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项
目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管
理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认
后的立项结果通知项目组。
2、项目的执行阶段
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律法规的规定，参照《保荐人尽职调查工作准则》，本着诚
实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。根据相关法律法规编制工
作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门
负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
3、项目的质量控制阶段
质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过
程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序
及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问
题告知质量控制部，质量控制部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制
部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问
核程序。质量控制部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核
材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，
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明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出
的主要问题进行落实。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质
量控制报告》呈交内核会议。
4、项目的内核审查阶段
（1）内核委员会情况
东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部
控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》（以下简称
“《内核管理制度》”）成立的非常设内核机构。
东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部
门、内核管理部门、质量控制部等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财
务和法律等方面。《内核管理制度》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内
核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三分之二）即为通过，并形成最终
的内核意见。
（2）内核程序
经质量控制部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部确
定本次内核会议召开时间、与会内核委员名单。内核委员于内核会议上同项目
组就有关问题进行充分沟通和讨论，并发表明确的表决意见。经内核管理部门
负责人、分管领导同意并经审议本项目的内核委员审核确认后的项目文件方可
对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
2023 年 7 月 12 日，东莞证券召开内核会议，审议特一药业本次以简易程序
向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员应到会 7 人，实到 7 人，参加
表决 7 人，参会委员不存在利益冲突需要回避的情形。来自内部控制部门的内
核委员人数不低于参会内核委员总人数的 1/3，有 1 名合规管理人员参与投票表
决，符合《内核管理制度》的要求。
会议首先听取了项目组关于特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票项目的情况介绍与尽职调查情况，之后由质量控制部介绍底稿验收情况、
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质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部问核情况，然后项目组
听取并回答内核委员当场提出的主要问题。会议集中讨论了发行人 2022 年末新
增货币资金及短期借款的合理性、本次募集资金投资项目的投资规模及效益测
算的合理性、本次募投项目涉及新产品的情况、补充流动资金的必要性及比例
的合理性、前次募集资金情况、报告期内前五大客户及供应商变动情况以及行
业政策对发行人的影响等问题。
经表决，内核委员以 7 票同意特一药业本次以简易程序向特定对象发行股
票项目申报材料根据内核意见修改完善后，对外报送。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施及深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
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（二）本保荐机构自愿按照《保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之
日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
二、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构
就本次以简易程序向特定对象发行股票中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三
方的相关情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
经保荐机构自查，本保荐机构在本次发行人以简易程序向特定对象发行股
票并上市业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露
的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票发行上市中有偿聘请第三方
等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请东莞证券股份有限公司作为本次向特定对象发行股票的保荐机
构和主承销商；发行人聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次向特定对象发行
股票的法律顾问；发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向
特定对象发行股票的审计机构。
上述中介机构均为本次以简易程序向特定对象发行股票依法需聘请的证券
服务机构，特一药业已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号--上市公司发行证券
申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述事项外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿
聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
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等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为特一药业本次以简易程序向
特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司以简易程序向特定对
象发行股票并上市的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构
同意保荐特一药业本次以简易程序向特定对象发行股票并上市。
二、本次发行的决策程序合法
发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
2023 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过公司《关于公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。公司独立董事发
表了明确同意的独立意见。
2023 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对
象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
三、发行人本次证券发行的合规性
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本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期
货法律适用意见第 18 号》《第 7 号指引》《第 8 号指引》《证券发行与承销业务
实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对
象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.65 元/股。因此，发
行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行
股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形。
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
审计报告。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
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（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资项目为“现代中药饮片”不属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》（2021 年修订）中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政
策的要求。
该项目已经台山市发展和改革局备案确认立项，并获得《广东省企业投资
项目备案证》，项目代码：2305-440781-04-01-310823。该项目已获得江门市生
态环境局出具的《关于特一药业集团股份有限公司年产丸剂 39.36 亿粒、片剂 86
亿片、胶囊剂 7.26 亿粒、颗粒剂 5.461 亿袋和中药饮片 6000t 扩建项目环境影响
报告表的批复》（江台环审﹝2020﹞63 号）。符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。该项目的建设地点为台山市台城北坑村委会南昌村后山，公司已取
得 该 宗 国 有 建 设 用 地 ， 不 动 产 权 证 号 为 ： 粤 （2021） 台 山 市 不 动 产 权 第
0007234 号。因此，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简
易程序的规定
（1）公司 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并
根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
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三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至 2023 年
年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定
的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：
①发行证券的种类和数量；
②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
③定价方式或者价格区间；
④本次发行的限售期；
⑤募集资金用途；
⑥决议的有效期；
⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
（2）根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十一次会议
审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等
议案。
（3）根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十二次会议
审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定
发行人主要从事药品的研发、生产和销售。公司属于医药行业中的制药企
业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归
属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。本次募投项目为现代中药饮片
建设项目，其所处行业亦属于“医药制造业”。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩产
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能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）“第一类鼓励
类”之“十三、医药”：“中药饮片炮制技术传承与创新”属于鼓励类建设项目，发
行人本次募投项目属国家产业政策鼓励类建设项目，不涉及限制类及淘汰类行
业。
经核查，发行人本次募投项目主要投向主业符合国家产业政策要求，不存
在需要取得主管部门意见的情形。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关
于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条第一款、第五十八条、第五十九条的规定
（1）本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任
公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远
瑞汇 1 号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限
公司、阮传明，不超过 35 名特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符
合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 25 日。根据投
资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.65 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第
五十八条的规定。
（4）对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，限售期为自发行
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结束之日起六个月。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六
条的规定。
（四）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票
条件
1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情
形
（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交
易所纪律处分的情形。
2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
（1）根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 3 日召开第五
届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》等议案。
公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2022 年年度股东大会授权的董
事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
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（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。
（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于
以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信
息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行
条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
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（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人财务性投资相关的资产类科目情况如下：
账面价值 是否属于财务性投资
项目 主要内容
（万元） （包括类金融业务）
库存现金、银行存款、其他货币
货币资金 70,088.12 资金（票据保证金、物业维修基 否
金等）
交易性金融资产 - - 否
其他应收款 388.57 银行定存利息 否
待抵扣增值税进项税额和增值税
其他流动资产 197.78 否
留抵税额
其他非流动金融 2022 年 1 月对“小苹果儿科”的投
1,350.00 是
资产 资
长期股权投资 - - 否
其他非流动资产 1,847.55 预付工程设备款 否
注：发行人 2023 年 1-3 月财务报表未经审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在财务性投资的科目为其他非流动金融资
产，金额为 1,350.00 万元，系特美健康持有北京童康汇网络科技有限公司（简
称“小苹果儿科”（童康汇旗下品牌））的 2.2323%股权，占发行人 2023 年 3 月 31
日归属于母公司净资产（150,926.03 万元）的比重为 0.89%，占比较小，不属于
金额较大的财务性投资或类金融业务。
此外，本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，发行人不
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存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。发行人及其子公司不
存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
综上，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时
须运行一个完整的会计年度。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 20,146,514 股，
不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、本次发行方案概
要”及“四、募集资金金额及投向”披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向
情况，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
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票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金
和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当
用于主营业务相关的研发投入。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补
充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记,
本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户
登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现
金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规
模的合理性。
本次发行拟募集资金总额为 27,499.99 万元，符合以简易程序向特定对象发
行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
规定。公司本次募集资金拟用于现代中药饮片建设项目建设金额为 21,499.99 万
元，主要用于包括土建、设备工程和环保治理工程等固定资产投资以及设计、
报建等其他资产费用支出，其中铺底流动资金为 1,499.99 万元。此外，本次募
集资金中 6,000.00 万元用于补充流动资金，募投项目铺底流动资金及补充流动
资金金额合计为 7,499.99 万元，占拟募集资金总额的 27.27%，未超过募集资金
总额的 30%，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的百分之三十”的规定。
本次募集资金投资项目支出具体构成情况，已在募集说明书“第三节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”中进行披露。
综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
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定。
（六）本次发行符合《第 7 号指引》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件
后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金
融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总
额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发
行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、
盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业
务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律
师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意
见。”
经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行
人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不
存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从
事类金融业务的情形。
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综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（以下简
称《第 7 号指引》）“7-1 类金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上
市公司，应主要投向科技创新领域。
（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不
应存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍
或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投
资构成。
（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性
或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。
保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不
得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，
保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。
经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募
集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公
司。本次募集资金投资项目为现代中药饮片建设项目，服务于实体经济，符合
国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次
募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募
集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施
时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不
存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募
集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实
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施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、
编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《第 7 号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形
“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后
对公司经营的预计影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业
可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预
测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露
本次募投项目的预计效益。”
本次发行募投项目为“现代中药饮片建设项目”，涉及预计效益。
（1）公司已披露“现代中药饮片建设项目”效益预测的假设条件、计算基础
以及计算过程，详见募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“一、本次募集资金投资项目情况”之“（一）现代中药饮片建设项目”之
“7、经济效益分析”。
（2）“现代中药饮片建设项目”效益计算基于公司募投项目实际情况进行，
增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算
方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
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综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”
的要求。
（七）本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定
1、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》（以下简称《第
8 号指引》）关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规
定
公司主要从事药品的研发、生产和销售。公司属于医药行业中的制药企业，
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于
“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。
本次募投项目为现代中药饮片建设项目，其所处行业亦属于“医药制造业”，
现代中药饮片建设项目将助力公司产品结构的优化升级，提升盈利能力，也将
完善“中药饮片生产—中成药制造”的“医药大健康产业链”布局，进一步优化公
司产品结构、提高公司核心竞争力。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）“第一类鼓励
类”之“十三、医药”：“中药饮片炮制技术传承与创新”属于鼓励类建设项目，发
行人本次募投项目属国家产业政策鼓励类建设项目，不涉及限制类及淘汰类行
业。
综上，本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
2、本次发行不涉及“四重大”的情形
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通过发行人已取得的注册地相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体
报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本
次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情
形。
综上，公司本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。
（八）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规
定的情形
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承
销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式
确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合
同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，
该合同即应生效。”
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权
的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.65 元/股，确定本次
发行的对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通
基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇 1 号资
产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传
明。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认
购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，
该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的
相关规定。
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2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同三个工作日内，经
上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出
审议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2023 年 8 月 1 日签订股份认
购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于 2023 年 8 月 3 日召开第五届董
事会第十二次会议确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。
综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相
关规定。
（九）本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 320,992,522 股，公司实际控制人许
氏家族合计持有 142,176,698 股，占公司股权比例 44.29%。公司本次拟发行股票
的数量为 20,146,514 股，发行后公司总股本为 341,139,036 股，实际控制人许氏
家族持有股票总数占公司股权比例 41.68%（不考虑公司可转债转股、期权行权
及实际控制人本次发行前增/减持公司股票的影响），仍为公司的控股股东和实
际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（十）本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本
次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（十一）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员已就《特一药业集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等本次发行申报文件确
认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《第 7 号指引》《第
8 号指引》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
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定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行
条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业发展前景广阔、市场潜力较
大，同时，医药行业的竞争亦十分激烈，尤其是近年来，随着技术的发展、资
金的投入，新的药物不断出现，带动了医药产业的发展，也加剧行业内的市场
竞争，使公司面临市场竞争的风险。
（二）医药行业政策风险
近年来，随着医药体制改革相关政策的逐步落地，国家对医药行业的管理
力度不断加大。医保控费、一致性评价、两票制、“集采”常态化等一系列医药
政策的实施，为医药行业未来的发展带来重大影响，完善的监管政策有利于为
公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制度的任何变动也都是为了促
进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管政策的变化或会给公司带来短期
的不利影响。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、
深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实
施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投
资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、医药行业竞争情况、
技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目
的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到
位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预
期效益带来较大影响。
（四）募集资金投资项目涉及新产品及产能消化风险
本次募投项目现代中药饮片建设项目实施后有利于公司完善中药产业链，
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其最终对外销售的产品为中药饮片，仍属于公司主营业务范畴，公司在多年的
中成药生产经营中已储备相关的技术，但公司此前尚未直接对外销售过中药饮
片，本次募投项目实施后，因市场对公司中药饮片产品的接受与认可需要一定
时间，短期内存在产能无法消化、项目无法实现盈利的风险。
（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益的
显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被
摊薄的风险。
（六）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，
并相应增加公司的折旧和摊销费用。由于募集资金投资项目产生经济效益需要
一定时间，在项目建成投产初期，新增固定资产折旧费用和无形资产摊销费用
可能对公司短期经营业绩产生一定不利影响。尽管募集资金投资项目预计建成
并达产后效益较好，但若市场出现变化等导致投资项目的预期收益难以实现，
公司则将面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，公司历史上对海力制药和新宁制药的
全资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故
交易完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至 2022 年末，公
司商誉的账面价值为 54,239.51 万元，占公司 2022 年末总资产的比例为 21.31%，
若未来因行业政策变化、市场竞争力下降或者其他因素导致与商誉相关的资产
组盈利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利
影响。
（八）管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次发行成功，净资产规模将有所增
加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。
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若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模
迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将
会引发相应的管理风险。
（九）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 320,992,522 股，本次拟发行股票的
数量为 20,146,514 股。若后续公司业绩增长放缓，同时滚存未分配利润由新老
股东共享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次发行
后还存在股东表决权被稀释的风险。
（十）审批风险
本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，或者中国证
监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（十一）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况
变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济
形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预
期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，
市场风险较大，股票价格波动有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司
股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
五、发行人的未来发展前景
作为我国国民经济的重要组成部分，随着国家政策的大力扶持与对医药行
业改革的大力推进，医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一。根据
中国医药工业信息中心（其承担“工业和信息化部医药工业信息中心”职能）于
《中国医药工业杂志》发布的《我国医药工业经济运行情况分析》系列数据，
2022 年我国医药工业规模以上企业实现营业收入 33,633.7 亿元，同比增长 0.5%。
随着我国人口增长、老龄化进程的加快，新医改的推行以及全民医疗保障体系
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的不断深入实施，我国医药行业整体供求状况仍将保持良好发展态势。同时，
公司较为丰富的药品品种可根据市场情况随时投放，医药行业巨大的市场容量
和公司丰富的产品品种昭示着公司广阔的发展前景。
公司现已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地；以
特一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，特一药物研究为药品研发、
技术创新的研发平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性
药业集团。实现了资源集中、优化和共享，促进内部分工明确和协作高效的集
约化经营，进一步增强了公司整体竞争力。近年来，止咳宝片凭借处方和工艺
优势、确切的疗效以及公司推广力度的加强，其销售区域已覆盖全国大部分地
区，并在相关销售地区形成较为深厚的影响力和良好的口碑。随着我国中药行
业的蓬勃发展、公司品牌知名度的提升以及首发募投项目的顺利实施及达产，
公司止咳宝片产品的市场潜力必将进一步得到释放。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产
业政策及公司未来整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过
本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步优化升级产品结构，完善医药产
业链布局，培育新的利润增长点，稳步推进集团化运营战略，优化资本结构，
提升品牌综合影响力和核心竞争力，提升抗风险能力和整体盈利能力。
六、结论
综上所述，本保荐机构认为：发行人以简易程序向特定对象发行股票符合
《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上
市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求，本保荐机构同意担
任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》的签章页）
项目协办人：
张树涛
保荐代表人：
郭文俊 郭 彬
内核负责人：
鲁 艺
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
保荐机构总经理：
潘海标
保荐机构董事长、法定代表
人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
附件：
东莞证券股份有限公司关于
特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票项目保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构
授权郭文俊先生、郭彬先生担任特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责特一药业集团股份有限公司本
次发行上市尽职保荐工作及本次发行上市后的持续督导工作。
特此授权。
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特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》的签章
页）
保荐代表人：
郭文俊 郭 彬
保荐机构法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
