特一药业：国浩律师（深圳）事务所关于特一药业2023年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书2023-08-21
国浩律师（深圳）事务所
关于
特一药业集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
的
法律意见书
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
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2023年8月
法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 引 言 .............................................................................................................................. 4
第二节 正 文 .............................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 6
二、本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 7
四、发行人的设立................................................................................................................. 11
五、发行人的独立性............................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东（实际控制人） ............................................................................. 12
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 12
八、发行人的业务................................................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 15
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 17
十六、发行人的税务............................................................................................................. 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 18
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 19
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 22
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 23
二十二、需要说明的其他问题 ............................................................................................. 23
二十三、结论性意见............................................................................................................. 23
第三节 签署页 ............................................................................................................................ 25
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/股份公司 特一药业集团股份有限公司，或者根据上下文，亦包括发行人
指
/特一药业 前身
台山市台城制药有限公司，2002年12月更名为广东台城制药有
台城有限 指
限公司，系发行人前身
控股股东、实际控制
指 许丹青、许松青、许恒青、许丽芳
人、许氏家族
A股 指 境内上市人民币普通股
首发 指 公司首次公开发行A股并上市
发行人本次以简易程序向不超过35名特定对象（含35名）发行
本次发行 指
A股股票的行为
《特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对
募集说明书 指
象发行股票募集说明书（申报稿）》
《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司
律师工作报告 指
2023年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司
法律意见书 指
2023年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月
元/万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
《法律适用意见》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《证券发行与承销实
指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《特一药业集团股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩深圳/本所 指 国浩律师（深圳）事务所
保荐机构、主承销商 指 东莞证券股份有限公司
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法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于特一药业集团股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
GLG/SZ/A2957/FY/2023-518
致：特一药业集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律顾问服务合同，本所接受发行人委托担任
其本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《审核规则》《法律适用意见》《证券发行与承销实施细则》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 引 言
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—<
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及律师工作报告、法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表
意见。
（二）本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。本所律师在律师工作报告或法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向本所提供了本所出具律师工作报告和法律意见书所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文
件；发行人在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行
人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复
印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告、
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告、法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就律师工作报告和法律意见书
内容承担相应的法律责任。
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法律意见书
（六）本所同意发行人在其申报文件中自行引用或按深交所、中国证监会审
核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所出具的律师工作报告和法律意见书仅供发行人本次发行之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人 2022年年度
股东大会决议、会议记录等会议文件；2．查阅了本次发行的董事会会议决议、
记录等会议文件；3．查阅了本次发行的发行股票预案、发行股票方案论证分析
报告、发行股票募集资金使用可行性报告等文件；4．查阅了本次发行的发行股
票竞价结果文件、公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。经本所律师
核查如下：
（一）发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，
本次发行的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，董事会、股东大会的决议
内容合法、有效，发行人本次发行已获得发行人股东大会合法、有效的批准。
发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行相关的事宜，该等授权的程序
和范围均符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
（二）根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次发行除尚需取得深交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序外，已取得了必要的授权和批准。
二、本次发行的主体资格
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人的《营业执
照》；2．查阅了发行人的工商登记信息资料；3．取得了发行人所在地政府部门
出具的证明文件；4．查阅了发行人的《公司章程》；5．查阅了发行人相关公告
信息披露文件。经本所律师核查如下：
（一）发行人系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，于2009年6月24
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法律意见书
日在江门市工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为
91440700738598678Q的《营业执照》。
（二）经中国证监会“证监许可﹝2014﹞691号”文核准，公司于2014年7
月首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价为每股
14元。经深交所“深证上﹝2014﹞262号”文批准，公司股票于2014年7月31日在
深交所中小板上市交易。证券简称“台城制药”，证券代码“002728”。
2016年10月28日，经江门市工商局核准，公司名称由“广东台城制药股份有
限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”。此外，经公司申请，并经深圳
证券交易所核准，自2016年11月7日起，公司中文证券简称由“台城制药”变更
为“特一药业”，公司证券代码“002728”不变。
截至本法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的上市公司，不存在根据
有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人报告期历次
股东大会决议、记录等文件；2．查阅了本次发行的发行股票预案等发行文件；3．查
阅了《公司章程》《募集资金管理制度》等公司治理制度；4．查阅了发行人提
供的董事、监事、高级管理人员的简历、调查表；5．取得了政府部门出具的相
关证明文件等；6．查阅了发行人相关公告信息披露文件。
本次发行系发行人以简易程序向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《审核规则》《法律适用意见》《证券发行与承销实施
细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的
实质条逐项核查如下：
（一）根据发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案，发行人本次
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法律意见书
发行的股票均为人民币普通股（A股），与发行人已经发行的股份同股同权，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人股东大会审议、董事会通过的本次发行方案，发行人本次
发行的股票每股面值人民币1.00元，经股东大会授权及董事会决议，本次发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。因此，发
行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（四）根据发行人说明、公开披露的文件并经本所律师核查，发行人不存在
《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形，包括：
1. 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形。
2. 公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计
报告。
3. 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处
罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
4. 公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5. 公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
6. 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
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（五）根据发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案，发行人募集
资金拟用于“现代中药饮片建设项目”和“补充流动资金”。本次募集资金项目
不存在违反投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律和行政法规规定的情形，
不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》
第十二条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
（六）根据发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案，本次募集资
金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行
人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（七）根据本所律师核查发行人公开披露的文件及发行人2022年年度股东大
会会议文件，发行人2022年年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，符合《管
理办法》第二十八条的规定，适用简易程序。
（八）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的发行对象通过竞价
方式确定，发行对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、
财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号
资产管理产品、夏同山、长城证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、阮传
明，未超过35名，发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《管
理办法》第五十五条、五十八条和《证券发行与承销实施细则》第三十条的规定。
（九）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准
日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年7月25日），发行价格为13.65元
/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合
《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（十）根据发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案，发行人实际
控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东
及其各自控制的企业不参与本次发行的认购，发行对象通过本次发行所认购的股
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法律意见书
份自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九
条的规定。
（十一）根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的
情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形，符合《管理办法》第六十六条和《审核规则》第十七条的规定。
（十二）根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为20,146,514股，
本次发行完成后许氏家族仍为发行人的实际控制人，发行人本次发行不涉及导致
发行人控制权发生变化的情形，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
（十三）根据发行人定期报告等公开披露的文件并经本所律师核查，本次发
行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形，包括：
1. 公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
2. 公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施
或证券交易所纪律处分的情形；
3. 本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交
易所纪律处分的情形。
（十四）根据发行人定期报告等公开披露的文件并经本所律师核查，发行人
最近一期末不存在金额较大的财务性投资；如前所述，本次募集资金使用不属于
《法律适用意见》列明的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。因此，本次发行符合《法律
适用意见》第一条的相关规定。
（十五）根据发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案及发行预案
等文件，本次发行存在将部分募集资金用于补充流动资金，本次发行用于补充流
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法律意见书
动资金的金额未超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《法律适用意见》
第五条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》《法律适用意见》《证券发行与承
销实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对象
发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人整体变更设
立的工商登记资料；2．查阅了发行人整体变更的相关文件，包括审计报告、创
立大会决议、发起人协议、验资报告等。经本所律师核查如下：
（一）发行人系由台城有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，于2009年6月24日在江门市工商行政管理局办理变更登记。发行人设立的
程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得
到了有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定，形成的创立大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人定期报告等
信息披露文件；2．查阅了《公司章程》；3．查阅了发行人主要财产文件；4．查
阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；5．查阅了发行人银行账
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户文件等。经本所律师核查如下：
发行人主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售。发行人的资产独立完
整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有完整的业务体系及直接面向市场
独立经营的能力。
六、发行人的主要股东（实际控制人）
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人相关公告信
息披露文件；2．查阅了发行人《股东名册》；3．查阅了发行人董事、监事、高
级管理人员填写的调查表等。经本所律师核查如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人为许氏家族许丹青、许松青、许恒青和
许丽芳。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（二）发行人控股股东、实际控制人许丹青所持股份质押系为公司可转债提
供质押担保，该股权质押行为不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人相关公告信
息披露文件；2．查阅了发行人股本变动的董事会会议决议、股东大会决议等文
件；3．查阅了发行人《股东名册》等。经本所律师核查如下：
发行人首发上市后历次股本变化符合相关法律、法规的规定，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人定期报告等
相关公告信息披露文件；2．查阅了发行人业务、产品等经营许可文件；3．取得
了政府部门出具的相关证明文件等。经本所律师核查如下：
（一）发行人已取得从事其经营范围内业务所必需的经营许可或批准，发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。发行人
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主营业务符合产业政策和国家经济发展战略。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人在报告期内持续从事中成药品、化学制剂药品、化学原料药的
研发、生产与销售，发行人报告期内主营业务未发生过变更。
（四）发行人的收入和利润主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人定期报告等
相关公告信息披露文件；2．查阅了发行人《公司章程》《关联交易管理办法》
等公司治理制度；3．查阅了《上市规则》等公司治理法律法规；4．查阅了关联
方主体资格文件。经本所律师核查如下：
（一）发行人关联方包括控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员、发行人的子公司等。
（二）报告期内，发行人与关联方之间不存在经常性关联交易。报告期内，
发行人与关联方的偶发性关联交易主要为关联担保，即关联方许丹青为发行人发
行可转换公司债券提供担保。
报告期内，发行人关联交易已履行必要的决策程序，交易条件公允、合理，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。报告期内发行人未违反《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在被
控股股东及其他关联方违规占用资金及为其违规提供担保的情形。
（三）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的
关联交易管理制度。
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法律意见书
（四）除控制发行人外，发行人的控股股东、实际控制人许氏家族不存在控
制的其他企业，与发行人不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人许
氏家族已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本次发行募集资金投资项目的实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，并且发行人控股股东、实际控制人已出具避免
同业竞争承诺函，以避免未来与发行人产生同业竞争。
（五）根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人对有关
规范关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人的不动产权
证书；2．查阅了发行人的商标注册证书；3．查阅了发行人的专利证书；4．查
阅了发行人定期报告等相关公告信息披露文件。经本所律师核查如下：
发行人及子公司对其不动产、商标、被许可商标、专利、在建工程、机器设
备等主要财产具有合法的所有权或使用权，未设置质押、保全及其他权利限制，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
子公司海南海力制药有限公司部分厂房虽因历史原因未取得产权证书，但不
影响使用，不会影响其正常生产经营。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人的重大销售
采购、银行借款、建设工程等合同；2．查阅了发行人定期报告等相关公告信息
披露文件；3．取得了政府部门出具的相关证明文件等。经本所律师核查如下：
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（一）截至2023年3月31日，发行人正在履行的重大合同的内容及履行未违
反现行法律、法规的禁止性规定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在
法律障碍。
（二）发行人报告期初至2023年3月31日已履行完毕的重大合同不存在法律
纠纷。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除公开披露的情况外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常
的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人的工商登记
信息资料；2．查阅了发行人股本变动的董事会会议决议、股东大会决议等文件；
3．查阅了发行人定期报告等相关公告信息披露文件。经本所律师核查如下：
（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人首发上市后历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并已履行必要的法律手续。
（三）报告期内发行人不存在重大资产重组及收购兼并行为。
（四）发行人对外投资设立广东特美健康科技产业有限公司取得了必要的批
准和授权，履行了法定程序，合法有效。
（五）本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人定期报告等
相关公告信息披露文件；2．查阅了发行人《公司章程》；3．查阅了发行人公司
章程修订的董事会会议决议、股东大会决议等文件。经本所律师核查如下：
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》《上市公司章程指引》等
法律、法规和规范性文件制定的，已经发行人2022年年度股东大会审议通过。
（二）自报告期初以来，发行人对《公司章程》历次修改均由股东大会审议
批准通过。发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，历次修改的内容和程序合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人定期报告等
相关公告信息披露文件；2．查阅了发行人《公司章程》及股东大会、董事会、
监事会议事规则；3．查阅了发行人《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制
度》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》等规章制度。经本所律师核
查如下：
（一）发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、法规和规范性文
件的规定，并规范运作。
（二）公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规
则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企
业制度和规范公司运作，公司法人治理符合中国证监会有关上市公司治理的规范
性文件要求。
（三）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人报告期初至今历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开和
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法律意见书
决议合法、合规、真实、有效。
（五）发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了《公司法》
《公司章程》等法律、法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人定期报告等
相关公告信息披露文件；2．查阅了发行人提供的董事、监事、高级管理人员的
简历、调查表；3．查阅了发行人《独立董事工作制度》等规章制度；4．查阅了
发行人董事、监事、高级管理人员变动的董事会会议决议、股东大会会议决议等
文件；5．取得了政府部门出具的相关证明文件；6．在中国证监会、证券交易所
等官网进行检索等。经本所律师核查如下：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被中国证监会、深交所等有关部门
立案调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违反有关承诺和声明的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上
述董事、监事、高级管理人员的变动因经营管理需要等正常原因而发生，并没有
构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影
响。
（三）发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事
的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人定期报告等
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法律意见书
相关公告信息披露文件；2．查阅了发行人及其子公司的《高新技术企业证书》；
3．查阅了发行人及其子公司财政补助文件；4．取得了政府部门出具的相关证明
文件等。经本所律师核查如下：
（一）发行人及其子公司正在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性
文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的单笔100万元以上财政补贴具有相
应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人定期报告等
相关公告信息披露文件；2．查阅了发行人及其子公司的排污许可证等环保许可
文件；3．查阅了发行人安全生产许可文件；4．取得了政府部门出具的相关证明
文件等。经本所律师核查如下：
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年没有因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）发行人及其子公司报告期内遵守质量技术监督管理方面的法律、法规，
最近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情
形。
（三）报告期内，发行人能遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设
施投入到位，安全生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善，未发
生安全生产责任事故，亦没有因违反安全生产相关规定而受到处罚的情形。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了本次发行的董事会
会议决议、记录等会议文件；2．查阅了本次发行的发行股票募集资金使用可行
性报告等文件；3．查阅了本次募投的土地、环评、投资备案等文件；4．查阅了
本次募投的产业政策等文件；5．取得了政府部门出具的相关证明文件等；6．查
阅了发行人相关公告信息披露文件等。经本所律师核查如下：
（一）本次发行募集资金投资项目
1. 本次募集资金投资项目
序号 项目名称 总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 现代中药饮片建设项目 22,957.25 21,499.99
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合 计 28,957.25 27,499.99
发行人本次募集资金主要投向主营业务范围，但投向的系新产品中药饮片。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求
以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务
的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞
争力以及增强抗风险能力等多重效果。
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户。
2. 本次募投项目土地、备案、批复
本次募投项目“现代中药饮片建设项目”的建设地点为台山市台城北坑村委
会南昌村后山，公司已取得项目用地的国有建设用地使用权，不动产权证号为：
粤（2021）台山市不动产权第0007234号。
本次募投项目“现代中药饮片建设项目”已经台山市发展和改革局备案确认
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法律意见书
立项，并获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2305-440781-04-01-310823）
本次募投项目“现代中药饮片建设项目”环评已获得江门市生态环境局出具
的《关于特一药业集团股份有限公司年产丸剂39.36亿粒、片剂86亿片、胶囊剂
7.26亿粒、颗粒剂5.461亿袋和中药饮片6000t扩建项目环境影响报告表的批复》
（江台环审﹝2020﹞63号）。
3. 本次募投项目不涉及产能过剩行业
本次募投项目“现代中药饮片建设项目”的产品为中药饮片，根据《国民经
济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所处行业为“医药制造业”之“中药
饮片加工业（C273）”不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。本次募投
项目中的补充流动资金亦不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
4. 本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目
本次募投项目“现代中药饮片建设项目”的产品为中药饮片，根据国家发改
委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，不涉及限制类及淘汰类行
业，不属于落后产能。本次募投项目中的补充流动资金亦不涉及限制类及淘汰类
的行业。
5. 本次募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业
本次募投项目“现代中药饮片建设项目”的产品为中药饮片，根据《国民经
济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所处行业为“医药制造业”之“中药
饮片加工业（C273）”，不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业。
本次募集资金投资项目中的补充流动资金亦不涉及上述特定行业。
本次募投项目“现代中药饮片建设项目”不属于《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的禁止准入类事项，属于许可准入类清单中“未获得许可，不得从
事药品的生产、销售或进出口”事项（项目号25，编码203008），公司已取得《药
品生产许可证》，生产范围包括中药饮片。
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法律意见书
6. 本次募投项目不投向火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属等高耗
能、高排放行业
本次募投项目“现代中药饮片建设项目”的产品为中药饮片，根据《国民经
济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所处行业为“医药制造业”之“中药
饮片加工业（C273）”，不投向火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属等
高耗能、高排放行业。本次募集资金投资项目中的补充流动资金亦不涉及上述高
耗能、高排放行业。
7. 本次募集资金投资项目实施主体均为发行人，不存在通过非全资控股子
公司或参股公司实施募投项目的情形。
8. 本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易
发行人的控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争，并出具了避免同
业竞争的承诺。本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
9. 发行人主营业务为中成药及化学药的研发、生产和销售，最近一期末发
行人不存在金额较大的对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投
资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融
产品、非金融企业投资金融业务等情形，发行人不存在类金融业务。
10. 本次募投项目“现代中药饮片建设项目”建设内容为中药饮片生产建设，
属于公司主营业务范围，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得环境保护及
投资项目主管部门审批及备案，并经发行人股东大会审议通过，符合国家法律、
法规及规范性文件的有关规定，发行人实施上述募集资金投资项目不存在法律障
碍。
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法律意见书
（二）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3238 号《关于核准特一药业集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2021 年 11 月向社会非公开
发行人民币普通股（A 股）18,040,287 股，该项募集资金到位情况业经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第 5-10008 号验资报
告。
前次募集资金投资项目为现代中药产品线扩建及技术升级改造项目，未变更
用途。2023 年 6 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至 2023
年 3 月 31 日募集资金使用情况出具了《特一药业集团股份有限公司前次募集资
金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第 5-00081 号）。
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露的信息文
件相符，使用事项履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了本次发行的发行股
票预案等文件；2．查阅了发行人相关公告信息披露文件等；3．取得了发行人书
面确认等。经本所律师核查如下：
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．登录信用中国、中国执行
信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等官网进行查询；2．取得了政府
部门出具的相关证明文件等；3．查阅了发行人相关公告信息披露文件等。
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或
可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在
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法律意见书
涉及刑事诉讼的情况。
（二）截至法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的
实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲
裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员均不
存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处
罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中有关重
大事实和相关法律内容的讨论，已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用《法
律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审慎阅读。
本所律师对发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》及《法律意见书》
的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》及《法律
意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于《募集说明书》的其他内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及
发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
本所律师未参与本次发行申报文件的编制，但审阅了申报文件中所引用的
《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容。本所律师认为，发行人申报文
件对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在
因引用本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论性意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；
公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍。
发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《审核规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的
以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行尚需经深交所审核
同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式六份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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第三节 签署页
(本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公
司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 唐都远
陈本荣
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