国浩律师（深圳）事务所
关于
特一药业集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405
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2023年9月
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于特一药业集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
GLG/SZ/A2957/FY/2023-631
致：特一药业集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受特一药业集团股份有限公司的委托，担任发行
人以简易程序向不超过 35 名特定对象（含 35 名）发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程及认购对象
的合规性事项进行见证，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 引 言
一、声明事项
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—〈公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》的规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表
法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在
向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所
有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
副本材料或复印件均与原件一致。
（四）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
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法律意见书
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及
发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，同意发行人在其申报文件中自行引用或按深交所、中
国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所出具的法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
（八）本法律意见书所引用的数据如若部分合计数与各数字直接相加之和在
尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
二、释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
特一药业集团股份有限公司，或者根据上下文，亦包括发行人
发行人/公司/特一药业 指
前身
控 股 股 东 、实 际 控 制
指 许丹青、许松青、许恒青、许丽芳
人、许氏家族
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人本次以简易程序向不超过35名特定对象（含35名）发行A
本次发行 指
股股票的行为
《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2023
法律意见书 指 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合
规性的法律意见书》
《特一药业集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书》
《特一药业集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
《申购报价单》 指
申购报价单》
《特一药业集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
《股份认购协议》 指
附生效条件的股份认购协议》
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《 证 券 发 行与 承 销 实
指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《特一药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩深圳/本所 指 国浩律师（深圳）事务所
保荐机构、主承销商 指 东莞证券股份有限公司
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
2023年4月25日发行人召开的第五届董事会第八次会议和2023年5月16日发
行人召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
2023年6月27日发行人召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以
简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报
告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回
报规划的议案》等本次发行相关议案。发行人独立董事发表了明确同意的独立意
见。
2023 年 7 月 13 日发行人召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》等本次发行相关议案。
2023 年 8 月 3 日发行人召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司〈2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2023 年
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法律意见书
度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关
于公司〈2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2023 年度以简易程序向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）〉的议案》《关于〈特一
药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉
真实性、准确性、完整性的议案》《关于授权开设募集资金专项账户并签订三方
监管协议的议案》等本次发行相关议案。
（二）中国证监会的注册
2023年8月18日，发行人收到深交所出具的《关于受理特一药业集团股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕626号）。深
交所发行上市审核机构对发行人本次发行的申请文件进行了审核，并于2023年8
月23日向中国证监会提交注册。
2023年9月4日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意特一药业集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1987号），同意
发行人本次发行的注册申请。
本所律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准。
二、本次发行过程的合规性
东莞证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销发行人本次发行的股票。
经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如下:
（一）认购邀请书发送情况
在本所律师的见证下，发行人及主承销商于 2023 年 7 月 24 日（T-3 日）至
2023 年 7 月 27 日（T 日）询价日上午 9:00 前，向截至 2023 年 7 月 10 日中国结
算深圳分公司登记在册的前 20 名股东（不含发行人和主承销商控股股东、实际
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法律意见书
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、70
家证券投资基金管理公司、43 家证券公司、27 家保险机构、37 家其他类型投资
者，合计 197 家符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相
关附件。
（二）投资者申购报价情况
2023 年 7 月 27 日（T 日）询价日上午 9:00-12:00，在本所律师的全程见证
下，发行人和主承销商共收到 20 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。
截至 2023 年 7 月 27 日（T 日）询价日中午 12:00，除兴证全球基金管理有
限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司等 4 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 16 家投资者
均按《认购邀请书》的约定及时且足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。
（三）配售情况
经本所律师见证，根据投资者填写的《申购报价单》，并严格按照《认购邀
请书》确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次
发行价格为 13.65 元/股，发行规模为 20,146,514 股，募集资金总额 274,999,916.10
元，本次发行对象最终确定为 9 家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 兴证全球基金管理有限公司 2,783,882 37,999,989.30
2 东海基金管理有限责任公司 732,600 9,999,990.00
3 财通基金管理有限公司 3,296,703 44,999,995.95
4 陈国香 732,600 9,999,990.00
安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇
5 2,930,402 39,999,987.30
1 号资产管理产品
6 夏同山 1,978,021 26,999,986.65
7 诺德基金管理有限公司 5,787,545 78,999,989.25
8 长城证券股份有限公司 1,318,681 17,999,995.65
9 阮传明 586,080 7,999,992.00
合计 20,146,514 274,999,916.10
（四）《股份认购协议》的签署情况
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法律意见书
经核查，发行人已与各发行对象签署了《股份认购协议》，对本次发行的认
购价格、认购数量、限售期等事项进行约定，生效条件为本次发行获得发行人股
东大会授权的董事会审议通过并获得中国证监会同意注册。
本所律师认为：
发行人本次发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股份数量的
分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的缴款、验资情况
2023 年 9 月 11 日，发行人和主承销商向本次发行获配的 9 名认购对象发出
了《缴款通知书》。2023 年 9 月 14 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大信验字[2023]
第 5-00007 号验资报告。根据该报告，截至 2023 年 9 月 13 日，主承销商指定的
账户已收到投资者缴付的认购资金总额为人民币 274,999,916.10 元。
2023 年 9 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023 年 9 月 15 日，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）师对发行人截至 2023 年 9 月 14 日止新增注册资本及股本情况
进行了审验，并出具了大信验字[2023]第 5-00008 号验资报告。根据该报告，本
次实际募集资金总额为人民币 274,999,916.10 元，在扣去相关发行费用人民币
6,108,658.40 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 268,891,257.70 元，
其中增加股本人民币 20,146,514.00 元，计入资本公积人民币 248,744,743.70 元。
本所律师认为：
发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》《证券发行与承销实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、本次发行的认购对象
根据竞价申购结果，本次发行的获配发行对象为兴证全球基金管理有限公司、
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法律意见书
东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管
理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、
长城证券股份有限公司、阮传明。
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。发
行人本次发行风险等级界定为R3，专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资
者均可参与认购。经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性
核查，本次发行的认购对象均符合投资者适当性要求。
（二）认购对象的登记备案情况核查
本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的登记备案情况进
行了核查，相关核查情况如下：
1. 兴证全球基金管理有限公司以其管理的2只公募投资基金产品参与本次
发行认购，公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登
记备案程序。
2. 东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙141号单一资产管
理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性
文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案
证明文件。
3. 财通基金管理有限公司以其管理的13只资产管理计划参与本次发行认购，
上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中
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法律意见书
国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
4. 安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远瑞汇1号资产管理产品
参与本次发行认购，上述资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险
资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产
管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并
已经提供备案证明文件。
5. 诺德基金管理有限公司以其管理的19只资产管理计划参与本次发行认购，
上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中
国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
6. 长城证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需
履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
7. 陈国香、夏同山和阮传明为个人投资者，以其自有资金或合法自筹资金
参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资
基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
（三）关联关系及资金来源核查
根据本次发行的9家认购对象所作承诺，并经本所律师核查，本次发行的认
购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机
构及人员直接或间接参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向本次发行的认购对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺的情形，不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助
或其他补偿的情形。
本所律师认为：
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法律意见书
发行人本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，
符合《管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定。
五、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为：
本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定；发行人与认购对象签署的《股份认购协
议》符合《中华人民共和国民法典》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行过程涉及的相关文件均真实、合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次发行认购
对象的主体资格、协议签订、缴款、验资等符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定；本次发行过程涉及的相关文件真实、合法、有效，发行过程合
法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定；发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书一式六份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
第三节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于特一药业集团股份有限公司2023
年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》的签字、盖章页]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 唐都远
陈本荣
年 月 日
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