东莞证券股份有限公司
关于特一药业集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为特一
药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”） 非公开发行股票的
保荐机构，承接了特一药业公开发行可转换公司债券的保荐机构国信证券股份有
限公司未完成的持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东莞证券对公
司变更部分可转换公司债券募集资金用途的情况进行了认真、审慎调查。核查的
具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2004 号文《关于核准特一药业
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行
面值总额 3.54 亿元的可转换公司债券，每张面值 100 元，共计 354 万张，期限
6 年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 354,000,000.00 元，
利息为 12,776.67 元，扣除承销费用、保荐费人民币 6,000,000.00 元后的发行
金额 348,012,776.67 元，已由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司于 2017
年 12 月 12 日汇入公司募集资金专项存储账户内。另扣除律师、会计师、资信评
级、信息披露费及发行手续费等其他发行费用合计 1,655,400.00 元，实际募集
资金净额为 346,357,376.67 元。该项募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48470002 号验证报告。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
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资金监管协议。
（二）原募集资金用途及使用情况
截至 2023 年 11 月 30 日使
拟投入募集
总投资 用进度
序号 项目名称 资金（万
（万元） 金额（万 投资进度
元）
元） （%）
药品仓储物流中心及信息系统
1 17,870.59 17,106.33 9,328.25 54.53%
建设项目
新宁制药药品GMP改扩建工程
2 18,900.00 17,529.41 17,536.04 100.04%
项目
合 计 36,770.59 34,635.74
（三）本次部分募集资金用途变更的具体情况
由于公司目前正进行生产线升级扩建、营销渠道建设等工作，“药品仓储物
流中心及信息系统建设项目”中“信息化系统建设”目前建设条件尚不成熟，为
提高公司可转换公司债券募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，结合公司
建设项目轻重缓急因素，经公司审慎研究，公司拟终止“药品仓储物流中心及信
息系统建设项目”中“信息化系统建设”的建设投资，将“药品仓储物流中心及
信息系统建设项目”募集资金投入金额调减至 13,606.33 万元，调减出的募集资
金 3,500.00 万元拟用于“特一药业集团股份有限公司职工宿舍建设项目”。
本次变更募集资金用途金额为 3,500.00 万元，占可转换公司债券募集资金
净额的 10.11%。本次变更后，公司可转换公司债券募集资金投资项目如下：
单位：万元
本次变更前募集 募集资金拟投 本次变更后募集
序号 项目名称 变更情况说明
资金拟投资额 资金额变化 资金拟投资额
药品仓储物流中心及信息系 减少募集资金
1 17,106.33 -3,500.00 13,606.33
统建设项目 投入
特一药业集团股份有限公司
2 - 3,500.00 3,500.00 新增投资项目
职工宿舍建设项目
新宁制药药品GMP改扩建
3 17,529.41 - 17,529.41 --
工程项目
合 计 34,635.74 - 34,635.74 -
公司董事会授权管理层全权办理与本次部分募集资金用途相关的银 行专项
账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账
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户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管
协议等相关事宜。
二、变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更部分募集资金用途的可转换公司债券募投项目为“药品仓储物流
中心及信息系统建设项目”，该项目实施主体为全资子公司广东特一海力药业有
限公司，项目拟投入总金额 17,870.59 万元，本次变更前计划利用募集资金投入
17,106.33 万元。项目主要用于提升仓储、配送能力，升级、改造信息化系统。
截至 2023 年 11 月 30 日，该项目已累计投入募集资金 9,328.25 万元，该项
目使用募集资金的投资进度为 54.53%。
（二）变更部分募集资金用途的原因
由于公司目前正进行生产线升级扩建、营销渠道建设等工作，“药品仓储物
流中心及信息系统建设项目”中“信息化系统建设”目前建设条件尚不成熟，为
提高公司可转换公司债券募集资金使用效率，切实保护全体股东利益，结合公司
建设项目轻重缓急因素，经公司审慎研究，公司拟终止“药品仓储物流中心及信
息系统建设项目”中“信息化系统建设”的建设投资，将“药品仓储物流中心及
信息系统建设项目”募集资金投入金额调减至 13,606.33 万元，调减出的募集资
金 3,500.00 万元拟用于“特一药业集团股份有限公司职工宿舍建设项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目实施主体：特一药业集团股份有限公司
2、项目实施地点：台山市水步镇龙山路22号
3、项目建设期：2023年11月至2025年4月，建设期18个月
4、项目主要建设内容：本项目新增15层的职工宿舍一栋，占地面积842.96平
方米，新增建筑面积14,270.24平方米，其中计容建筑面积11,138.96平方米，不计
容建筑面积3,131.28平方米。同时，根据功能要求，对职工宿舍进行装修，并完
善相应的配套工程。
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5、项目投资计划：本项目总投资4,300.00万元，其中工程费用：4,055.00万
元；工程建设其他费用：75.00万元；工程预备费：170.00万元。项目拟使用募投
项目资金3,500.00万元，不足部分使用自有资金进行补足。
6、项目立项备案情况：本项目已经台山市发展和改革局备案，取得编号为
2311-440781-04-01-264436的《广东省企业投资项目备案证》。
（二）项目可行性分析
1、项目的可行性及必要性分析
（1）职工宿舍的建设符合国家政策
2021 年 7 月 2 日，国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的意
见》（国办发〔2021〕22 号），提出“引导多方参与”“利用产业园区配套用地建
设住房”等政策。2021 年 8 月 31 日，国新办新闻办公室举行“努力实现全体人
民住有所居”新闻发布会，当前在高质量发展中促进共同富裕被中央摆到了更加
重要的位置，而实现全体人民住有所居亦是实现共同富裕的关键环节之一。
公司作为社会主体，建设职工宿舍，努力实现全体职工住有所居，系积极响
应国家政策之举，职工宿舍的建设符合国家政策。
（2）职工宿舍的建设是公司切实履行企业社会责任之举
员工作为企业社会责任中重要的利益相关方之一，一方面员工是公司价值的
创造者；另一方面，公司也需要保障员工的薪酬福利。公司提倡以人为本的经营
理念，外来员工从各地来到公司，他们在外的家就是公司，在外的安身之处就是
宿舍。公司在为员工支付符合法律法规的薪酬福利之外，为员工提供宿舍，并可
进一步通过职工之家、宿舍文体娱乐等活动关怀员工、服务员工，体现了公司尊
重员工，是公司软实力的体现，也是公司切实履行社会责任之举。
（3）职工宿舍的建设是吸引人才，保障公司可持续发展之举
人才是公司可持续发展的重要保障。随着公司业务的发展，经营规模的增长，
未来公司将新增更多的技术人才、管理人才，而这些人才预计将主要来自外来人
员。公司现有的职工宿舍，已不能完全满足现有外来员工的住宿需求，更无法满
足未来新引进人才的住宿需求。职工宿舍的建设，一方面，有利于改善员工居住
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环境，更好地保障员工生活需求，提高员工凝聚力以及稳定性；另一方面，也是
未来吸引人才加入公司的重要吸引点。只有解决了人才的居住问题，才能留得住
人才，降低人才流失率，并进一步促进公司的可持续发展。
综上所述，特一药业职工宿舍的建设对于公司响应国家政策号召、履行企业
社会责任，吸引人才并保障企业可持续发展具有重要的意义，项目的投资建设具
有必要性。
2、投资项目的选址
项目的选址为：广东省台山市水步镇龙山路22号
项目拟占用土地面积为：842.96平方米
公司已取得位于广东省台山市水步镇龙山路22号的国有建设用地，不动产权
证号为：粤（2019)台山市不动产权第0008308号。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）项目管理风险
职工宿舍建设项目系新建工程项目，公司作为项目建设主体单位，会面临项
目管理风险，公司将择优选择经验丰富的建筑施工总包单位承建本项目，并选择
经验丰富的第三方监理公司，负责本项目的监理工作，尽量减少项目管理风险，
使得项目顺利按时按质完工。
（2）项目财务风险
职工宿舍建设项目的投资总额预计为 4,300.00 万元，且该项目的建设不会
为公司带来直接的经济效益，在短期内可能会对公司的现金流造成一定的影响。
此外，职工宿舍建成并投入使用后，每年会产生一定的折旧及摊销费用，对公司
的业绩也会造成一定影响。公司拟安排募集资金及自筹资金建设本项目，本项目
建成投入使用后，将发挥其吸引人才、减少员工流动性等方面的积极作用，使得
本项目建设对公司短期资金及长期业绩的影响降至最低。
（三）项目经济效益分析以及对公司的影响
本项目总投资 4,300.00 万元，其中项目拟使用募投项目资金 3,500.00 万
元，不足部分使用自有资金进行补足。职工宿舍建设项目不直接产生效益，但项
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目的建设有利于改善员工居住环境，更好地保障员工生活需求，提高员工凝聚力
以及稳定性，提高对人才的吸引力并促进公司可持续发展。本次变更可转换公司
债券部分募集资金用途是根据公司实际情况作出的审慎决定，不存在损害其他股
东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
四、审议程序
（一）董事会意见
公司于 2023 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本
次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于上市公司变
更募集资金用途的相关规定。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用于“特一药业集团股份有限公司职
工宿舍建设项目”，有利于改善员工居住环境，更好地保障员工生活需求，提高
员工凝聚力以及稳定性，提高对人才的吸引力并促进公司可持续发展。本次变更
可转换公司债券部分募集资金用途是根据公司实际情况作出的审慎决定，不存在
损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。因此，独立董
事一致同意本次变更部分募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 12 月 7 日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
监事会认为：本次变更可转换公司债券部分募集资金用途，用于建设职工宿
舍，是根据公司内部运营管理的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期发展规
划，不存在影响公司股东权益，特别是中小投资者权益的情形，不会对公司的正
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常经营活动产生不利影响。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会及监事会审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段
决策的审批程序，上述决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的相关规定。本次事项是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，
符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭文俊 郭 彬
东莞证券股份有限公司
2023 年 12 月 7 日
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