燕塘乳业：《募集资金管理办法》修订对照表2023-08-16
广东燕塘乳业股份有限公司
《募集资金管理办法》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第一条 为进一步完善公司法人治理结 第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限公
构，促进公司规范运作，增强公司决策的 司（以下简称“公司”）募集资金管理和
独立性和科学性，更好地保护全体股东特 运用，提高募集资金使用效率，根据《中
别是中小股东的合法权益，根据《公司 华人民共和国公司法》《中华人民共和国
法》、《证券法》及《广东燕塘乳业股份有 证券法》《上市公司监管指引第 2 号——
限公司章程》（以下简称“《公司章 上市公司募集资金管理和使用的监管要
程》”），参照《深圳证券交易所中小企业 求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
板上市公司规范运作指引》等规定，制定 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
本制度。 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规章、规范性文件和《广东燕
塘乳业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
2 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本办法。
3 第三条 本制度所称募集资金是指公司通 第三条 本办法所称募集资金是指公司通
过公开发行证券（包括首次公开发行股 过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
票、配股、增发、发行可转换公司债券 并用于特定用途的资金。
等）以及非公开发行股票向投资者募集并
用于特定用途的资金。
4 第四条 公司董事会负责健全并确保本制 第四条 公司董事会负责健全并确保本办
度的有效实施。… 法的有效实施。…
5 第五条 募集资金应当审慎使用，保证募 第五条 募集资金应当审慎使用，保证募
集资金的使用与招股说明书或募集说明书 集资金的使用与发行申请文件所列用途一
所列用途一致，非经公司股东大会依法作 致，非经公司股东大会依法作出决议，任
出决议，任何人无权改变公司募集资金使 何人无权改变公司募集资金使用用途。
用用途。
6 第六条 公司制定募集资金计划时应谨慎 第六条 公司制定募集资金计划时应谨慎
地考虑自身动用资金的能力和资产负债结 地考虑自身动用资金的能力和资产负债结
构，每次募集资金应符合中国证券监督管 构，每次募集资金应符合中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及 理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其他相关规范性文件的规定。 其他相关规范性文件的规定。
7 第七条 公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。董事会应当
每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露，并在年度
审计的同时聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金 删除
投资项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，公司应当解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
8 第八条 保荐机构及其保荐代表人在持续
督导期间对本制度规定的事项履行保荐职
责，按照《股票上市规则》及本办法的规 删除
定进行公司募集资金管理的持续督导工
作。
9 第十条 公司应当在商业银行开设募集资 第八条 公司应当在商业银行开设募集资
金专项帐户（以下简称“专户”），该专 金专项帐户（以下简称“专户”），该专
户不得存放非募集资金或用作其他用途。 户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金应存放于董事会决定的专户 公司募集资金应存放于董事会批准设立的
集中管理和使用，募集资金专户数量（包 专户集中管理和使用，募集资金专户数量
括公司的子公司或公司控制的其他企业设 （包括公司的子公司或公司控制的其他企
置的专户）原则不超过募集资金投资项目 业设置的专户）原则不超过募集资金投资
的个数，公司存在两次以上融资的，应当 项目的个数，公司存在两次以上融资的，
分别设置募集资金专户。 应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额 实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的也应存放于募集资金专户管理。 （以下简称“超募资金”）的也应存放于
募集资金专户管理。
10 第十二条 公司应当在募集资金到位后 第十条 公司应当在募集资金到位后一个
一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
业银行（以下简称“商业银行”）签订三 募集资金的商业银行（以下简称“商业银
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 行”）签订三方监管协议（以下简称“三
少应当包括以下内容： 方协议”）。三方协议至少应当包括以下内
（一）公司应当将募集资金集中存放于专 容：
户中； （一）公司应当将募集资金集中存放于专
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的 户中；
募集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户 募集资金项目、存放金额；
中支取的金额超过人民币 1,000 万元或 （三）公司一次或十二个月内累计从专户
募集资金金额 5%的，公司及商业银行及 中支取的金额超过人民币五千万元或募集
时通知保荐机构； 资金净额的 20%的，公司及商业银行应当
（四）商业银行每月向公司出具对账单， 及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询 并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
专户资料； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随
（六）公司、商业银行、保荐机构的权 时到商业银行查询专户资料；
利、义务和违约责任； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出 职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
具银行对账单或通知专户大额支取情况， 机构或者独立财务顾问和商业银行对公司
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 募集资金使用的监管方式；
资料情形的，保荐机构或者上市公司均可 （七）公司、商业银行、保荐机构或者独
单方面终止协议，上市公司可在终止协议 立财务顾问的权利、义务和违约责任；
后注销该募集资金专户； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证 者独立财务顾问出具银行对账单或通知专
券交易所备案并公告协议主要内容。 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商 构或者独立财务顾问查询与调查专户资料
业银行变更等原因提前终止的，公司应当 情形的，公司可以终止协议并注销该募集
自协议终止之日起一个月内与相关当事人 资金专户。
签订新的协议，并及时报深圳证券交易所 公司应当在上述三方协议签订后及时公告
备案后公告。 三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资
项目的，应当由公司、实施募集资金投资
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构
或独立财务顾问共同签署三方协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方协议并及
时公告。
11 第十三条 公司应积极督促商业银行履
行协议，公司怠于履行督促义务或阻挠商
业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关
事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
商业银行连续三次未及时向保荐机构 删除
出具对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该专
户。
12 第十四条 公司应当按照招股说明书或 第十一条 公司应当按照发行申请文件
募集说明书中承诺的募集资金投资计划使 中承诺的募集资金投资计划使用募集资
用募集资金，实行专款专用。出现严重影 金，实行专款专用。出现严重影响募集资
响募集资金投资计划正常进行的情形时， 金投资计划正常进行的情形时，公司应及
公司应及时报告深圳证券交易所并公告。 时报告深圳证券交易所并公告。
13 第十七条 公司在决定召开股东大会之 第十四条 公司在决定召开股东大会之
前，应通过有效的法人治理程序， 前，应通过有效的法人治理程序，
拟订投资项目和资金筹集、使用计划。 拟订投资项目和资金筹集、使用计划：
（一）公司在选定投资项目时，须经充分 （一）公司在选定投资项目时，须经充分
讨论和论证，再提交董事会集体决 讨论和论证，再提交董事会集体决定。论
定。论证及决定过程应有明确的责任人和 证及决定过程应有明确的责任人和必要的
必要的原始记录。 原始记录。
（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董 （二）董事会在讨论中应注意发挥独立董
事的作用，尊重独立董事的意见。 事的作用，尊重独立董事的意见。
（三）董事会应充分听取保荐机构在尽职 （三）董事会应充分听取保荐机构或者独
调查的基础上，对投资项目、募集 立财务顾问在尽职调查的基础上，对投资
资金及使用计划提出的意见。董事会应对 项目、募集 资金及使用计划提出的意
保荐机构的意见进行讨论并记录在案 见。董事会应对保荐机构或者独立财务顾
问的意见进行讨论并记录在案。
14 第十八条 募投项目不得为持有交易性 第十五条 公司募集资金原则上应当用
金融资产和可供出售的金融资产、借予他 于公司主营业务。募投项目不得为持有交
人、委托理财等财务性投资，不得直接或 易性金融资产和可供出售的金融资产、借
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 予他人、委托理财等财务性投资，不得直
的公司。公司不得将募集资金用于质押、 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 业务的公司。公司不得将募集资金用于证
投资。 券投资、衍生品交易等高风险投资或者为
他人提供财务资助，不得用于质押、委托
贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
15 第十九条 公司最晚应在募集资金到账 第十六条 公司最晚应在募集资金到账
后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际 后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际
生产经营需求，妥善安排超募资金的使用 生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划，提交董事会审议通过后及时披露。 计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用 独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应
计划的合理性和必要性发表独立意见，并 对超募资金的使用计划的合理性和必要性
与公司的相关公告同时披露。 发表独立意见，并与公司的相关公告同时
超募资金可用于永久补充流动资金和归还 披露。
银行借款，每 12 个月内累计金额不得超 超募资金可用于永久补充流动资金和归还
过超募资金总额的 30%。超募资金用于永 银行借款，每 12 个月内累计金额不得超
久补充流动资金和归还银行借款的，应当 过超募资金总额的 30%。超募资金用于永
经股东大会审议批准，并提供网络投票表 久补充流动资金和归还银行借款的，应当
决方式，独立董事、保荐机构应当发表明 经股东大会审议批准，监事会、独立董
确同意意见并披露。公司应当承诺在补充 事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 明确同意意见并披露。公司应当承诺在补
资以及为他人提供财务资助并披露。 充流动资金后的 12 个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资以及为控股
子公司以外的对象提供财务资助并披露。
16 第二十一条 公司在每个会计年度结束后 第十八条 公司董事会应当每半年度全
全面核查募投项目的进展情况。 面核查募集资金投资项目的进展情况，出
募投项目实际投资进度与投资计划存在差 具半年度及年度募集资金的存放与使用情
异的，公司应当解释具体原因。募投项目 况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
年度实际使用募集资金与前次披露的募集 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
30%的，公司应当调整募集资金投资计 与定期报告同时在符合条件媒体披露。
划，并在募集资金年度使用情况的专项说 募集资金投资项目实际投资进度与投资计
明中披露前次募集资金年度投资计划、目 划存在差异的，公司应当解释具体原因。
前实际投资进度、调整后预计分年度投资 募集资金投资项目年度实际使用募集资金
计划以及投资计划变化的原因等。 与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放与使用情况专项报告和定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按照深圳证券交易所相关规定编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或
者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
17 第二十二条 公司改变募投项目实施地点 第十九条 公司改变募集资金投资项目
的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 实施地点的，应当经董事会审议通过后及
个交易日内报告深圳证券交易所并公告改 时公告，说明改变情况、原因、对募集资
变原因及保荐机构的意见。 金投资项目实施造成的影响以及监事会、
公司改变募投项目实施主体、重大资产购 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
置方式等实施方式的，视同变更募集资金
投向。
18 第二十三条 募投项目出现以下情形的， 第二十条 募投项目出现下列情形之一
公司应当对该项目的可行性、预计收益等 的，公司应当对该项目的可行性、预计收
进行检查，决定是否继续实施该项目： 益等重新进行论证，决定是否继续实施该
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大 项目：
变化的； （一）募投项目涉及的市场环境发生重大
（二）募投项目搁置时间超过一年的； 变化的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的 （二）募投项目搁置时间超过一年的；
完成期限且募集资金投入金额未达到相关 （三）超过最近一次募集资金投资计划的
计划金额 50%的； 完成期限且募集资金投入金额未达到相关
（四）募投项目出现的其他异常情形。 计划金额 50%的；
公司应在最近一期定期报告中披露项目的 （四）募投项目出现其他异常情形的。
进展情况、出现异常的原因以及调整后的 公司应当在最近一期定期报告中披露项目
募集资金投资计划（如有）。 的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
19 第二十五条 公司以募集资金置换预先已 第二十二条 公司以募集资金置换预先投
投入募投项目的自筹资金的，应当经公司 入的自筹资金的，应当由会计师事务所出
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证 具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后
报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 六个月内，以募集资金置换自筹资金。
明确同意意见并履行信息披露义务后方可 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资
实施，置换时间距募集资金到账时间不得 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
超过 6 个月。 额确定的，应当在置换实施前对外公告。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的，应当在置换完成后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
20 第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂 第二十三条 公司使用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，但应当符合以下条 时补充流动资金的，仅限于与主营业务相
件： 关的生产经营使用，不得通过直接或间接
（一）不得变相改变募集资金用途； 安排用于新股配售、申购，或用于股票及
（二）不得影响募集资金投资计划的正常 其衍生品种、可转换公司债券等的交易，
进行； 且应当符合下列条件：
（三）单次补充流动资金时间不得超过 （一）不得变相改变募集资金用途或者影
12 个月； 响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募 （二）已归还前次用于暂时补充流动资金
集资金净额的 50%； 的募集资金；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金 （三）单次补充流动资金时间不得超过十
的募集资金（如适用）； 二个月；
（六）过去十二月内未进行风险投资； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充 进行证券投资、衍生品交易等高风险投
流动资金期间，不进行风险投资； 资。
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具
明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或间接用于新股配售、申购，或用于
投资股票及其衍生品种、可转换公司债券
等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。 超过募集资金金额 10%以
上的闲置募集资金补充流动资金时，须经
股东大会审议批准，并提供网络投票表决
方式。
21 第二十七条 公司用闲置募集资金补充流 第二十四条 公司使用闲置募集资金暂时
动资金事项的，应披露以下内容： 暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 通过后及时披露下列内容：
集资金的时间、金额、净额及投资计划 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
等； 集时间、募集资金金额、募集资金净额及
（二）募集资金使用情况； 投资计划等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额 （二）募集资金使用情况；
及期限； （三）闲置募集资金暂时补充流动资金的
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节 金额及期限；
约财务费用的金额、导致流动资金不足的 （四）闲置募集资金暂时补充流动资金预
原因、是否存在变相改变募集资金投向的 计节约财务费用的金额、导致流动资金不
行为和保证不影响募集资金项目正常进行 足的原因、是否存在变相改变募集资金用
的措施； 途的行为和保证不影响募集资金项目正常
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具 进行的措施；
的意见； （五）独立董事、监事会以及保荐机构或
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应
当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
22 第二十八条 暂时闲置的募集资金可进行 第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集
现金管理，其投资的产品须符合 资金进行现金管理，其投资产品的期限不
以下条件： 得超过十二个月，且必须为安全性高、流
（一）安全性高，满足保本要求，产品发 动性好的保本型产品，不得影响募集资金
行主体能够提供保本承诺； 投资计划正常进行。投资产品不得质押，
（二）流动性好，不得影响募集资金投资 产品专用结算账户（如适用）不得存放非
计划正常进行。 募集资金或者用作其他用途，开立或者注
投资产品不得质押，产品专用结算账户 销产品专用结算账户的，公司应当及时公
（如适用）不得存放非募集资金或用作其 告。
他用途，开立或注销产品专用结算账户
的，公司应当及时报交易所备案并公告。
23 第二十九条 使用闲置募集资金投资产品 第二十六条 使用暂时闲置的募集资金进
的，应当经公司董事会审议通过，独立董 行现金管理的，应当在董事会会议后及时
事、监事会、保荐机构发表明确同意意 公告下列内容：
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
内公告下列内容： 集时间、募集资金金额、募集资金净额及
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 投资计划等；
集时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置
（二）募集资金使用情况； 的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期
限，是否存在变相改变募集资金用途的行 限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的 为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施； 措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范 （四）投资产品的收益分配方式、投资范
围及安全性； 围、产品发行主体提供的安全性分析，公
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具 司为确保资金安全所采取的风险控制措施
的意见。 等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或
独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
24 第三十条 公司存在以下情形的，视为 第二十七条 公司存在下列情形的，视为
募集资金投向变更： 募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项 （一）取消或者终止原募投项目，实施新
目； 项目；
（二）变更募投项目实施主体； （二）变更募投项目实施主体（实施主体
（三）变更募投项目实施地点； 在公司及公司全资子公司之间变更的除
（四）变更募投项目实施方式； 外）；
（五）深圳证券交易所认定为募集资金投 （三）变更募投项目实施方式；
向变更的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形。
25 第三十二条 公司变更后的募集资金投向 删除
原则上应投资于公司主营业务。
26 第三十四条 公司拟变更募集资金投向
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原
因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和
风险提示；
（三）新项目的投资计划； 删除
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审
批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变
更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审
议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的，还应当比照《股票上市规则》的相
关规定进行披露。
27 第三十八条 公司拟将募投项目对外转让
或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以
下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原
因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金
额；
（三）该项目完工程度和实现效益； 删除
（四）换入项目的基本情况、可行性分析
和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收
益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转
让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东
大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情
况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况。
28 第三十九条 单个募投项目完成后，公司 第三十三条 单个或者全部募集资金投资
将该项目节余募集资金（包括利息收入） 项目完成后，节余资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议 低于该项目募集资金净额 10%的，公司使
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方 用节余资金应当经董事会审议通过，并由
可使用。 监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表
节余募集资金（包括利息收入）低于人民 明确同意意见。
币 50 万元或低于该项目募集资金承诺投 节余资金（包括利息收入）达到或者超过
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其 该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
使用情况应当在年度报告中披露。 余资金还应当经股东大会审议通过。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收 节余资金（包括利息收入）低于五百万元
入）用于非募投项目（包括补充流动资 或者低于项目募集资金净额 1%的，可以
金）的，应当按照第二十六条、第二十七 豁免履行前述程序，其使用情况应当在年
条、第二十八条及第二十九条的规定履行 度报告中披露。
相应程序及披露义务。
29 第四十条 全部募投项目完成后，节余
募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，公司使用节余资金应履行
以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。 删除
节余募集资金（包括利息收入）低于募集
资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民
币 300 万元或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
30 第四十三条 公司当年存在募集资金运用
的，公司董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项说明，并聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专
项审核，出具鉴证报告，鉴证报告应当在
年度报告中披露。
鉴证报告中应当对年度募集资金实际存
放、使用情况与董事会的专项说明内容是 删除
否相符出具明确的鉴证结论。如果会计师
事务所出具的鉴证结论为“基本不相符”
或“完全不相符”的，公司董事会应当说
明差异原因及整改措施并在年度报告中披
露。
31 第四十四条 独立董事应当关注募集资金 第三十六条 独立董事应当关注募集资金
实际使用情况与公司信息披露情况是否存 实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一独立董事同意， 在重大差异。经二分之一以上独立董事同
独立董事可以聘请注册会计师对募集资金 意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
使用情况进行专项审计。公司应当全力配 集资金使用情况进行专项审计。公司应当
合专项审计工作，并承担必要的费用。 全力配合专项审计工作，并承担必要的费
用。
32 第四十六条 公司以发行证券作为支付方
式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述募集资产的所
有权转移手续，公司聘请的律师事务所应 删除
该就资产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。
33 第四十七条 公司以发行证券作为支付方
式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履
行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限 删除
于实现该项资产的盈利预测以及募集资产
后上市公司的盈利预测。
34 第四十八条 公司拟出售上述资产的，
应当符合《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，此外，董事会应当充分 删除
说明出售的原因以及对上市公司的影响，
独立董事及监事会应当就该事项发表明确
表示同意的意见。
35 第四十九条 公司董事会至少应在相关资
产权属变更后的连续三期的年度报告中披
露该资产运行情况及相关承诺事项的履行
情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价
值变化情况、生产经营情况、效益贡献情
况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司
应在以后期间的年度报告中持续披露承诺
的履行情况，直至承诺履行完毕。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预 删除
测的百分之十，应当在年度报告中披露未
达到盈利预测的原因，同时上市公司董事
会、监事会、独立董事及出具盈利预测审
核报告的会计师事务所应当就该事项作出
专项说明；若公司该项资产的利润实现数
未达到盈利预测的百分之八十，除因不可
抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核
报告签字注册会计师、相关股东（该项资
产的原所有人）应当在股东大会公开解
释、道歉并公告。
36 第五十条 公司、商业银行不完全履行
三方监管协议的，保荐机构在知悉有关事 删除
实后应当及时向本所报告。
37 第五十一条 保荐机构至少每个季度对上
市公司募集资金的使用情况进行一次现场
调查。核查内容包括：
（一）募集资金使用与招股说明书中载明
的使用用途是否一致；
（二）募集资金使用如有变更，变更理由
是否充分，程序是否齐备； 删除
（三）募集资金的管理是否安全。
保荐机构在调查中发现上市公司募集资金
管理存在违规情形或重大风险的，应当及
时向深圳证券交易所报告。每个会计年度
结束后，保荐机构应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告并披露。
38 第五十二条 保荐机构及保荐代表人应当
勤勉尽责，就上市公司拟以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资 删除
金、以闲置募集资金补充流动资金及变更
募集资金投向等事项进行尽职调查，并在
上市公司董事会审议前明确发表意见。
39 第五十三条 本办法如与国家法律、行政 第三十八条 本办法如与国家法律、行政
法规或规范性文件以及公司章程相抵触 法规或规范性文件以及《公司章程》相抵
时，应执行国家法律、行政法规或规范性 触时，应执行国家法律、行政法规或规范
文件以及公司章程的规定。本制度未尽事 性文件以及《公司章程》的规定。本办法
宜按照国家法律、行政法规或规范性文件 未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范
以及公司章程的规定执行。 性文件以及《公司章程》的规定执行。
40 第五十四条 本办法所称“以上”、“以 第三十九条 本办法所称“以上”、“之
内”、“之前”含本数，“超过”、“低 前”含本数，“超过”、“低于”不含本
于”不含本数。 数。
41 第五十六条 本办法经股东大会审议通过 第四十一条 本办法经董事会审议通过之
之日起生效施行。 日 起生效施行。
说明：上表中加粗部分文字为变化内容，本次修订涉及相应条款的删除，导
致原条款序号发生变更，根据变更后的情况相应调整。除上述修订外，公司《募
集资金管理办法》的其他内容不变。
