广东燕塘乳业股份有限公司
                    《关联交易决策制度》修订对照表
序号                    修订前                                    修订后
 1     第一条 为进一步完善公司法人治理结构，    第一条 为进一步完善广东燕塘乳业股份有
       促进公司规范运作，增强公司决策的独立性   限公司（以下简称“公司”）法人治理结
       和科学性，更好地保护全体股东特别是中小   构，促进公司规范运作，增强公司决策的独
       股东的合法权益，根据《公司法》、《证券   立性和科学性，更好地保护全体股东特别是
       法》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》   中小股东的合法权益，根据《中华人民共和
                                                国公司法》《中华人民共和国证券法》及
       （以下简称“《公司章程》”），参照《深圳证
       券交易所中小企业板上市公司规范运作指     《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下
       引》等规定，制定本制度。                 简称“《公司章程》”），参照《深圳证券交易
                                                所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
                                                市公司规范运作》等相关规定，制定本制
                                                度。
 2     第四条 公司关联人包括关联法人和关联自 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者
       然人。                                   其他组织）和关联自然人。
       具有以下情形之一的法人或其他组织，为公 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组
       司的关联法人：                           织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
       (一)    其他与公司有特殊关系，直接或间 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其
       接地控制公司的法人或其他组织；           他组织）；
       (二)    由前项所述法人直接或间接控制的 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或
       除公司及公司的控股子公司以外的法人或其 者间接控制的除公司及公司控股子公司以外
       他组织；                                 的法人（或者其他组织）；
       (三)    由本条第三款所列公司的关联自然 3.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
       人直接或间接控制的、或担任董事、高级管 组织）及其一致行动人；
       理人员的，除公司及公司的控股子公司以外       4.由公司关联自然人直接或者间接控制
       的法人或其他组织；                       的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
       (四)    持有公司百分之五以上股份的法人 事）、高级管理人员的，除公司及公司控股
       或者一致行动人；                         子公司以外的法人（或其他组织）。
       (五)    中国证监会、证券交易所或公司根 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司
       据实质重于形式的原则认定的可能造成公司 的关联自然人：
       对其利益倾斜的法人或其他组织。               1.直接或者间接持有公司 5%以上股份
       具有以下情形之一的自然人，为公司的关联 的自然人；
       自然人：                                     2.公司董事、监事及高级管理人员；
       (一)    直接或间接持有公司百分之五以上       3.直接或者间接地控制公司的法人（或
       股份的自然人；                           者其他组织）的董事、监事及高级管理人
       (二)    公司的董事、监事及高级管理人     员；
       员；                                         4.本款第（一）项、第（二）项所述人
       (三)    本条第二款第（一）项所列法人的 士的关系密切的家庭成员（指配偶、父母、
       董事、监事及高级管理人员；               年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
       (四)    本款第（一）、（二）项所述人士的 其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子
       关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配 女配偶的父母）。
       偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周       在过去十二个月内或者根据相关协议安
    岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女    排在未来十二个月内，存在第二款、第三款
    配偶的父母；                              所述情形之一的法人（或者其他组织）、自
    (五)    中国证监会、证券交易所或公司根    然人，为公司的关联人。
    据实质重于形式的原则认定的其他与公司有    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
    特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自    证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实
    然人。                                    质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
    具有以下情形之一的法人或自然人，视同为    关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜
    公司的关联人：                            的自然人、法人（或者其他组织），为公司
    (一)    因与公司或者公司的关联人签署协    的关联人。
    议或者作出安排，在协议或安排生效后，或
    在未来十二个月内，具有本条第二款或第三
    款规定情形之一的；
    (二)    过去十二个月内，曾经具有本条第
    二款或第三款规定情形之的。
3   第六条 公司关联交易是指公司及公司的控     第六条 公司关联交易是指公司及公司控股
    股子公司与关联人之间发生的转移资源或者    子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
    义务的事项，包括但不限于下列事项：        者义务的事项，包括但不限于下列事项：
    (一)    购买或出售资产（不含购买原材      （一）购买资产
    料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与    （二）出售资产；
    日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投
    买、出售此类资产的，仍包含在内。）；      资等）；
    (二)    对外投资（含委托理财，委托贷      （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    款，对子公司、合营企业、联营企业投资，    （五）提供担保（含对控股子公司担保
    投资交易性金融资产、可供出售金融资产、    等）；
    持有至到期投资等）；                      （六）租入或租出资产；
    (三)    提供财务资助；                    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    (四)    提供担保；                        （八）赠与或受赠资产；
    (五)    租入或租出资产；                  （九）债权或债务重组；
    (六)    签订管理方面的合同（含委托经      （十）转让或者受让研发项目；
    营、受托经营等）；                        （十一）签订许可协议；
    (七)    赠与或受赠资产；                  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
    (八)    债权或债务重组；                  先认缴出资权利等）；
    (九)    研究与开发项目的转移；            （十三）购买原材料、燃料、动力；
    (十)    签订许可协议；                    （十四）销售产品、商品；
    (十一) 购买原材料、燃料、动力；           （十五）提供或接受劳务；
    (十二) 销售产品、商品；                   （十六）委托或受托销售；
    (十三) 提供或接受劳务；                   （十七）存贷款业务；
    (十四) 委托或受托销售；                   （十八）与关联人共同投资；
    (十五) 与关联人共同投资；                 （十九）其他通过约定可能造成资源或义务
    (十六) 其他通过约定可能造成资源或义务     转移的事项；
    转移的事项。                              （二十）法律、法规及深圳证券交易所认定
                                              为应当属于关联交易的其他事项。
4   第七条 总经理审批权限：公司与关联人发     第七条 总经理审批权限：公司与关联自然
    生的交易金额在 300 万元人民币以下（不含   人发生的成交金额 30 万元以下的交易。公
    本数）或公司最近经审计净资产值的 5%以     司与关联法人发生的成交金额 300 万元以下
    下的关联交易。                            的关联交易，且占公司最近一期经审计净资
                                              产绝对值 0.5%以下的交易。
5   第八条 董事会审批权限：公司与关联人发     第八条 董事会审批权限：公司与关联自然
    生的交易金额在 300 万元人民币以上或高于   人发生的成交金额超过 30 万元的交易。公
    公司最近经审计净资产值的 5%，但不超过     司与关联法人发生的成交金额超过 300 万
    3,000 万元人民币的关联交易。              元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
                                              超过 0.5%的交易。
6   第九条 股东大会审批权限：公司与关联人     第九条 股东大会审批权限：公司与关联人
    发生的交易金额在 3000 万元人民币以上的    发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司
    关联交易。                                最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交
                                              易。
7   第十一条    公司与关联人进行第六条第      第十一条    公司与关联人进行第六条第
    （十一）至第（十四）项所列的与日常经营    （十三）至第（十七）项所列的与日常经营
    相关的关联交易事项，应当按照下述规定进    相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
    行披露并履行相应审议程序：                行披露并履行相应审议程序：
    (一)    对于首次发生的日常关联交易，公    (一)    对于首次发生的日常关联交易，公
    司应当与关联人订立书面协议并及时披露，    司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
    根据协议涉及的交易金额分别适用第七条至    根据协议涉及的交易金额分别适用第七条至
    第十条的规定提交总经理、董事会或者股东    第十条的规定提交总经理、董事会或者股东
    大会审议；协议没有具体交易金额的，应当    大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
    提交股东大会审议。                        提交股东大会审议。
    (二)    已经公司董事会或者股东大会审议    (二)    已经公司董事会或者股东大会审议
    通过且正在执行的日常关联交易协议，如果    通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
    协议在执行过程中主要条款发生重大变化或    协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
    者协议期满需要续签的，公司应当将新修订    者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
    或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉    或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
    及的交易金额分别适用第七条至第十条的规    及的交易金额分别适用第七条至第十条的规
    定提交总经理、董事会或者股东大会审议；    定提交总经理、董事会或者股东大会审议；
    协议没有具体交易金额的，应当提交股东大    协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
    会审议。公司上市后，如上述日常关联交易    会审议。如上述日常关联交易协议在执行过
    协议在执行过程中主要条款未发生重大变化    程中主要条款未发生重大变化的，则公司应
    的，则公司应当在定期报告中按要求披露相    当在定期报告中按要求披露相关协议的实际
    关协议的实际履行情况，并说明是否符合协    履行情况，并说明是否符合协议的规定。
    议的规定。                                (三)    对于每年发生的数量众多的日常关
    (三)    对于每年发生的数量众多的日常关    联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
    联交易，因需要经常订立新的日常关联交易    协议而难以按照本条第（一）项规定将每份
    协议而难以按照本条第（一）项规定将每份    协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
    协议提交董事会或者股东大会审议的，公司    可以对本公司当年度将发生的日常关联交易
    可以对本公司当年度将发生的日常关联交易    总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
    总金额进行合理预计，根据预计金额分别适    用第七条至第十条的规定提交总经理、董事
    用第七条至第十条的规定提交总经理、董事    会或者股东大会审议。如果在实际执行中日
    会或者股东大会审议。如果在实际执行中日    常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
    常关联交易金额超过预计总金额的，公司应    当根据超出金额分别适用第七条至第十条的
     当根据超出金额分别适用第七条至第十条的    规定重新提交总经理、董事会或者股东大会
     规定重新提交总经理、董事会或者股东大会    审议。
     审议。                                    (四)    公司与关联人签订的日常关联交易
                                               协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
                                               相关审议程序。
8    第十二条    公司发生的关联交易涉及提供  第十二条    公司发生的关联交易涉及提供
     财务资助、提供担保和委托理财等事项时，  财务资助、提供担保和委托理财等事项时，
     应当以发生额作为计算标准，并按交易事项  应当以发生额作为计算标准，同时适用《公
     的类型在连续十二个月内累计计算原则适用  司章程》《广东燕塘乳业股份有限公司对外
     第七条至第十条的规定。                  担保决策制度》以及深圳证券交易所相关规
     公司在连续十二个月内发生的以下关联交    定中相应的决策权限要求与本制度的决策权
     易，应当按照累计计算的原则适用第七条至  限要求，以较严格者为准。
     第十条的规定：                          公司在连续十二个月内发生的以下关联交
     (一)    与同一关联人进行的交易（同一关  易，应当按照累计计算的原则适用第七条至
     联人包括与该关联人受同一主体控制或者相  第十条的规定：
     互存在股权控制关系的其他关联人）；      (一)    与同一关联人进行的交易（同一关
     (二)    与不同关联人进行的与同一交易标  联人包括与该关联人受同一主体控制或者相
     的相关的交易。                          互存在股权控制关系的其他关联人）；
     (三)    已经按照第七条至第十条规定履行  (二)    与不同关联人进行的与同一交易标
     相关义务的，不再纳入相关的累计计算范    的相关的交易。
     围。                                    (三)    已经按照第七条至第十条规定履行
                                             相关审议程序及信息披露义务的，不再纳入
                                             相关的累计计算范围。
9    第十七条    重大关联交易（指公司拟与关 第十七条     重大关联交易（指达到本制度
     联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于 第八条、第九条决策权限标准的关联交易）
     公司最近经审计净资产值的 5%的关联交     应由独立董事事前认可后，提交董事会讨
     易）应由独立董事认可后，提交董事会讨    论。 公司审议需独立董事事前认可的关联
     论。公司审议需独立董事事前认可的关联交 交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将
     易事项时，相关人员应于第一时间通过董事 相关材料提交独立董事进行事前认可。独立
     会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独
     可。独立董事作出判断前，可以聘请中介机 立财务顾问报告，作为其判断的依据。
     构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
     据。
10   第十九条     拟提交股东大会审议的金额在   第十九条    拟提交股东大会审议的金额超
     3000 万元以上的关联交易（公司获赠现金     过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资
     资产和提供担保除外），若交易标的为公司    产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现
     股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相    金资产和提供担保除外），若交易标的为公
     关业务资格会计师事务所对交易标的最近一    司股权，公司应当披露标的资产经审计的最
     年又一期财务会计报告进行审计，审计截止    近一年又一期财务会计报告进行审计，审计
     日距协议签署日不得超过六个月；若交易标    截止日距股东大会召开日不得超过六个月；
     的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具    若交易标的为股权以外的其他资产，应当披
     有从事证券、期货相关业务资格资产评估机    露标的资产由资产评估机构出具的评估报
     构进行评估，评估基准日距协议签署日不得    告，评估基准日距股东大会召开日不得超过
     超过一年。本制度第十一条所述与日常经营    一年。本制度第十一条所述与日常经营相关
     相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不   的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
     进行审计或者评估。                       审计或者评估。
11   第二十条    公司股东大会审议关联交易事   第二十条    公司股东大会审议关联交易事
     项前，董事会应依据相关法律、法规和规章   项前，董事会应依据相关法律、法规和规章
     的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项   的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
     是否构成关联交易做出判断，在作此项判断   是否构成关联交易做出判断，在作此项判断
     时，股东的持股数额应以股东大会召开日为   时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
     准，公司公开发行并上市后，股东的持股数   如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有
     额应以股权登记日为准。如经董事会判断，   关事项构成关联交易，则董事会应通知关联
     拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交   股东。董事会应在发出股东大会通知前完成
     易，则董事会应通知关联股东。董事会应在   以上规定的工作，并在股东大会通知中明确
     发出股东大会通知前完成以上规定的工作，   说明相关交易为关联交易，并明确指明该交
     并在股东大会通知中明确说明相关交易为关   易所涉关联股东。
     联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
12   第二十一条 下列股东为关联股东，公司股    第二十一条 下列股东为关联股东，公司股
     东大会审议关联交易事项时应当回避表决，   东大会审议关联交易事项时应当回避表决，
     其所代表的有表决权的股份数不计入有效表   其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
     决总数：                                 决总数：
     (一)    交易对方；                       (一)    交易对方；
     (二)    拥有交易对方直接或间接控制权     (二)    拥有交易对方直接或间接控制权
     的；                                     的；
     (三)    被交易对方直接或间接控制的；     (三)    被交易对方直接或间接控制的；
     (四)    与交易对方受同一法人或自然人直   (四)    与交易对方受同一法人或自然人直
     接或间接控制的；                         接或间接控制的；
     (五)    交易对方或者其直接或者间接控制   (五)    在交易对方任职，或者在能直接或
     人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本   者间接控制该交易对方的法人或者其他组
     制度第四条第二款第（四）项的规定）；     织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
     (六)    因与交易对方或者其关联人存在尚   者其他组织任职；
     未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而   (六)    交易对方或者其直接或者间接控制
     使其表决权受到限制或影响的；             人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
     (七)    中国证监会或者证券交易所认定的   制度第四条第二款第（四）项的规定）；
     可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然     (七)    因与交易对方或者其关联人存在尚
     人。                                     未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
         关联股东有特殊情况无法回避时，在公   使其表决权受到限制或影响的；
     司征得有权部门同意后，关联股东可以按照   (八)    中国证监会或者证券交易所认定的
     正常程序参加表决。公司应当在股东大会决   可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
     议中对此作出详细说明，同时对非关联股东   人。
     的投票情况进行专门统计。
13   第二十三条 公司与关联人达成以下关联交    第二十三条 公司与关联人达成以下关联交
     易时，可以免予按照本制度规定履行相关义   易时，可以免于按照本制度规定履行相关义
     务：                                     务，但属于《深圳证券交易所股票上市规
     (一)    一方以现金方式认购另一方公开发   则》规定的应当履行披露义务和审议程序情
     行的股票、公司债券或企业债券、可转换公   形的仍应履行相关义务：
     司债券或者其他衍生品种；                 (一)    一方以现金方式认购另一方公开发
     (二)    一方作为承销团成员承销另一方公   行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业
     开发行的股票、公司债券或企业债券、可转   债券，但提前确定的发行对象包含关联人的
     换债券或者其他衍生品种；                 除外；
     (三)    一方依据另一方股东大会决议领取   (二)    一方作为承销团成员承销另一方公
     股息、红利或报酬；                       开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者
     (四)    一方参与公开招标、公开拍卖等行   企业债券；
     为所导致的关联交易。                     (三)    一方依据另一方股东大会决议领取
                                              股息、红利或者报酬；
                                              (四)    公司按与非关联人同等交易条件，
                                              向本制度第四条第（二）款第 2 项至第 4 项
                                              中规定的关联自然人提供产品和服务；
                                              (五)    深圳证券交易所认定的其他情形。
14   第二十八条 由公司控制或持有 50%以上股    第二十八条 由公司控制或持有 50%以上股
     权的子公司发生的关联交易，视同本公司行   权的子公司发生的关联交易，视同公司行
     为，其决策程序适用本制度规定；公司的参   为，其决策程序适用本制度规定；公司的参
     股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以   股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以
     参股比例或协议分红比例后的数额，其决策   参股比例或协议分红比例后的数额，其决策
     程序适用本制度规定。                     程序适用本制度规定。
15   第三十条    公司公开发行股票并上市后，   第三十条    有关关联交易事项的信息披露
     有关关联交易事项的信息披露应当依照中国   应当依照中国证监会和深圳证券交易所相关
     证监会和证券交易所相关规定执行。         规定执行。
16   第三十二条 本制度所称“以上”、“以      第三十二条 本制度所称“以上”、“以
     内”、“以下”，都含本数；“不满”、     下”，都含本数；“不满”、“超过”不含
     “以外”不含本数。                       本数。

     说明：上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，公司《关联交易决

 策制度》的其他内容不变。