北京市君合（广州）律师事务所


                                                                关于


                                   广东燕塘乳业股份有限公司


                              2023 年第三次临时股东大会的


                                                      法律意见书




                                                       二零二三年八月


北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   上海分所 电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
         传真: (86-10) 8519-1350            传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099            传真: (86-755) 2939-5289

杭州分所 电话: (86-571)2689-8188   成都分所 电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所 电话: (86-532)6869-5000   大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
         传真: (86-571)2689-8199            传真: (86-28) 6739 8001            传真: (86-532)6869-5010            传真: (86-411) 8250-7579

海口分所 电话: (86-898)3633-3401   香港分所 电话: (852) 2167-0000     纽约分所 电话: (1-212) 703-8702    硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
         传真: (86-898)3633-3402            传真: (852) 2167-0050              传真: (1-212) 703-8720             传真: (1-888) 808-2168

                                                                                                                            w ww.junhe.com
                   北京市君合（广州）律师事务所
                   关于广东燕塘乳业股份有限公司
            2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：广东燕塘乳业股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东燕塘乳业股份 有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件（ 以下

简称“中国法律、法规”，“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地 区，
为本法律意见书之目的，仅指大陆地区）以及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（ 以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023 年第三次临时股东大会（以下 简称“本

次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、

召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表 决结

果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所 表述
的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所 对该事

实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对 除前
述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被

任何人用于其他任何目的或用途。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场 会议，并

根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责

精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的 有关
文件进行核查的过程中，本所假设：

    1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本 提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；




                                          2
    3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为 已获
得恰当、有效的授权；

    4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是 真实 、准
确、完整的；

    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且 不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、       关于本次股东大会的召集和召开

    根据公司第五届董事会第六次会议决议以及 2023 年 8 月 16 日在巨潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《广东燕塘乳业股份有限公司关于召开 2023 年第三 次临

时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东 大会

的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本 次股
东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人 、会议

召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方式和会议审议事项等内容，《股 东大
会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式：现场会议于 2023 年 8 月 31

日 14:30 在广州市黄埔区香荔路 188 号公司行政楼五楼 2 号会议室召开；除现场 会议
外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体 股东
提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2 023

年 8 月 31 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深圳证券交易所互 联网
投票系统投票的时间为 2023 年 8 月 31 日 9:15—15:00。本次股东大会召开的实 际时
间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。

    本次股东大会由公司董事、总经理冯立科先生主持，符合《公司法》和《公司 章程》
的有关规定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定。

    二、       关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相 关股

东的授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的统计数据，并经本所律师 核查，


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通过现场和网络出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 27 人，总共代表公 司股

份 100,827,199 股，占公司股份总数的 64.0783%；通过现场投票的股东及股东代 理人
共 6 人，总共代表公司股份 83,784,514 股，占公司股份总数的 53.2472%；通过深 圳证

券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 股 东共 21 人 ， 总 共 代 表 公 司 股 份

17,042,685 股，占公司股份总数的 10.8311%。

       除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管 理人员

以现场或通讯方式出席、列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。

       根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次 股东
大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

       基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符 合《公司

法》和《公司章程》的有关规定。

       三、       关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会 议的股

东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，本 次股
东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司章程》规定的 程序

进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联 网投

票系统向公司股东提供网络投票平台。

       根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场表决和网络投票的表决 结果，本

次股东大会审议通过了以下议案：

       （一）《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交 易议
案》

       表决情况：同意 10,003,599 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 99.60 17%；

反对 40,000 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.3983%；弃权 0 股（其 中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。

       公司关联股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省 湛江农

垦集团有限公司已回避表决。

       （二）《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

       表决情况：同意 100,787,199 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 99.9603%；



                                                4
反对 40,000 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0397%；弃权 0 股（其 中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。

    （三）《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

    表决情况：同意 100,803,199 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 99.9762%；

反对 24,000 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0238%；弃权 0 股（其 中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。

    （四）《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》

    表决情况：同意 100,787,199 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 99.9603%；
反对 40,000 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0397%；弃权 0 股（其 中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。

    （五）《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

    表决情况：同意 100,803,199 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 99.9762%；

反对 24,000 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0238%；弃权 0 股（其 中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。

    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，

由此作出的股东大会决议合法有效。

    四、      结论意见
    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召 集人的

资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定 ，由 此作

出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司 2 023

年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市君 合（广 州）律 师事务所




负 责 人：
             张   平    律师




                                               经办律师：

                                                              万晶    律师




                                                             罗汉杰        律师




                                                               年     月      日