燕塘乳业：《广东燕塘乳业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表2023-10-31
《广东燕塘乳业股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合广东燕塘乳业股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，公司拟对《广东燕塘乳业股份有限公司董事会议事
规则》部分条款进行修改。
修订说明如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步规范广东燕塘 第一条 为进一步规范广东燕塘乳业
乳业股份有限公司（以下简称 股份有限公司（以下简称“公司”）
“公司”）董事会议事方式和决 董事会议事方式和决策程序，促使董
策程序，促使董事和董事会有效 事和董事会有效地履行其职责，提高
地履行其职责，提高董事会规范 董事会规范运作和科学决策水平，根
运作和科学决策水平，根据《中 据《中华人民共和国公司法》（以下
华人民共和国公司法》（以下简 简称“《公司法》”）、《中华人民
1 称“《公司法》”）、《中华人 共和国证券法》（以下简称“《证券
民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《上市公司独立董事管理
“《证券法》”）、深圳证券交 办法》《深圳证券交易所股票上市规
易所的《股票上市规则》《主板 则》《深圳证券交易所上市公司自律
上市公司规范运作》及《广东燕 监管指引第 1 号—主板上市公司规范
塘乳业股份有限公司章程》（以 运作》及《广东燕塘乳业股份有限公
下简称“《公司章程》”）等相 司章程》（以下简称“《公司章程》”）
关规定，制定本规则。 等相关规定，制定本规则。
第十五条 董事连续两次未能亲 第十五条 董事连续两次未能亲自
自出席，也不委托其他董事出席 出席，也不委托其他董事出席董事会
董事会会议，视为不能履行职责， 会议，视为不能履行职责，董事会应
董事会应当建议股东大会予以撤 当建议股东大会予以撤换。
换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。
独立董事连续三次未亲自出席董 因故不能亲自出席会议的，独立董事
2 事会会议的，由董事会提请股东 应当事先审阅会议材料，形成明确的
大会予以撤换。 意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第十六条 董事可以在任期届满 第十六条 董事可以在任期届满以
3 以前提出辞职。董事辞职应向董 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
事会提交书面辞职报告。 交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出 于法定最低人数时，在改选出的董事
的董事就任前，原董事仍应当依 就任前，原董事仍应当依照法律、行
照法律、行政法规、部门规章、 政法规、部门规章、规范性文件和《公
规范性文件和《公司章程》的规 司章程》的规定，履行董事职责。
定，履行董事职务。 除前款所列情形外或独立董事辞职
除前款所列情形外或独立董事辞 导致导致董事会或者其专门委员会
职导致独立董事人数少于董事会 中独立董事所占的比例不符合《上市
成员的三分之一或者独立董事中 公司独立董事管理办法》或者《公司
没有会计专业人士外，董事辞职 章程》的规定，或者独立董事中欠缺
自辞职报告送达董事会时生效。 会计专业人士的，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第二十条 公司董事会、监事会、 第二十条 公司董事会、监事会、单
单独或者合并持有公司 1％以上 独或者合计持有公司已发行股份百
股份的股东可以提出独立董事候 分之一以上的股东可以提出独立董
选人，经股东大会选举产生或变 事候选人，并经股东大会选举决定。
更。 依法设立的投资者保护机构可以公
4 开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
第二十一条 独立董事的提名人 第二十一条 独立董事的提名人在
在提名前应当征得被提名人的同 提名前应当征得被提名人的同意。提
意。提名人应当充分了解被提名 名人应当充分了解被提名人职业、学
人职业、学历、职称、详细的工 历、职称、详细的工作经历、全部兼
作经历、全部兼职等情况，并对 职、有无重大失信等不良记录等情
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其担任独立董事的资格和独立性 况，并对其符合独立性和担任独立董
发表意见，被提名人应当就其本 事的其他条件发表意见，被提名人应
人与公司之间不存在任何影响其 当就其符合独立性和担任独立董事
独立客观判断的关系发表公开声 的其他条件作出公开声明。
明。
第二十二条 独立董事对公司及 第二十二条 独立董事对公司及全体
全体股东负有诚信及勤勉义务， 股东负有诚信及勤勉义务，不得在公
不得在公司兼任除董事会专门委 司兼任除董事会专门委员会委员外
员会委员外的其他职务。独立董 的其他职务。独立董事享有董事的一
事享有董事的一般职权，同时依 般职权，同时依照法律法规和《公司
6 照法律法规和《公司章程》针对 章程》针对相关事项享有特别职权，
相关事项享有特别职权，依据法 依据法律、行政法规、规章、规范性
律、行政法规、规章、规范性文 文件、《公司章程》、本规则及本公
件、《公司章程》、本规则及本 司规章制度的规定独立履行职责，不
公司规章制度的规定独立履行职 受公司及公司主要股东、实际控制人
责，不受公司主要股东、实际控 等单位或者个人的影响。应当按照相
制人以及其他公司存在利害关系 关法律、法规、《公司章程》及本规
的组织或者个人影响。应当按照 则的要求，依法履行独立董事义务，
相关法律、法规、《公司章程》 充分了解公司经营运作情况和董事
及本规则的要求，依法履行独立 会议题内容，维护公司和全体股东的
董事义务，充分了解公司经营运 利益，尤其关注中小股东的合法权益
作情况和董事会议题内容，维护 保护。
公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。
第二十三条 独立董事每届任期 第二十三条 独立董事每届任期与公
与公司其他董事任期相同，任期 司其他董事任期相同，任期届满，连
届满，连选可以连任，但是连任 选可以连任，但是连任时间不得超过
7 时间不得超过六年。 六年。在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
第二十四条 独立董事任期届满 第二十四条 独立董事任期届满前，公
前，公司可以经法定程序解除其 司可以依照法定程序解除其职务。提
职务。提前解除职务的，公司应 前解除独立董事职务的，公司应将其
将其作为特别披露事项予以披 作为特别披露事项予以披露。独立董
露。 事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合《上市公司独立董事
管理办法》规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事
8 会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务 。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《上市公司独立董事管理
办法》或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第二十五条 独立董事在任期届 第二十五条 独立董事在任期届满
满前可以提出辞职。独立董事辞 前可以提出辞职。独立董事辞职应向
职应向董事会提交书面辞职报 董事会提交书面辞职报告，对任何与
告，对任何与其辞职有关或其认 其辞职有关或其认为有必要引起公
为有必要引起公司股东和债权人 司股东和债权人注意的情况进行说
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注意的情况进行说明。 明。公司应当对独立董事辞职的原因
如因独立董事辞职导致公司董事 及关注事项予以披露。
会中独立董事所占的比例低于法 独立董事辞职导致董事会或者其专
律法规规定的最低要求时，该独 门委员会中独立董事所占的比例不
立董事的辞职报告应当在下任独 符合《上市公司独立董事管理办法》
立董事填补其缺额后生效。 或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第二十七条 董事会设董事长一 第二十七条 董事会设董事长一人。
人，设副董事长一人。董事长、 董事长由董事会以全体董事的过半
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副董事长均由董事会以全体董事 数（不含本数）选举产生。
的过半数（不含本数）选举产生。
第二十九条 董事长不能履行职 第二十九 董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由副董事 者不履行职务的，由半数以上董事共
长履行职务；副董事长不能履行 同推举一名董事履行职务。
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职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。
第三十七条 董事长不能履行职 第三十七条 董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由副董事 或者不履行职务的，由半数以上董事
长履行职务；副董事长不能履行 共同推举一名董事履行职务。
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职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。
说明：上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，《广东燕塘乳业股
份有限公司董事会议事规则》的其他内容不变。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了该议
案，该议案尚需提交 2023 年第四次临时股东大会审议通过后方可生效实施。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
