燕塘乳业：董事会议事规则（2023年11月）2023-11-17
广东燕塘乳业股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 2
第二章 董 事 ...................................................... 2
第三章 董事会的组织结构 ........................................... 6
第四章 董事会的职权与授权 ......................................... 7
第五章 董事会会议的提议和召集 .................................... 10
第六章 董事会会议的通知 .......................................... 11
第七章 董事会会议的召开 .......................................... 12
第八章 董事会的审议和表决 ........................................ 14
第九章 董事会会议决议和记录 ...................................... 16
第十章 附 则 ..................................................... 17
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第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《广东燕塘乳业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东大会的
委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东
大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公
司事务，对外可代表公司。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素
质。
凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的任何情形的，不得
担任董事；否则，其任职无效。董事在任职期间出现《公司法》及《公司章程》
规定的不得担任董事的情形的，公司应解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换。董事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
第六条 董事产生的方式为：公司董事候选人由董事会或单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更。
第七条 提名人应向董事会说明其提名意图，并提供其所提名的董事候选
人详细资料，至少包括以下内容：
(一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情
况；
(二) 教育背景、专业背景、从业经验等；
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(三) 兼职等个人情况；
(四) 持有本公司股份数量；
(五) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系。
(六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情
形；
董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条 董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法
律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所
提名的候选人名单提交股东大会进行选举。
第九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人应确保在其当选后的任职期间能投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日或
者职工民主选举日起算。
第十条 董事以出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票
的过半数（不含本数）选举产生。新任董事在其提名提案获得股东大会通过、会
议主持人宣布其当选后立即就任。
第十一条 董事任期3年，任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十二条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章
程》的规定对公司负有忠实义务。董事违反上述规定的忠实义务所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第十四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章
程》的规定对公司负有勤勉义务。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，履行董事职责。
除前款所列情形外或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的3 年之
内，或其任期届满后的3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职
权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权，依据法律、
行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及本公司规章制度的规定
独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
应当按照相关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，依法履行独立董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者
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《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 董事会的组织结构
第二十六条 董事会由9名董事组成。其中独立董事3名，至少包括一名会
计专业人士。董事会暂不设职工代表董事。
第二十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数（不含本数）选举产生。
第二十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、
报表；
(五) 行使公司法定代表人的职权；
(六) 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
(七) 《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第三十条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规
章、规范性文件、《公司章程》、本规则及公司规章制度的规定履行职责。
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董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，结合公司的实际需
要，在适当的时候，可以设立其他专门委员会。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可
由董事会秘书兼任。
第四章 董事会的职权与授权
第三十一条 董事会依据《公司章程》行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层
作出决定。公司党委研究讨论的事项主要包括：
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（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第三十二条 股东大会可以通过《公司章程》、公司规章制度以及股东
大会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限，但不得将股东大会的法定
职权通过授权的形式由董事会代为行使。
对超过《公司章程》、公司规章制度以及股东大会决议规定的董事会职权或
审议批准权限标准的所有重大事项，董事会均应提交股东大会审议批准。
第三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
董事会享有下列决策权限：
（一） 公司在连续十二个月内购买、出售的资产总额不超过公司最近一期
经审计的总资产30%的事项。如法律、行政法规、部门规章及《公司章程》另有
规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行。
（二） 单项运用资金不超过公司最近一期经审计后净资产的25%的投资项
目，且连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计后净资产的50%。
（三） 对外签署单项标的金额不超过最近一期经审计的净资产的35%的原
料采购、产品销售、工程承包、保险、货物运输、研究与开发、委托或受托管理
资产和业务、租入或租出资产等合同。
（四） 决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的资产报损。
（五） 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。公司与关联
法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
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0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的，应当提交公司股东大会审议。公司在连续十二个月内与不
同关联人进行的与同一交易标的的交易或与同一关联人进行交易的，以其在此期
间交易的累计数量计算。
（六） 公司单笔或连续十二个月累计对外捐赠金额（包括现金捐赠和实物
捐赠，实物资产按照账面净值计算其价值）占公司最近一期经审计净利润的10%
以上且绝对金额超过300万元的。如公司单笔或连续十二个月累计对外捐赠金额
占上市公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提
交公司股东大会审议批准。
（七） 对公司借款的决策权限为：
1、 综合授信业务：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
八十（含80%）且余额不超过最近一期经审计净资产；
2、 借款事项：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之六十
（含60%）且余额不超过最近一期经审计净资产。
（八） 在不违反《公司章程》第四十一条规定的情况下，单笔不超过公司最
近一期经审计的净资产10%的对外担保的决定权。
1、 公司对外担保审批程序为：
（1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应
取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超
出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准；公司不得直接或间接为
资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人
负责组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会
计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产
经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部
门派专人进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审
批后上报公司法定代表人。
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（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括
向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜
并由被担保单位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保
文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进
行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，
上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。
2、 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
3、 公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理
层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
第三十五条 董事会可在其授权范围内通过《总经理工作细则》等公司
规章制度或董事会决议授予总经理一定的审批权限和对外签约权限。
依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，
董事会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第三十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第五章 董事会会议的提议和召集
第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第三十八条 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
第四十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。凡须提交董事会讨论的议
案，应由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第四十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括
安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要
的起草、会议文件的保管存档等工作。
召开董事会会议前，公司董事会秘书应按规定事先通知所有董事，提供充分
的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料。
第六章 董事会会议的通知
第四十二条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议和临时会议，董事
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会办公室应当分别提前10日（不含会议当日）和5日（不含会议当日）以书面、
电话、微信、短信、电子邮件或传真方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第四十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日3日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容，并提供相关材料。
不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定
日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议的召开
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事
充分表达意见并交流的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开会议，所作的书面决议须由参会
董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、在规定期限内通过传真或者电子邮件实际送达有效表决票的董事、事
后提交的曾参加会议书面确认函的董事，可计入出席会议的董事人数。董事在通
讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面
签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须
与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不
一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
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所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，董事会可采用
书面提案方式开会，即通过传阅提案的方式做出决议。除非董事在书面决议上另
有记载，该董事在书面决议上签字即视为表决同意。该等决议应经全体董事传阅，
并需2/3以上董事签署方能通过。书面决议于最后一名董事签署之日起生效。书
面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。
第四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如果出席董
事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事
会会议，同时确定召开的时间。
第四十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十八条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书
应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 代理事项；
(三) 授权范围；
(四) 有效期限；
(五) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托；
(六) 委托人的签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第八章 董事会的审议和表决
第五十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己
的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第五十二条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第五十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。出席会议的董事每人享有一票表决权。董事会表决方式应为记名投票
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十四条 出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：
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(一) 《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
(二) 《公司章程》及公司规章制度规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的情形；
(三) 董事本人认为应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
予以确定。
第五十五条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事，在股东大会撤
换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决
权。
第五十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定
议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同
意票，否则，视为该提案未获通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第五十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第五十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
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情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第九章 董事会会议决议和记录
第六十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第六十一条 董事会秘书根据统计的表决结果，制作会议决议。不同决
议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
出席会议的董事应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出某种说明性记载。
第六十三条 董事会会议对所议事项应作出决议。董事会决议应当包括
以下内容：
（一） 会议届次以及召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二） 董事出席情况，委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
（三） 每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；回避表决的情况（如有）；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在
会议记录和决议记录进行签字确认，受托签字的董事还应当在会议记录和决议记
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录上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，投同意票
的董事应承担责任（包括赔偿责任）；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会
议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委
托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投
反对票的董事，也不得免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或
之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第六十六条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的有关规定和要求，剥夺或者限制股东的法定权利的无效。
第六十七条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、
部门规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司
章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤
销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第六十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10
年以上。
第十章 附 则
第七十条 本规则为《公司章程》附件。
第七十一条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不
含本数。
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第七十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第七十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。
第七十四条 本规则由董事会负责解释。
广东燕塘乳业股份有限公司
2023年11月
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