天风证券股份有限公司

            关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司

            变更部分募集资金投资项目的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市
雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）2020 年度非公开
发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，仔细审阅了公司
《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，并对雄韬股份变更部分募集资金投
资项目事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金及投资项目的基本情况

    （一）2020年非公开发行募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]303号”文核准，公司于2020年9
月8日向12名特定投资者非公开发行人民币普通股35,745,606股，每股面值1.00
元。每股发行价格为18.24元，共募集资金651,999,853.44元。扣除发行费用后，
实际募集资金净额为639,620,850.64元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“勤信验字【2020
】第0044号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，募集资金到账后，已
全部存放于募集资金专项账户内，公司亦与专户银行、保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。

    （二）募集资金使用情况

    截至2023年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金使用情况：
                                 募集资金承诺
                                                   募集资金使用         投资进度（%
 类别          项目名称          投资总额（万
                                                   金额（万元）             ）
                                     元）
        武汉雄韬氢燃料电池动力
  1                                   33,620.27                   -                   -
        系统产业化基地建设项目
        深圳雄韬氢燃料电池产业
  2                                    12,856.7                   -                   -
        园项目
        深圳雄韬氢燃料电池电堆
  3                                    5,914.08          4,781.67                 80.85
        研发项目
  4     补充流动资金                  11,571.03         11,625.00                100.47
               合计                   63,962.08         16,406.67                 25.65

      二、变更部分募集资金投资项目情况

      本次公司拟将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“武汉雄韬氢燃料电
池动力系统产业化基地建设项目”的承诺投入募集资金金额33,620.27万元变更至
“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”

      （一）原募集资金投资项目情况

      “武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”计划实施主体为武汉
雄韬氢雄燃料电池科技有限公司，拟投入募集资金33,620.27万元，原计划于
2023年9月8日建成。
                           募集资金承诺投资总     募集资金使用        投资进度    是否
         项目名称
                               额（万元）         金额（万元）          （%）     结项
 武汉雄韬氢燃料电池动力
                                     33,620.27                -              -      否
 系统产业化基地建设项目

      （二）本次变更募集资金项目的原因

      深圳雄韬氢燃料电池产业园项目、武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基
地建设项目及深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目等氢燃料电池相关项目作为公
司2020年非公开公开发行股票募集资金投资项目，是公司将氢燃料电池列为最
重要战略发展目标的体现，近年来公司也在燃料电池领域持续加大投入力度。

      但近年来氢燃料电池产业的发展不及预期，主要体现为：1、氢能基础设施
建设不完善，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后
以及审批管理机制不健全等情况，导致当前我国加氢站建设推广进度较慢且现
阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高；2
、虽然国家出台了示范城市群等相关利好政策，并且各地的实施细则亦陆续落
地，但近年来广东示范城市群推进氢能车辆的速度相对缓慢，公司在深圳、武
汉等地推进建设的氢能产业化项目获取订单情况亦低于预期。行业的发展进程
受到多方面影响而放缓，公司的市场开拓与推广亦不及预期，导致公司对氢燃
料电池相关募集资金投资项目的投资进度也相应放缓。

    同时，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，受新
能源汽车补贴调整的叠加影响，公司根据国家政策、奖励标准、市场前沿、技
术路线的优化而进行相应的调整。公司前期已在武汉、大同、广州及深圳建设
氢能产业园，目前各产业园的产能足够满足当前公司的业务，现阶段大量投资
氢燃料电池相关业务，预计会在短期内大幅增加公司的运营成本，而较难在短
期内为公司新增利润增长点。

    由于公司目前锂电池产能短缺，且锂电池业务是公司近年来利润提升的主
要增长点，因此公司急需扩大锂电池产能。基于新能源产业的发展趋势和公司
现有产品在锂电池领域的优势，公司持续加码锂电池业务板块，大力拓展细分
产品及客户资源，以为公司未来业务增长提供支持。目前公司锂电池扩产所需
资金缺口较大，锂电池产能提升是公司目前面临最紧迫的需求。

    综上所述，经公司审慎研究，拟将2020年非公开发行股票募集资金投资项
目“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”的承诺投入募集资金金
额33,620.27万元变更至“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”，
优先保障锂电池业务板块的快速扩能，符合公司实际情况和项目运作需要，有
利于公司的长远发展。

    三、新募投项目情况说明

    （一）项目基本情况和投资计划

    1、项目名称：湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目

    2、项目实施主体：湖北雄韬新能源科技有限公司

    3、项目实施地点：京山市永兴街道，盘堰路以东、轻机大道以南、金颍新
材料项目以北、达权公司以西

    4、项目建设期：3年
     5、项目实施计划：项目建设完成后，将形成年产580AH储能锂电池5GWH
。

     6、项目投资额：本项目计划投资总额为100,163.61万元，其中33,620.27万
元拟由原募投项目“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”的募集
资金变更投入次项目，剩余66,543.34万元公司拟以自有或自筹资金解决。

     （二）项目可行性分析

     1、项目背景

     （1）“新基建”发力，5G基站加速建设带动基站储能成为行业新增长点

     2020年，国家发展改革委正式提出“新基建”的新发展理念。在新基建发展
理念下以技术创新为驱动力，通过在5G基站等关键领域的投入与建设，为经济
发展注入新活力，实现国家的生态化、数字化、智能化、高速化。“十四五”期
间，5G基站建设进入高峰期。据工信部发布的最新数据显示，截至2022年6月
末我国移动通信基站总数达1,035万座，其中5G基站总数185万座，约占移动基
站总数的17.9%；2022年上半年我国新建5G基站42.9万座，全年将力争实现新建
开通60万座。

     储能电池作为通信基站备用电源以及调峰调频电源，在5G快速推进的背景
下订单增速迅猛。磷酸铁锂电池的运用能够降低5G基站的运行成本，提升运行
效率，同时免除铅蓄电池的环保压力，在政策和锂电技术的双重推动下，铁锂
电池对铅蓄电池有明显的替代优势。据高工产研锂电研究所统计数据显示，
2020年中国储能电池出货量16.2GWh，其中通信基站储能7.4Gwh，占比高达46%
；根据投资及建设规模，预计2022年-2026年中国新建及改造的5G基站后备电池
需求量将超过50GWh，海外总体需求与中国持平。此外，5G基站的峰值功率在
4G基站的3-4倍之间，预计到2023年，5G基站耗电量预计将占社会用电量的1.3%
，到2026年更将上升至2.1%，略高于数据中心（约2%）的耗电量水平，故而
5G基站耗电不仅是运营商的成本问题，而且将上升为中国新基建可持续性的社
会问题，加大通信基站储能领域的投入势在必行。
    5G基站加速建设将极大促进国内市场对储能电池的需求，同时锂电池凭借
其安全性与循环性优势替换传统铅蓄电池速度加快，随着国家政策的推进及环
保要求，预计通信基站储能领域将迎来一轮超预期增长。

    （2）国家政策大力支持用户侧储能产业发展

    国家发改委、国家能源局于2021年联合印发《关于加快推动新型储能发展
的指导意见》，作为纲领性文件明确新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的
关键支撑之一，提出主要目标是到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化
发展转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。2022年初，国家发改委、
国家能源局在此基础上印发了《“十四五”新型储能发展实施方案》，进一步明
确发展目标和细化重点任务，作出了推动“十四五”新型储能规模化、产业化、
市场化发展的总体部署，通过“源——网——荷”三侧协同发力，促进新型储能
与电力系统各环节融合发展，支撑新型电力系统建设。

    在支持用户侧储能发展方面,《指导意见》提出鼓励围绕5G基站等终端用户
探索储能融合发展新场景，依托大数据、云计算、人工智能、区块链等技术，
结合体制机制综合创新，探索智慧能源等多种商业模式；《实施方案》进一步
明确重点支持重要用户配置储能作为自备应急电源的组成部分、支持5G基站等
新型基础设施配置储能，提高用能质量、降低用能成本，最大限度挖掘调节潜
力。

    （3）储能市场的快速发展带动锂离子电池市场需求快速增长

    2021年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发
展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），指出到2025年，实现新型储
能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上。到2030年，
实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支
撑之一。随后2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》中指出，
要积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合
理配置储能系统。到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。到2030
年，抽水蓄能电站装机容量达到1.2亿千瓦左右，省级电网基本具备5%以上的尖
峰负荷响应能力。
   储能市场相关的鼓励政策推动了锂离子电池等新型储能的快速发展。锂离
子电池具有低污染、高能量密度、长循环寿命、高倍率等优良性能，随着其成
本的逐步下降，锂离子电池的经济性开始凸显，新增电池储能越来越多采用锂
离子电池，并逐步替代存量铅酸蓄电池，在储能市场的运用越来越广泛。根据
中国能源研究会储能专委会/中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项目
库的不完全统计，截至 2022年底，全球已投运电力储能项目累计装机规模
237.2GW，年增长率15%。新型储能累计装机规模达45.7GW，是去年同期的近
2倍，年增长率80%，锂离子电池仍占据绝对主导地位，年增长率超过85%，其
在新型储能中的累计装机占比与2021年同期相比上升3.5个百分点。同时根据工
信部数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，其中消费、
动力、储能型锂电产量分别为72GWh、220GWh、32GWh，分别同比增长18%、
165%、146%。锂电四大关键材料产量增长迅猛；根据行业规范公告企业信息
及研究机构测算，2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，
其中储能型锂电产量突破100GWh。

    2、项目必要性

   （1）顺应行业发展趋势，提高节能环保锂电池生产能力

   近年来，在全球“碳达峰、碳中和”大背景下，国家环保政策的严格执行、
铅蓄电池行业准入等相关政策的贯彻和实施，铅酸蓄电池行业的环保投入将进
一步加大、成熟、先进、适用的清洁生产新技术、新工艺将被推广。但是，相
比较铅酸蓄电池而言，锂离子电池在环保上有着天然的优势。锂离子电池所使
用的材料里不含有污染性金属例如镉、铅、汞之类的有害重金属物质，锂离子
电池在生产及使用过程中没有污染物出现，保障了人体的健康，并且锂离子电
池还具有比能量大，循环寿命长，自放电率低，无记忆效应等优势，使锂电池
逐步取代铅酸蓄电池已成大势所趋。因此，为顺应行业发展趋势，提高公司锂
电池及材料生产能力，公司拟通过本项目的顺利实施，建设锂电池及材料智能
化、自动化生产车间，提高公司锂电池及材料生产能力。

   （2）丰富产品结构，提升核心竞争力
    目前，公司主要从事化学电源、新能源储能、燃料电池、钠离子电池的研
发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池、燃
料电池三大品类。2022年，公司蓄电池及材料、锂电池及材料、燃料电池营收
占比分别为52.67%、44.08%和3.24%，营业收入增长率分别为4.75%、77.42%和
186.29%。公司蓄电池及材料增速放缓，而锂电池及材料营收增速持续上升，因
此，为进一步优化产品结构，顺应行业发展趋势，贯彻公司多元化战略，公司
将持续加大锂电池及材料投入，提高锂离子电池的产能，初步建立服务快速响
应的、资源重复利用的市场、生产本地化体系，从而提升公司锂离子电池产品
产能、满足市场需求，提升核心竞争力。

    （3）大力发展本项目，符合公司战略发展需要

    公司自成立以来，依靠和发挥现有产品、技术和市场优势，积极开拓铅酸
蓄电池市场，同时快速扩大锂电池市场规模，并开始向氢燃料电池领域、钠离
子电池领域拓展，抓住新能源、新材料的发展契机。随着近些年公司业务的快
速发展，公司不断加快锂电池及材料的研发与生产，并且锂电池及材料营业收
入比例也不断增加，2020年至2022年公司锂电池及材料营业收入占公司总收入
比例分别为18.77%、32.58%和44.80%，公司锂电池及材料得到了快速发展。未
来，公司将通过整合原有产业资源，开拓新型盈利模式和提升客户服务功能，
致力于由单一电池产品生产商向国内一流的绿色电池能源解决方案商和服务商
转型，围绕电池主业实施“多元化”发展战略，开发新的高端铅酸蓄电池产品、
可规模化的锂电产品以及能够商业化的燃料电池产品。

    3、项目可行性

    （1）锂离子电池广阔的市场需求量为本项目的顺利实施提供市场保障

    在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，储能可以
有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保障
电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。
2021年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展的
指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），指出到2025年实现新型储能从商
业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年
实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键
支撑之一。

   储能市场相关的鼓励政策推动了锂离子电池等新型储能的快速发展。锂离
子电池具有低污染、高能量密度、长循环寿命、高倍率等优良性能，随着其成
本的逐步下降，锂离子电池的经济性开始凸显，新增电池储能越来越多采用锂
离子电池，并逐步替代存量铅酸蓄电池，在储能市场的运用越来越广泛。据
EVTank统计，2021年全球储能锂离子电池总体出货量达到66.3GWh，同比增长
132%。同时，根据EVTank预测，全球储能锂离子电池出货量有望在2025年超
240GWh，CAGR保持在35%以上，2030年则有望达到914GWh。未来储能锂离
子电池有望成为锂资源需求的第二增长极。而根据高工锂电数据统计，2017年
至2021年中国储能锂离子电池出货量由3.5GWh增长至32GWh，年均复合增长率
为77.83%。

   （2）公司拥有较强的技术研发实力

   公司自成立以来坚持走技术创新、管理创新之路，成长为中国蓄电池行业
外向型企业的领导性力量。在人才储备上，公司注重研发人员的引进与培养，
为持续引进技术型研发人才，公司与国内多所知名985和211高校建立了长期的
合作关系，其中包括同济大学、华南理工大学、武汉理工大学等。公司通过产
学研合作可以实现资源共享和人才培养，从而提升公司研发技术水平的发展目
标。截止2022年年末，公司拥有研发人员158名，占公司总人数35.59%。在技术
研发上，公司持续开展技术创新与研发，相继开展了130kW一体化燃料电池发
动机系统开发、自主电堆60kW发动机系统开发、高功率长寿命氢燃料电池电堆
项目等多项核心技术的研究与开发，截止预案公告日，公司已拥有有效专利407
项，其中发明专利64项，实用新型专利305项，外观专利38项。

   （3）完善的产品管理体系为生产提供基础保证

   公司自成立以来就高度重视产品质量控制工作。公司于1999年7月首次通过
ISO9002国际质量管理体系认证。目前，公司及其下属电池制造企业均通过
ISO9001国际质量管理体系认证。报告期内，武汉氢雄通过IATF16949认证，大
同氢雄、雄韬锂电获得了高新技术企业认证。
   公司主导产品取得了相关进口国的产品认证和相关供应商认证。公司先后
获得过美国UL认证、欧盟CE认证、德国VDS认证、电池指令、国际IEC检测合
格证、欧盟RoHS认证等国际认证；获得泰尔认证、金太阳认证、电信设备抗震
性能检测合格证、中国电力科学研究院认证等国内认证；通过国内外多家知名
企业的认可，充分证明公司的产品质量达到国际水平。

   （4）拥有优质的客户资源

   公司作为全球最大的铅酸蓄电池生产企业之一，铅酸蓄电池业务连续多年
位列中国密封铅酸蓄电池出口量第一，近些年公司产品已经销往欧洲、印度、
美洲、澳洲、非洲等，还在全球100多个国家和地区的通讯、电动交通工具、光
伏、风能、电力、UPS、电子及数码设备等领域为客户提供完善的产品应用与
技术服务，得到国内外客户的一致好评，也与众多客户签订了长期的合作协议，
2020年至2022年公司前五大客户销售金额占公司营收比例分别为35.01%、38.29%
和40.75%。未来，随着锂电池逐步取代铅酸蓄电池，公司可利用现有的客户资
源无缝隙地替代公司自有品牌锂电池，现有优质的客户资源为本项目产品的推
广提供了充分的市场基础。

    4、风险分析及应对措施

   （1）市场风险及对策

   未来随着锂电池行业技术不断推进和锂电池需求不断扩大，势必引起更多
的企业参与到锂电池市场的竞争中，而随着客户需求的具体化，锂电池生产厂
商生产工艺的提高，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能通过仿制或过度
降价等非正常竞争手段，使公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈
利能力下降的风险。

   针对上述风险，公司拟采取以下措施：加大技术研发投入，继续深化公司
在市场中的核心竞争力，提高产品附加值；继续深化品牌优势，通过对锂电池
产品性能的深度开发，配合自身过硬的施工质量，满足客户个性化的需求；通
过与客户保持密切沟通，与重要客户建立长期友好的合作关系，为公司未来稳
步发展打下坚实基础。
   （2）技术研发风险及对策公司拥有一支经验丰富的研发人才队伍，在国内
同行中具备较为突出的技术和研发优势。随着下游应用市场的快速增长，其他
竞争对手会逐步增加相关技术研发投入，若公司在技术研发水平上不能紧跟国
内外技术研发形势，将可能对公司的经营带来不利的影响。

   针对上述风险，公司拟采取以下措施：公司将及时主动地根据市场变化提
高产品技术附加值，通过不断更新、优化产品功能，满足下游市场新的要求；
公司将进一步加大新技术和新产品方面的研发投入，通过提高科研人员待遇、
完善研发激励机制等，吸引并留住高素质的专业技术人才，增强公司的研发能
力；公司将继续加强研发管理能力，在产品开发过程中实施有效管理、把握开
发周期、降低开发成本。

   （3）管理风险及对策

   随着公司业务规模的不断扩大，公司的财务管理、资金调配、人员管理等
工作会日益复杂，对内部控制的要求会越来越高。如果未来公司不能有效实施
生产流程、质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面的管理制度
或对下属子公司实施有效的管理，将对公司生产经营造成不利影响。

   针对上述风险，公司拟采取以下措施：按照《公司法》和《公司章程》的
规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学
性；确定组织核心能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和招聘
来完成核心领导团队的建设，提高管理队伍素质；完善公司的激励机制和约束
机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和
创造性；强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作；强调管理
制度的重要性，所有的工作都要按规定操作，依据先进的现代企业管理制度对
企业进行科学化管理，使公司真正成为规范高效的现代企业；加强企业文化建
设，推进公司可持续发展。

    四、本次变更部分募投项目对公司的影响

   本次变更部分募投项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景调整，经
充分研究论证后审慎提出的，具有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势
及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更
大效益。

    公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定使用募集资金。

    五、本次变更部分募集资金投资项目的审议程序

    （一）监事会意见

    监事会认为：公司董事会审议此议案的程序符合有关法律法规、《公司章
程》等规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金投资项目有
利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的事项并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司出于发展的
实际需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障募投项目顺利推进。本
次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和项目运作需要，有利于公司
的长远发展，符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和公
司全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经
公司第五届董事会 2023 年第五次会议、第五届监事会 2023 年第四次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公
司本次变更部分募集资金投资项目的事项是公司根据基于市场发展前景和公司
长远发展规划做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合法律、法规及规
范性文件的相关规定。

   综上，保荐机构对公司变更部分募投项目事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                       陆勇威                    李 辉




                                                 天风证券股份有限公司

                                                       年 月 日