葵花药业：葵花药业2021年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况的法律意见2023-07-28
北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
2021 年员工持股计划第二个解锁期
业绩考核指标达成情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
2021 年员工持股计划第二个解锁期
业绩考核指标达成情况的法律意见
京天股字（2021）第 164-2 号
致：葵花药业集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受葵花药业集团股份有限公
司（以下简称“葵花药业”或“公司”）的委托，就公司 2021 年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）第二个解锁期业绩考核指标达成情况的相关事宜
出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运
作》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《葵花药业集团股份有限公
司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其
摘要、《葵花药业集团股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》（以下简称
“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关
的事实进行了核查和验证。
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本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所
取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不
是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次实施员工持股计划之目的而使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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一、本次员工持股计划相关事宜的批准与授权
1、2021 年 4 月 5 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年员工持股计
划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股
计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，
并提议召开股东大会对上述议案进行表决。
2、2021 年 4 月 5 日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了同
意的独立意见。
3、2021 年 4 月 5 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2021 年员工持股
计划管理办法的议案》，并同意将前述议案提交股东大会审议。
4、2021 年 4 月 21 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年员工持
股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工
持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联股东已回避
表决。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的
相关规定。
二、本次员工持股计划的锁定期与业绩考核指标达成情况
（一）本次员工持股计划所涉股票的锁定期
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法
规许可的方式所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起 12 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
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第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
35%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
35%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本次员工持股计划第二个解锁期的业绩考核与实现情况
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核，具体如下：
1、公司层面业绩考核
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。
第二个解锁期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于21%。
第三个解锁期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于33%。
2、个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《葵花药业集团股份有限公
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司审计报告及财务报表（二○二○年度）》（信会师报字[2021]第 ZB10502 号），
公司 2020 年度的营业收入为 346,188.83 万元；根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《葵花药业集团股份有限公司审计报告及财务报表（二○二二年
度）》（信会师报字[2023]第 ZB10445 号），公司 2022 年营业收入为 509,451.13 万
元，2022 年营业收入较 2020 年增长 47.16%，因此公司本次员工持股计划第二个
解锁期公司层面业绩考核指标已达成。根据公司的确认，公司按照个人层面考核
条件结果予以解锁。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《指
导意见》、《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。
2、公司 2021 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件达成情况符合《公司法》、
《指导意见》、《主板上市公司规范指引》以及《员工持股计划（草案）》的相关
规定。
本法律意见正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司 2021
年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成情况的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
王 莹
_______________
刘 娟
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2023 年 7 月 27 日
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