南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度



                    南京埃斯顿自动化股份有限公司

                             内部控制制度
                               （2023年12月）



                                第一章 总则


       第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制订本制
度，本制度同时适用于公司控股子公司。
       第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
       （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
       （二）提高公司经营的效益及效率；
       （三）保障公司资产的安全；
       （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
       第三条 公司内部控制的目的如下：
       （一）提升公司质量，提高公司经营效益与效率，增强公司风险控制能
力，增加对公司股东的回报，确保公司经营目标的实现；
       （二）保障公司资产的安全、完整；
       （三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时。
       第四条 公司内部控制应遵循健全性、制衡性、合理性、独立性的基本原
则。
       公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行负责，全面负责公司内
部控制制度的制订、实施和完善，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效

                                      1
                   南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度


果评估。
       公司监事会负责对公司内部控制执行监督，对发现的内部控制缺陷，可责
令公司整改，并向股东大会报告内部控制制度的实施情况。
       公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进内部
控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施情况。

                      第二章 内部控制制度的基本要求


       第五条 公司内部控制制度的基本要素：
       （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制订、运行及效果的各种综合
因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策
等。
       （二）目标设定：公司董事会根据公司实际情况设定公司战略目标，并在
公司内部层层分解和落实。
       （三）事项识别、风险评估和风险对策：公司对影响公司目标实现的内外
事件进行分析，分清风险和机会，考虑其可能性和影响程度，采取规避、降
低、分担或接受的风险应对方式，制度相应的风险控制措施。
       （四）控制活动：公司为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程
序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的
保护、职责的明确、绩效考核等内容。
       （七）信息沟通：识别、收集来自公司内部和外部的相关信息，并及时向
相关人员传递。
       （八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，通过持
续性监督活动、专项监督评价或者两者相结合进行。
       第六条 公司应完善公司治理结构，确保股东大会、董事会、监事会等机
构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育
良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
       第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的
授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制
架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令
能够被严格执行。公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并
                                      2
                南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度


设立专门负责监督检查的内部审计部门。
    第八条 公司的内部控制主要包括的业务环节：涵盖公司经营活动中与财
务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采
购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源
管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
    上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
    第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票
据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代
理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
    第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、提
供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的
要求建立相应控制政策和程序。
    第十一条 公司应对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道
德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的
控制措施。
    第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能
够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公
司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到
妥善处理。

                      第三章 专项风险的内部控制


    第十三条 公司制订对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股
子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度，并按照以下要求，对
控股子公司实行管理控制：
    （一）建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，
选派或提名董事、监事、经理及财务负责人；
    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相
应的经营计划、风险管理程序；
    （三）制订控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
    （四）制订母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序；
                                   3
                南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度


    （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的事项；
    （六）制订控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于
发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担
保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等；
    （七）定期取得并分析控股子公司月度财务报告和管理报告，包括营运报
告、产销存报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金
及提供内部控制制度担保报表等；并根据相关规定，委托会计师事务所审计控
股子公司的财务报告。
    第十四条 公司董事会应充分认识金融衍生交易的性质和风险，根据公司
的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
    第十五条 公司根据自身行业特点、战略目标和风险管理策略，对关联交
易、募集资金使用、信息披露、重大投资等活动制订相关内控制度，严格按照
公司章程、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务
管理制度》等规章制度实施内部控制，并结合公司内外部环境的变化，不断加
以完善，确保得到有效执行。

                 第四章 内部控制的检查监督和信息披露


    第十六条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或
者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审
计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
    第十七条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。
    第十八条 公司根据自身经营特点和实际状况，制订公司内部控制自查制
度和年度内部控制自查计划。
    公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部
门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
                                   4
                 南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度


    第十九条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一
次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。
    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向董事会或者审计委员会报告。
    第二十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当
包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第二十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报
告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内
部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说
明，专项说明至少应当包括下列内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第二十二条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策

                                     5
                   南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度


略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制
度；
       （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
       （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业
务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大
会审议；
       （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会或股东会决议等重要文件；
       （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外
担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报
告；
       （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
       公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控
制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当
比照上述要求作出安排。

                                第五章 附则


       第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定为准。
       第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
       第二十五条 本制度自公司董事会批准之日起执行,修改亦同。




                                      6