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北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2023]第 0191 号
致：四川国光农化股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川国光农化股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）
的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司 2022 年年
度股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》和《四川国光农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发
表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
1．在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，
不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意
法律意见书
见。
2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经
发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应法律责任。
3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的
文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本
或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合
资格。
4．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第五届董事会第十一次会议决议同意
召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《四川国光农化股份有限公司关于召开 2022 年
度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-030 号），公司董事会于本次会议召开 20
日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席对象、召开方
式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
2
法律意见书
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2023 年 5 月 9 日（星期二）14:30 在四川省成都市龙泉驿
区北京路 899 号四川国光农化股份有限公司会议室召开，会议由董事长颜亚奇先生主
持。
本次会议的网络投票时间为 2023 年 5 月 9 日。其中，通过深圳证券交易所交易
系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 股 东 大 会 召 开当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 15 名，代表公司有表决权的股份共
255,795,760 股，占公司有表决权股份总数的 58.7412%。
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议
的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东
及股东代理人共计 11 名，代表公司有表决权的股份共计 255,132,713 股，占公司有表
决权股份总数的 58.5889%。
上述股份的所有人为截至 2023 年 4 月 28 日下午收盘后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2．参加网络投票的股东
3
法律意见书
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 4 名，
代表公司有表决权的股份共计 663,047 股，占公司有表决权股份总数的 0.1523%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3．参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 12 名，代
表公司有表决权的股份共计 51,179,689 股，占公司有表决权股份总数的 11.7529%。
（三）出席或列席会议的其他人员
在本次会议中，现场及通过视频通讯方式出席或列席会议的其他人员包括公司董
事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议
通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现
场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代
表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信
息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监
票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1．审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
4
法律意见书
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
2．审议通过《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
3．审议通过《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
4．审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
5．审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
6．审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
5
法律意见书
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：50,556,389 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.7821%；623,300 股反对，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2179%；0 股弃权，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
7．审议通过《关于<募集资金 2022 年度存放与使用情况报告>议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：50,556,389 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.7821%；623,300 股反对，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2179%；0 股弃权，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
8．审议通过《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：50,556,389 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.7821%；623,300 股反对，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2179%；0 股弃权，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
9．审议通过《关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
6
法律意见书
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：50,556,389 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.7821%；623,300 股反对，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2179%；0 股弃权，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
10．审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：50,556,389 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.7821%；623,300 股反对，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2179%；0 股弃权，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
11．审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
表决结果：224,995,360 股同意，占出席本次会议的非关联关系股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.7237%；623,300 股反对，占出席本次会议的非关联关系
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2763%；0 股弃权，占出席本次会议的
非关联关系股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：22,994,415 股同意，占出席本次
会议的非关联关系中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.3609%；623,300 股反
对，占出席本次会议的非关联关系中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.6391%；
0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东何颉、何鹏、陈曦、庄万福、李培伟、李汝、颜铭、颜小燕回避表决本
议案，其所持股份数不计入出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总
7
法律意见书
数。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会特别决议通过的议案，已经出席本次
股东大会并参与本议案表决的非关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
数的三分之二以上投票同意通过。
12．审议通过《关于增加关联交易的议案》
表决结果：53,171,515 股同意，占出席本次会议的非关联关系股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 98.8413%；623,300 股反对，占出席本次会议的非关联关系
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.1587%；0 股弃权，占出席本次会议的
非关联关系股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：50,556,389 股同意，占出席本次
会议的非关联关系中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.7821%；623,300 股反
对，占出席本次会议的非关联关系中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2179%；
0 股弃权，占出席本次会议的非关联关系中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
关联股东颜亚奇、颜昌绪回避表决本议案，其所持股份数不计入出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数。
13．审议通过《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》
13.1 审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.2 审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
8
法律意见书
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.3 审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.4 审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.5 审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.6 审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.7 审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
9
法律意见书
13.8 审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.9 审议通过《关于修订公司<理财产品管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.10 审议通过《关于修订公司<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.11 审议通过《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议
案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.12 审议通过《关于修订公司<存货管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
10
法律意见书
13.13 审议通过《关于修订公司<固定资产管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.14 审议通过《关于制定公司<融资管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
13.15 审议通过《关于制定公司<应收账款管理制度>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
14. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：255,172,460 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 99.7563%；623,300 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.2437%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案系《公司章程》规定的须经股东大会特别决议通过的议案，已经出席本次
股东大会并参与本议案表决的非关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
数的三分之二以上投票同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
11
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本《法律意见书》一式贰份，本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效，
每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
12
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司 2022
年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 蒋 广 辉
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胡 飚
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2023年5月9日
