四川国光农化股份有限公司                                  内部控制制度


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                        董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                   第一章   总则
   第一条    为健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主
板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定以及《四川国光农化股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本工作细则。
   第二条 未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
   第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事
会报告工作。

                                 第二章   人员组成

   第四条 薪酬与考核委员会由董事会任命三名董事会成员组成。其中独立董事应
当过半数。
   第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。期间如有成员不再担任董事
职务，即自动失去资格，委员会应补足成员人数。
    第七条 公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。

                                 第三章   职责权限

   第八条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度考评；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须经董事会同意
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后，提交股东大会审议通过后方可实施。
    公司高级管理人员的薪酬政策与方案须经董事会审议通过后实施。
    第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

                                 第四章   议事规则

    第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时,
应指定一名独立董事成员代为履行职责。
    第十二条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三日以专人送出、信函、传真或法
律认可的其他方式通知全体成员。经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。每一
名成员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议方式、非现场会会议方式
（包括视频、电话、传真或者电子邮件）召开。表决方式为举手表决或投票表决。
    第十五条 薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一
名委员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代
为出席。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
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见，费用由公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时实行回避表决
制度。
    因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
    薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的成员回避表决的情
况。
    薪酬与考核委员会应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案的程序性
问题作出决议由公司董事会对该等议案内容进行审议。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录
上签名，会议记录由董事会办公室保存。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交董事会。
    第二十一条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

                                    第六章   附则

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行。
    第二十三条 本工作细则由公司董事会制定。
    第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效。




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                                                     2023年12月15日