四川国光农化股份有限公司                              独立董事工作制度


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                                 独立董事工作制度


    为进一步完善四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及
利益相关者的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
以及其他有关法律法规和监管规定，制定本制度。

                                      第一章 总则

    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
    第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少 包括一
名会计专业人士。
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等
专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高 履职能
力，独立董事应当按照规定参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会
所组织的培训。
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    第六条 公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

                            第二章 独立董事的独立性及任职条件

    第七条 公司所聘独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳
证券交易所《股票上市规则》及其其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者其认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
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露。
    第八条 独立董事应符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
    （二）具有《独立董事管理办法》和公司章程规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。

                          第三章 独立董事的提名、选举和任免

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情
形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符
合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出
声明与承诺。
    第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形 成明确
的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证
券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
    第十二条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出 异议，
公司应当及时披露。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
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人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
    第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
    第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。

                          第四章 独立董事的职责与履职方式

    第十八条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司
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与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十九条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应
当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
    第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
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    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度 第十九
条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
    第二十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出 席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十六条 公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
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    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六
条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
    第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对 其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括《独立董事管理办法》第三十三条的
内容。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

                                    第五章 独立董事履职保障

    第三十二条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 ，董事
会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见
    第三十三条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
    第三十四条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主 动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所 报告。
    第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所 需的费
用。
    第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津 贴的标
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准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
   第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行
职责可能引致的风险。

                                 第六章 附则

   第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性 文件和
《公司章程》的规定执行。
   第四十条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超
过”都不含本数。
   第四十一条 本制度由公司董事会制定并负责解释。 自公司股东大会审议通过
之日起施行。




                                          四川国光农化股份有限公司董事会
                                                  2023年12月15日