四川国光农化股份有限公司                                   内部控制制度



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                           独立董事专门会议工作制度


    第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能，进一步完善四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，根据
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主
板上市公司规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》,制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他
职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由独立董事参加
的不定期召开的会议。
    第四条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第五条 独立董事行使下列特别职权应当经专门会议审议，并经全体独立董事
过半数同意后方可行使：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    第六条 下列事项应当经专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第七条 除审议本制度第五条、第六条规定的事项外，独立董事还可以根据需
要讨论公司其他事项。
    第八条 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会秘书、董事
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会办公室等部门承担专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。
    专门会议认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
    第九条 专门会议应于会议召开前三日以专人送出、信函、传真或法律认可的
其他方式通知全体成员。经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。
    第十条 专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行。
    如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席专
门会议。
    第十一条 独立董事应该亲自出席会议，如有特殊情况，可以委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最
多接受一名委员委托。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

    第十二条 专门会议的表决，实行一人一票。所作决议应经全体独立董事的过
半数同意方为有效。
    第十三条 专门会议可以采取现场会议方式、非现场会议方式（包括视频、电
话、传真或者电子邮件）召开。表决方式为举手表决或投票表决。但若有一名及以
上的独立董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
    第十四条 专门会议表决的意见类型包括同意、反对、弃权，对任一表决事项
只能有一种表决意见。对任一表决事项涂改、填写其他符号、多选或不选的，就该
表决事项，按弃权处理。
    投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
    第十五条 在与会独立董事表决完成后，会议工作人员应当及时收集独立董事
的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现
场会议方式召开的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后一个
工作日内通知独立董事表决结果。
    第十六条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董
事应当在会议决议及会议记录上签名。
    第十七条 专门会议的会议记录应至少包括以下内容：
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    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）独立董事发言要点；
    （五）表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第十八条 专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会独立董事签字确认的会议记录和决议、独立董事代为出席的授权委托书
等，由董事会秘书负责保存。专门会议会议档案的保存期限为十年。
    第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行。
    第二十条 本工作细则由公司董事会制定，并负责解释。
    第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效。




                                       四川国光农化股份有限公司董事会
                                                 2023 年 12 月 15 日