蓝黛科技：华泰联合证券有限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限公司增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见2023-08-29
增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于蓝黛科技集团股份有限公司
增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”或“公司”）2022 年度
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对蓝黛科技关于增加 2023 年度日常关联交易额度进行了认真、审慎的核查，
并发表本核查意见，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易基本情况
公司于 2023 年 01 月 10 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2023 年度公司及子公司
与重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生关联交易金额预计
不超过人民币 2,795.88 万元（含税，下同）。
根据公司实际经营需要，公司于 2023 年 06 月 05 日召开总经理办公会议，
同意新增 2023 年度公司与关联方黛荣传动的关联交易额度不超过人民币 200.00
万元。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》
等有关规定，上述新增关联交易预计金额在公司总经理办公会议批准权限范围内，
无需提交公司董事会审议。本次新增后，公司 2023 年度日常关联交易预计总额
增加至不超过 2,995.88 万元。
（二）新增 2023 年度日常关联交易概述
根据公司经营业务发展需要，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四
届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计
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的议案》，同意将公司及子公司与关联方黛荣传动 2023 年度的日常关联交易总额
增加至不超过人民币 5,295.88 万元，主要为新增公司及子公司向关联方黛荣传动
销售商品和采购商品额度。在审议表决上述关联交易事项时，在关联方兼任执行
董事的关联董事朱堂福先生及其子董事朱俊翰先生对该议案回避表决，其余非关
联董事均对该议案投同意票。公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事
前认可和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在本
次股东大会上对本议案进行回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
（三）新增预计 2023 年日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
截止
2023 年 6
已审批金 调整后预 上年发生
关联交易 关联交易 关联交易 月 30 日
关联方 额 计金额 额
类别 内容 定价原则 已发生金
（含税） （含税） （含税）
额
（含税）
接受关联 接受汽车
市场价原
方提供的 零部件加 20.00 20.00 8.71 0.00
则
劳务 工劳务
向关联方 市场价原
租赁厂房 95.88 95.88 47.94 95.88
租赁厂房 则
租赁厂房
向关联方 代缴水电
市场价原
租赁厂房 费、污水处 80.00 80.00 29.83 61.76
则
辅助费用 黛荣 理等辅助
传动 费用
销售钢材、
机器人生
向关联方 市场价原
产线、检测 1,000.00 2,300.00 944.55 963.40
销售商品 则
线、工装夹
具等商品
采购汽车
向关联方 市场价原
零部件等 1,800.00 2,800.00 1,255.34 1,997.37
采购商品 则
商品
合计 2,995.88 5,295.88 2,286.37 3,118.41
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二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：重庆黛荣传动机械有限公司
（一）关联方基本情况
黛荣传动成立于 2014 年 02 月 08 日，注册资本为人民币 1,000 万元；法定
代表人为朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号；经营范围为汽车
零部件、机械加工、生产、销售。
截至 2022 年 12 月 31 日，黛荣传动总资产为 2,066.11 万元，净资产为 1,202.61
万元，资产负债率为 41.79%；2022 年度实现营业收入为 2,895.18 万元，利润总
额为-161.74 万元，净利润为-162.24 万元（以上财务数据未经审计）。
截至 2023 年 06 月 30 日，黛荣传动总资产为 1,631.45 万元，净资产为 1,156.98
万元，资产负债率为 29.08%；2023 年 1-6 月实现营业收入为 1,113.09 万元，利
润总额为-158.72 万元，净利润为-161.65 万元（以上财务数据未经审计）。
经查询，黛荣传动不属于失信被执行人。
（二）关联关系
黛荣传动为公司参股公司，公司持有其 34%的股权；公司董事长朱堂福先生
担任黛荣传动执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、
《公司关联交易管理办法》等相关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易
构成关联交易。
（三）履约能力分析
黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司资信及以往履约情况良好。
公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司的其他应收款项等形成坏账风险，不
存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司与关联方黛荣传动之间的上述各项关联交易，属于正常经营业务往来。
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定价原则及定价依据遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定；在付款
安排上，货物验收合格或相关服务发生并收到对方开出的税票后结清全部款项；
结算方式根据双方协商的结算方式进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据 2023 年度生产经营的实际需要，与关联方黛荣传动签
署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的实际
需要，属于正常的商业交易行为；上述日常关联交易事项遵循公平、公正、公开
的原则，交易价格根据市场价格确定，定价公允，结算方式合理，不存在损害公
司及股东利益的情形；上述日常关联交易事项是公司与关联方之间持续性、经常
性的交易，且关联交易金额占公司相关业务的比例较小，公司主要业务不会因上
述关联交易对关联方形成重大依赖或被控制，不会对公司独立性构成影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们于会前收到了公司董事会拟审议公司新增 2023 年度日常关联交易预
计议案的相关资料，经认真审阅，认为公司新增 2023 年度与关联方发生的日常
关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司利益；该日常关联交易属于正常的
商业交易行为，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况，没有违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定，亦不会对
公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司新增 2023 年度日常关联交易预计
的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事对上述新增日常关联交易预计情况发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司及子公司与关联方黛荣传动新增关联交易为公司日
常生产经营所需，属于正常的商业行为；交易价格根据市场价格确定，没有违反
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公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
同时上述关联交易占公司相关业务营业收入的比例较小，关联交易的持续进行不
会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，
审议决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因
此，我们同意公司本次新增 2023 年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司新增 2023 年度日常关联交易预计事项系公司正
常生产经营所需，关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格根据
市场价协商确定，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程
序合法、合规，不存在违规情形。我们同意公司本次新增日常关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司增加 2023 年度日常关联交易额度是基于
公司经营业务发展需要，交易价格按照公平、公正、公开的原则，交易价格根据
市场价格确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。上述日常关
联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及
独立意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。目前增加日常关
联额度已履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要
求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对于蓝黛科技增加 2023 年度日常关
联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
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增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限
公司增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 爽 李 凯
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 08 月 28 日
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