关于蓝黛科技集团股份有限公司
  回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
                               股票事项的

                             法律意见书

                                                   百君渝（2023）法意字第 615 号


蓝黛科技集团股份有限公司：


    重庆百君律师事务所（以下简称本所）接受蓝黛科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”或“蓝黛科技”）的委托，担任公司2021年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等中国现行法律、法规及中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所规范性文件以及《蓝黛科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《蓝黛科技集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的有关规定，
审阅和查验蓝黛科技提供的关于本次激励计划回购注销部分限制性股票事项的
相关文件、公司相关董事会会议和监事会会议等文件以及本所律师认为需要核查
的其他文件，就公司本次激励计划中回购注销部分限制性股票相关事项出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对与本次激励计划所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划此次回购注销部分限制性
股票事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司在其为实施
本次激励计划回购注销部分限制性股票事项所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                正文

   一、本激励计划已履行的相关审批程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下法定程序：

    （一）2021年10月28日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发
表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了核查意见。

    2021年10月29日至2021年11月9日，公司对《公司2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公司于2021年11月11日披露了《监
事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。

    （二）2021年11月18日，上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东
公开征集了委托投票权。股东大会同意本激励计划相关事项，并授权董事会办理
本激励计划的具体事宜。

    2021年11月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （三）2021年11月18日，上市公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根
据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限


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制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的激励对象首次授予限制
性股票。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实。

    （四）2021年12月13日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》《关于召开公司2021
年第五次临时股东大会的议案》,公司独立董事为此发表了同意的独立意见。同
日，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励
计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》，并对上述事项出具相关的审核意见。本所
出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司
聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之
独立财务顾问报告》。

    （五）2021年12月30日，上市公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事已事先
向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本激励计划相关事项。

    （六）2022年1月7日，上市公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。

    （七）2022年6月24日，上市公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定
的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的激励对象授予预留
限制性股票。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留
授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了
审核意见。2022年7月13日，上市公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予登记完成的公告》。

    （八）2022年8月27日，上市公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监


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事会第二十二次会议审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，
已不符合激励条件，同意对3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计18.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数
量进行了核实，并发表了同意的审核意见。

    2022年9月16日，上市公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年10
月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票
的回购过户及注销手续。

    （九）2023年4月26日，上市公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首
次授予的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的62名激励对象第一个解除限
售期的限制性股票281.50万股的解除限售条件已成就，同意为前述281.50万股限
制性股票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本次激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公
司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票82.00万
股不得解除限售，同意对前述82.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实并发表了同意的审
核意见。

    公司于2023年05月09日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2023-043），本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 05 月 11 日。
2023年05月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注
销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2023年06月05日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述82.00万股限制性股
票的回购注销手续。


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    （十）2023年09月27日，公司召开第四届董事会第三十七四次会议、第四届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象郭英博先生拟担任公司
监事，不符合激励条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计
10.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司
监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核
实，并发表了同意的审核意见。

    经核查，本所律师认为，蓝黛科技本次回购注销部分限制性股票事项业已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司
章程》、本次激励计划的有关规定；公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审
议通过，依法履行信息披露义务，并办理股份回购注销相关手续。

    二、关于回购注销部分限制性股票的相关事项

    1、回购注销的原因

    根据《激励计划（修订稿）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象在本激励计
划有效期内担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的
人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

    因公司激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，根据《激
励计划（修订稿）》的相关规定，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票计 10.00 万股进行回购注销。

    2、回购注销数量、回购价格和定价依据

    （1）回购注销数量

    本次拟回购注销的限制性股票数量为 10.00 万股，占目前本激励计划剩余限
制性股票总数 423.50 万股的 2.3613%，占目前公司总股本 656,363,090 股的
0.0152%。

    （2）回购价格和定价依据

    根据《激励计划（修订稿）》》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”之


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“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司拟对郭英博先生现持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 10.00 万股以授予价格 3.46 元/股，
加上存款利息之和进行回购注销，回购款为人民币 35.98 万元。

    根据《激励计划（修订稿）》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、
回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，
则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。根据“第十三章 公司/激
励对象的其他权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除
限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司
收回，并做相应会计处理。”上述拟回购注销的限制性股票完成股份登记后至本
公告披露日，公司实施了 2021 年度和 2022 年度权益分派，并分别于 2022 年 05
月 13 日、2023 年 06 月 15 日实施完成。

    本激励计划尚未解除限售的限制性股票应取得的现金分红目前由公司代为
收取，故公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格不作调整，现金红利将
不再派发，由公司收回，并做相应会计处理。

    3、资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。

    经核查，本所律师认为，蓝黛科技回购注销部分限制性股票的原因、回购数
量、回购价格和定价依据符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第1号—业务办理》及本次激励计划的相关规定。

    4、本次回购注销尚需履行的程序

    根据《公司法》、《管理办法》等相关规定，本次回购注销部分限制性股票事
项尚需获得股东大会审议通过。同时，回购注销将导致公司注册资本减少，公司
在股东大会审议通过该回购注销事项后应当履行公告、通知债权人、股份注销登
记及减资的工商变更登记等程序。

    5、相关信息披露事项

    经核查，本所律师认为，蓝黛科技已就回购注销部分限制性股票事项履行了


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现阶段所应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
蓝黛科技尚需就本次回购注销事项按照《管理办法》、本次激励计划等相关规定
履行后续的信息披露义务。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，蓝黛科技本次回购注
销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的
决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量回购
价格和定价依据符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》等有关规定；蓝黛科
技尚需将本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续，
履行后续的信息披露义务。

    本法律意见书壹式肆份。

    （以下无正文，为签字页）




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（此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注
销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）




重庆百君律师事务所


单位负责人：                          经办律师:


韦锋                                  钟祥伟


                                      向缘媛




                              二〇二三年九月二十七日




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