证券代码：002765        证券简称：蓝黛科技        公告编号：2023-069


                       蓝黛科技集团股份有限公司
             第四届董事会第三十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会
议通知于 2023 年 09 月 23 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和
高级管理人员发出，会议于 2023 年 09 月 27 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100
号公司办公楼 506 会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，其中现场出席会议董事 4 名，通讯方式出席会议董事 5 名；公
司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本
次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票方式通过决议如下：


    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

    鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定应
进行董事会换届选举，公司第五届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。

    经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，董事会同意提名朱俊翰先生、张
邦彦先生、汤海川先生、廖文军先生、牛学喜先生、王鑫先生为公司第五届董事会
非独立董事候选人（简历详见附件）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。


    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

    经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，董事会同意提名陈耿先生、袁林
女士、杜柳青女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

   《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-071）于 2023 年 09 月 28 日刊
登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》全文于 2023
年 09 月 28 日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

    公司董事会经审议，同意公司第五届董事会独立董事津贴为每年人民币 10.80
万元（含税）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》

    鉴于公司股权激励对象郭英博先生拟担任公司监事，根据《上市公司股权激励
管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，董事会
同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10.00 万股限制性股票进行回购注销。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

    《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公
告编号：2023-073）于 2023 年 09 月 28 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。


    五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    鉴于股权激励对象郭英博先生拟担任公司监事，根据《上市公司股权激励管理
办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟对其持
有的已获授但尚未解除限售的 10.00 万股限制性股票进行回购注销。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 656,363,090 股变更为 656,263,090 股，
注册资本将由人民币 656,363,090 元变更为 656,263,090 元，公司拟据此对《公司章
程》相应内容进行修改。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

    《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-074）及《公司章程》于 2023
年 09 月 28 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    六、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于 2023 年 10 月 18 日下午 14:50 在公司办公楼 506 会议室召开公
司 2023 年第四次临时股东大会，审议公司董事会、监事会提交的有关议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司董事会关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-075）于 2023 年 09 月 28 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事就本次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，具体详见
2023 年 09 月 28 日登臷于网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    备查文件：
    1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
    2、公司独立董事关于对公司第四届董事会第三十七次会议相关审议事项的独
立意见；
    3、独立董事提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、候选人履历表等独立董
事候选人备案材料；
    4、重庆百君律师事务所出具的《关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》；
    5、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。




                                              蓝黛科技集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 09 月 27 日
附件：

                     蓝黛科技集团股份有限公司
                    第五届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历

    1、朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 10 月出生，大学学历。
现任本公司董事、总经理；同时兼任深圳市台冠科技有限公司董事长及总经理，重
庆蓝黛传动机械有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限
公司、重庆蓝黛自动化科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司执行董事，重庆
蓝黛电子科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司执行董事及总经理，重庆台冠科
技有限公司董事及总经理；曾担任重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司、重庆黛岑投资
管理有限公司、重庆艾凯机电有限公司执行董事及总经理，重庆帝瀚动力机械有限
公司及重庆蓝黛自动化科技有限公司总经理，重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公
司董事，本公司总经理助理、副总经理。此外，朱俊翰先生还兼任重庆市璧山区第
十八届人大代表，重庆市璧山区工商业联合会（总商会）副会长，重庆市工商联合
会、重庆市总商会、青年委员会委员，重庆市璧山区科技装备业商会副会长，重庆
市渝联青年企业家商会副会长等；曾获得 “2019 年度渝商”、“中国齿轮传动产业优
秀行业工作者” 、“2021 十大重庆科技创新企业家”等荣誉称号，其参与“高速干切
滚齿关键技术、工艺装备及自动生产线”项目研发被评为“科技进步一等奖”。

    朱俊翰先生现任公司董事 、总经理 ，为公司实 际控制人 ，其持有公 司股份
74,665,600 股，占公司总股本的 11.3757%；其父亲朱堂福先生为公司控股股东、实
际控制人、董事长，持有公司股份 126,260,320 股，占公司总股本的 19.2364%；其
母亲熊 敏女 士为公 司实 际控 制人， 持有 公司 股份 65,600 股， 占公 司总股 本的
0.0100%。除上述关联关系外，朱俊翰先生与公司其他持股 5%以上股东及公司其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；朱俊翰先生不存在《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担
任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

    2、张邦彦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 9 月出生，大学本科
学历，经济学学士。现任江东控股集团有限责任公司党委书记、董事、董事长，
同时兼任马鞍山市国有资本运营控股集团有限公司董事长；曾任马鞍山市财政局
行政事业资产管理科科长、副调研员，江东控股集团有限责任公司副总经理、总
经理，马鞍山市地方金融监督管理局党组书记、局长。

    截至目前，张邦彦先生未持有公司股份，其与公司持股 5%以上股东、实际控
制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；张邦彦先生不存在
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规
定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

    3、汤海川，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，大学本科
学历，正高级工程师。现任本公司董事、副总经理，同时兼任公司子公司马鞍山蓝
黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司总经理；曾任上海汽车变速器有
限公司技术中心产品设计总监、副经理、执行总监以及销售部执行总监兼部门经理、
本公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司总经理。其在上海汽车变速器有限公司任
职期间主导了变速器、SC63 系列变速器、SH63 系列变速器、SC16M5 系列变速器、
SH15 系列变速器、SH20 系列变速器等重大开发项目；其在本公司负责主导了国家
科技重大专项“乘用车变速器总成高效加工与装配柔性生产线示范工程”项目、国家
智能制造专项“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间” 等项目，以及本公司自动
变速器 6AT、变速器 626MF 平台、新能源 48V 弱混、电驱动减速器总成系列、双
档 48VP4 减速器总成、发动机平衡轴总成、各类 CVT/DCT/AT/MT 零部件等重大
开发项目。截止目前，共参与取得各类授权专利 20 项。汤海川先生曾获得“中国机
械工业科学技术进步奖（F15-WR 变速器总成）”二等奖、“上海市标准化优秀技术
成果”二等奖、共青团上海汽车工业总公司委员会“青年科技能手”称号、上海变速器
有限公司“科技领军人物”称号、上海汽车集团股份有限公司首批“专业技术带头人”
称号、重庆英才、重庆市璧山英才、企业创新型人才等称号。

    汤海川先生现持有公司股份 157,500 股，占公司总股本的 0.0240%，其与公司
持股 5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。汤海川先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失
信被执行人”。

    4、廖文军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 12 月出生，本科学历。
现任公司董事、副总经理，同时兼任公司子公司深圳市台冠科技有限公司、孙公司
惠州市坚柔科技有限公司副总经理、CG 事业部负责人、公司孙公司重庆宣宇光电
科技有限公司总经理；曾任深圳东京益商光学厂工厂长、TPK 集团线地 RD 部负责
人、新乡市天光科技有限公司总经理、厦门鸿晶光学科技有限公司总经理。

    廖文军先生现持有公司股份 200,000 股，占公司总股本的 0.0305%，其与公司
持股 5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；廖文军先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失
信被执行人”。

    5、牛学喜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 10 月出生，硕士研究
生学历，高级会计师、注册会计师、资产评估师、税务师、土地估价师、房地产估
价师。现任公司董事、副总经理兼财务总监，同时兼任公司子公司深圳市台冠科技
有限公司董事、财务总监及公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司财务总监；曾任重
庆康华会计师事务所和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司项目助理、
项目经理，中煤科工集团重庆研究院财务经理，常青国际养老产业股份有限公司财
务副总监，重庆天箭惯性科技股份有限公司、重庆龙润汽车转向器有限公司财务总
监。

    牛学喜先生现持有公司股份 200,000 股，占公司总股本的 0.0305%，其与公司
持股 5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；牛学喜先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失
信被执行人”。

    6、王鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 11 月出生，本科学历，
高级工程师。现任公司董事、动力传动事业部副总经理，分管运营中心和销售中心，
同时兼任公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司总经理；曾任上海汽车变速器有限
公司工程师、高级经理，柳州上汽汽车变速器有限公司副总经理，公司子公司重庆
蓝黛变速器有限公司、重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司（现更名为重庆蓝黛电子
科技有限公司）总经理，公司动力传动事业部销售中心负责人。

    王鑫先生现持有公司股份 50,000 股，占公司总股本的 0.0076%，其与公司持股
5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
王鑫先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于 “失信被执
行人”。

    二、独立董事候选人简历

    1、陈耿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 09 月出生，经济学博士、
博士后、会计学教授、硕士研究生导师，非执业注册会计师、注册评估师。现任重
庆大学经济与工商管理学院教授，本公司独立董事，同时兼任重庆莱美药业股份有
限公司独立董事、福安药业（集团）股份有限公司独立董事、中国天瑞汽车内饰件
有限公司（香港上市，股份代号：06162）独立非执行董事、成都华远焊接设备股
份有限公司独立董事、九泰基金管理有限公司独立董事；曾就职于青岛市崂山区人
民政府。

    陈耿先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，目前未持有公司股
份，其与公司持股 5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。陈耿先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情
形，不属于“失信被执行人”。

    2、袁林，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生，法学博士；
历任四川省政法管理干部学院助教及讲师，四川广播电视大学副教授、教授及副处
长，重庆市高级人民法院庭长助理；曾兼任中国犯罪学学会副会长；重庆市第四届、
第五届人大代表；重庆人大党常委会第四届法制委员会委员、第五届监察司法委员
会委员。现任西南政法大学法学院教授、博士生导师、特殊群体权利保护与犯罪预
防研究中心主任；兼任中国银行法学会理事、中国犯罪学学会特殊人群犯罪治理专
业委员会主任、重庆市人民政府参事，重庆钢铁（集团）有限责任公司、重庆建工
投资控股有限责任公司外部董事以及重庆智飞生物制品股份有限公司、重庆博腾制
药科技股份有限公司独立董事、金科智慧服务股份有限公司独立董事。袁林女士曾
兼任成都新智电子信息有限公司董事长、重庆云河水电股份有限公司独立董事、重
庆渝开发股份有限公司独立董事以及本公司第三届董事会独立董事。

    袁林女士已取得独立董事任职资格证书，目前未持有公司股份，其与公司持股
5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
袁林女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执
行人”。

    3、杜柳青，女，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士；历任重庆理工大
学机械工程学院讲师、副教授、机械工程系副主任，现任重庆理工大学机械工程学
院教授。

    杜柳青女士承诺将参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的
独立董事资格证书。杜柳青女士目前未持有公司股份，其与公司持股 5%以上股东、
实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杜柳青女士不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于 “失信被执行人”。