证券代码：002765             证券简称：蓝黛科技            公告编号：2023-073


                  蓝黛科技集团股份有限公司
            关于回购注销2021年限制性股票激励计划
                    部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于 2023 年 09
月 27 日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根
据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以
下简称“《激励计划（修订稿》”）的有关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的激励对象郭英博先生拟担任公司监事，同意对其
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 10.00 万股进行回购注销。本事项尚
需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

    1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向激励对象
（核心管理人员、核心技术及业务人员）以定向发行的方式授予限制性股票 805.00
万股，其中，首次授予限制性股票 745.00 万股，授予人数为 76 人，预留授予限制
性股票 60.00 万股，授予价格为 3.46 元/股。公司独立董事就本激励计划发表了明确
的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查
<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事
会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所出具了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司聘请的独立财务
顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

    2、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 09 日，公司对《公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收
到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 11 月 11 日
披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。

    3、2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案
公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 19 日披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。

    4、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制
性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 76 名激励对象首次授予限
制性股票 745.00 万股，确定首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予价格为 3.46 元
/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请
的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》。

    5、2021 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，同意对《公司 2021 年限制性股票激励计划》、《公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除限
售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关内
容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项出
具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（修
订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。

    6、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    7、2022 年 01 月 07 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为 76 人，授予限制性股
票数量为 745.00 万股，授予前述股份的上市日期为 2022 年 01 月 12 日。

    8、2022 年 06 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制
性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 5 名激励对象授予预留限制
性股票 60.00 万股，确定预留授予日为 2022 年 06 月 24 日，授予价格为 3.46 元/股。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见，律师事务
所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，公
司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》。

    9、2022 年 07 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），本激励计划预留授予限制
性股票人数为 5 人，授予限制性股票数量为 60.00 万股，授予前述股份的上市日期
为 2022 年 07 月 15 日。

    10、2022 年 08 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第二十二次会议以及于 2022 年 09 月 16 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
因本激励计划首次授予限制性股票的 3 名激励对象离职，已不符合激励条件，同意
对 3 名激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 18.00 万股
进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不
符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核
意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于 2022 年 10 月 14 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销
手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划授予的限制性股票数量由 805.00
万股调整为 787.00 万股，授予对象由 81 名调整为 78 名。

    11、2023 年 04 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予
的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的 62 名激励对象第一个解除限售期的
限制性股票 281.50 万股的解除限售条件已成就，同意为前述 281.50 万股限制性股
票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传
动事业部的 11 名激励对象第一个解除限售期的限制性股票 82.00 万股不得解除限售，
同意对前述 82.00 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见，公司监事会进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了
相应的法律意见书。公司于 2023 年 05 月 09 日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》 公告编号：2023-043），本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 05
月 11 日。2023 年 05 月 18 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于 2023
年 06 月 05 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述 82.00 万
股限制性股票的回购注销手续。前述解除限售及回购注销相应限制性股票后，公司
股权激励限制性股票剩余数量为 423.50 万股。

    12、2023 年 09 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象郭英博先生拟担任公司监事，
不再符合激励条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 10.00
万股进行回购注销。本事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。


    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销原因

    根据《激励计划（修订稿）》 第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象在本激励计划有效期
内担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

    因激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，根据《激励计划
（修订稿）》的相关规定，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计
10.00 万股进行回购注销。

    2、回购数量、回购价格和定价依据

    （1）回购注销数量

    本次拟回购注销的限制性股票数量为 10.00 万股，占公司本激励计划所授予的
目前限制性股票总数 423.50 万股的 2.3613%，占目前公司总股本 656,363,090 股的
0.0152%。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少
10.00 万股，公司总股本将由 656,363,090 股变更为 656,263,090 股，公司注册资本
相应由 656,363,090 元变更为 656,263,090 元，公司据此将对《公司章程》中相应条
款进行修订，并于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

    （2）回购价格和定价依据

    根据《激励计划（修订稿）》》第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司拟对郭英博先生现持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票计 10.00 万股以授予价格 3.46 元/股，加上存款利息
之和进行回购注销，回购款为人民币 35.98 万元。

    根据《激励计划（修订稿）》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、回
购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。根据“第十三章 公司/激励对象的
其他权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“公司进行现金分红
时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由
激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会
计处理。”上述拟回购注销的限制性股票完成股份登记后至本公告披露日，公司实
施了 2021 年度和 2022 年度权益分派，并分别于 2022 年 05 月 13 日、2023 年 06 月
15 日实施完成。

    本激励计划尚未解除限售的限制性股票应取得的现金分红目前由公司代为收
取，故公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格不作调整，现金红利将不再
派发，由公司收回，并做相应会计处理。

    3、资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。


    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 656,363,090 股变更为
656,263,090 股。

                                                                      单位：股
                           本次变动前        本次变动         本次变动后
     股份性质                                 增减
                          数量       比例                    数量       比例
                                            （＋，－）
一、限售条件流通股     155,415,859   23.68%   -100,000   155,315,859   23.67%

高管锁定股             151,180,859   23.03%              151,180,859   23.04%
股权激励限售股           4,235,000   0.65%    -100,000     4,135,000   0.63%
二、无限售条件流通股   500,947,231   76.32%              500,947,231   76.33%
三、总股本             656,363,090 100.00%    -100,000   656,263,090 100.00%
    注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对不再符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权激
励管理办法》及《激励计划（修订稿）》等相关规定。本次回购注销事项不影响本
激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。


    五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

    1、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：鉴于激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合
激励条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划（修订稿）》等相关规定；公司本次回购注
销事项审批决策程序合法、合规；本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实
施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次
回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定，公司
监事会对本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划所涉及的激励对象及股票数量
等进行了审核。经核查，监事会认为：由于激励对象郭英博先生拟担任公司监事，
不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购
注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件和本激励计划的有关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意本
次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    3、律师出具的法律意见

    重庆百君律师事务所发表意见认为：截至法律意见出具日，公司本次回购注销
部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策
程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格
和定价依据符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等有关规定；
公司尚需将本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公
司法》《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续，履
行后续的信息披露义务。


    六、备查文件

    1、第四届董事会第三十七次会议决议；
    2、第四届监事会第三十次会议决议；
    3、独立董事关于对第四届董事会第三十七次会议相关审议事项的独立意见；
    4、重庆百君律师事务所《关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》。


    特此公告。



                                            蓝黛科技集团股份有限公司董事会
                                                  2023 年 09 月 27 日