证券代码：002765             证券简称：蓝黛科技            公告编号：2023-086



                     蓝黛科技集团股份有限公司
                   第五届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通
知于 2023 年 10 月 24 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级
管理人员发出，会议于 2023 年 10 月 27 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号
公司办公楼 506 会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，其中现场出席会议董事 3 名，通讯方式出席会议董事 6 名；公
司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱俊翰先生召集并主持，本
次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票方式通过决议如下：


    一、审议通过了《关于<公司 2023 年第三季度报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司 2023 年第三季度报告》（公告编号：2023-088）于 2023 年 10 月 30 日登
载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    二、审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（修
订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，鉴于公
司动力传动事业部未达到 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个
解除限售期的公司层面业绩考核目标，同意对归属于公司动力传动事业部的 4 名预
留授予激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票计 25.00 万股进行回购注销；
因公司首次授予限制性股票的 4 名激励对象和预留授予限制性股票的 1 名激励对象
离职，已不具备激励对象资格和条件，同意对前述 5 名离职激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票计 22.00 万股进行回购注销。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。

    《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公
告编号：2023-089）于 2023 年 10 月 30 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》《公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟对未达到 2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的 25.00 万股预留授予限制性股票
和离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 22.00 万股限制性股票进行回购注
销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 656,263,090 股（扣除 2023 年第四次
临时股东大会审议批准回购注销的 10.00 万股限制性股票后）变更为 655,793,090 股，
注册资本将由人民币 656,263,090 元变更为人民币 655,793,090 元，公司拟据此对《公
司章程》相应内容进行修改。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。

    《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-090）及《公司章程》于 2023
年 10 月 30 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    四、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

    同意公司（包括子公司）根据业务发展情况，在不影响正常生产经营的前提下，
使用总额不超过等值 6,000 万美元自有资金开展外汇套期保值业务，在上述额度内
资金可以循环滚动使用，有效期为本次会议审议通过之日起不超过十二个月。公司
董事会授权公司及公司子公司经营管理层在上述额度范围内具体实施上述外汇套
期保值业务相关事宜。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-091）于 2023 年 10
月 30 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析》
同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    五、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于 2023 年 11 月 15 日下午 14:50 在公司办公楼 506 会议室召开公
司 2023 年第五次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司董事会关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-092）于 2023 年 10 月 30 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事就本次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，保荐机构华
泰联合证券有限责任公司就本次会议审议的相关事项出具了核查意见，重庆百君律
师事务所就本次会议审议的相关事项出具了法律意见书。具体详见 2023 年 10 月 30
日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。


    备查文件：

    1、公司第五届董事会第二次会议决议；
    2、公司独立董事关于对第五届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见；
    3、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于蓝黛科技集团股份有限公司开展
外汇套期保值业务的核查意见》；
    4、重庆百君律师事务所出具的《关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》；
    5、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                                             蓝黛科技集团股份有限公司董事会
                                                     2023 年 10 月 27 日