证券代码：002765              证券简称：蓝黛科技              公告编号：2023-097



                         蓝黛科技集团股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日召开
第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚
需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：

     一、 公司章程修订原因

     根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年 08 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

     二、 公司章程修订情况

     公司拟修订的具体内容如下：

序号                 原条款                              修改后条款
            第四十四条 有下列情形之一的，          第四十四条 有下列情形之一的，
       公司在事实发生之日起 2 个月以内召    公司在事实发生之日起 2 个月以内召
       开临时股东大会：                     开临时股东大会：
         （一）董事人数不足 6 人时；          （一）董事人数不足 6 人时；
         （二）公司未弥补的亏损达实收股       （二）公司未弥补的亏损达实收股
       本总额 1/3 时；                      本总额 1/3 时；
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         （三）单独或者合计持有公司 10%       （三）单独或者合计持有公司 10%
       以上股份的股东请求时；               以上股份的股东请求时；
         （四）董事会认为必要时；             （四）董事会认为必要时；
         （五）监事会提议召开时；             （五）监事会提议召开时；
         （六）法律、行政法规、部门规章       （六）独立董事提议并经全体董事
       或本章程规定的其他情形。             过半数同意；
                                        （七）法律、行政法规、部门规章或
                                        本章程规定的其他情形。
        第四十七条 独立董事有权向董         第四十七条 独立董事有权向董
    事会提议召开临时股东大会。对独立 事会提议召开临时股东大会，独立董
    董事要求召开临时股东大会的提议， 事行使该职权的，应当经全体独立董
    董事会应当根据法律、行政法规和本 事过半数同意。对独立董事要求召开
    章程的规定，在收到提议后 10 日内提 临时股东大会的提议，董事会应当根
    出同意或不同意召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，
2   书面反馈意见。董事会同意召开临时 在收到提议后 10 日内提出同意或不
    股东大会的，将在作出董事会决议后 同意召开临时股东大会的书面反馈意
    的 5 日内发出召开股东大会的通知； 见。董事会同意召开临时股东大会的，
    董事会不同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
    将说明理由并公告。                  召开股东大会的通知；董事会不同意
                                        召开临时股东大会的，将说明理由并
                                        公告。
        第八十二条 董事、监事候选人名          第八十二条 董事、监事候选人名
    单以提案的方式提请股东大会表决。    单以提案的方式提请股东大会表决。
    ……                                ……
        各届董事、监事提名的方式和程        各届董事、监事提名的方式和程
    序为：                              序为：
        （一）董事会换届改选或者现任        （一）董事会换届改选或者现任
    董事会增补董事时，现任董事会、单 董事会增补董事时，现任董事会、单
    独或者合计持有公司 3%以上股份的 独或者合计持有公司 3%以上股份的
    股东可以按照不超过拟选任的人数， 股东可以按照不超过拟选任的人数，
    提名下一届董事会的非独立董事候选 提名下一届董事会的非独立董事候选
    人或者增补非独立董事的候选人；      人或者增补非独立董事的候选人；
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    ……                                    （二）董事会换届改选或者现任
        （五）公司最迟应在发布召开关 董事会增补独立董事时，现任董事会、
    于选举独立董事的股东大会通知时， 监事会、单独或者合计持有公司 1%以
    将独立董事候选人的有关材料报送证 上股份的股东可以按照不超过拟选任
    券交易所。董事会对独立董事候选人 的人数，提名下一届董事会的独立董
    的有关情况有异议的，应当同时向证 事候选人或者增补独立董事的候选
    券交易所报送董事会的书面意见。      人；依法设立的投资者保护机构可以
    ……                                公开请求股东委托其代为行使提名独
                                        立董事的权利。提名人不得提名与其
                                        存在利害关系的人员或者有其他可能
                                        影响独立履职情形的关系密切人员作
                                        为独立董事候选人。
                                        ……
                                           （六）董事会提名、薪酬与考核委
                                        员会应当对董事被提名人的任职资格
                                        进行审查，并形成明确的审查意见。
                                        公司最迟应在发布召开关于选举独立
                                        董事的股东大会通知时，将独立董事
                                        候选人的有关材料报送证券交易所。
                                        董事会对独立董事候选人的有关情况
                                        有异议的，应当同时向证券交易所报
                                        送董事会的书面意见。
                                        ……
        第九十六条 董事由股东大会选            第九十六条 董事由股东大会选
    举或更换，并可在任期届满前由股东    举或更换，并可在任期届满前由股东
    大会解除其职务。董事任期 3 年，董   大会解除其职务。董事任期 3 年，董
    事任期届满可连选连任。              事任期届满可连选连任。独立董事每
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    ……                                届任期与公司其他董事任期相同，任
                                        期届满，可以连选连任，但是连续任
                                        职不得超过六年。
                                         ……
        第一百条 董事可以在任期届满            第一百条 董事可以在任期届满
    以前提出辞职。董事辞职应向董事会    以前提出辞职。董事辞职应向董事会
    提交书面辞职报告。董事会将在 2 个   提交书面辞职报告。董事会将在 2 个
    工作日内披露有关情况。              工作日内披露有关情况。
        如因董事的辞职导致公司董事会           如因董事的辞职或者被解除职务
    低于法定最低人数时，在改选出的董    导致公司董事会或董事会专门委员会
5   事就任前，原董事仍应当依照法律、    中独立董事所占比例不符合法律法规
    行政法规、部门规章和本章程规定，    或者本章程的规定，或者独立董事中
    履行董事职务。                      欠缺会计专业人士时，公司应当在上
        除前款所列情形外，董事辞职自    述事实发生之日起六十日内完成补
    辞职报告送达董事会时生效。          选。
                                               除前款所列情形外，董事辞职自
                                        辞职报告送达董事会时生效。
        第一百一十条 董事会下设战略            第一百一十条 董事会下设战略
    委员会、审计委员会和提名、薪酬与    委员会、审计委员会和提名、薪酬与
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    考核委员会等专门委员会，专门委员    考核委员会等专门委员会，专门委员
    会对董事会负责，依照本章程和董事    会对董事会负责，依照本章程和董事
     会授权履行职责，提案应当提交董事       会授权履行职责，提案应当提交董事
     会审议批准。专门委员会委员由董事       会审议批准。专门委员会委员由董事
     会从董事中选举产生，其中审计委员       会从董事中选举产生，其中审计委员
     会和提名、薪酬与考核委员会中独立       会和提名、薪酬与考核委员会中独立
     董事占多数并担任召集人，审计委员       董事应当过半数并担任召集人，审计
     会的召集人为会计专业人士。董事会       委员会成员应当为不在公司担任高级
     制定各专门委员会实施细则，规范专       管理人员的董事，召集人为会计专业
     门委员会的运作。                       人士。董事会制定各专门委员会实施
                                            细则，规范专门委员会的运作。
            第一百一十五条 代表 1/10 以上          第一百一十五条 代表 1/10 以上
     表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以     表决权的股东、1/3 以上董事、过半数
     上独立董事或者监事会可以提议召开       独立董事或者监事会可以提议召开董
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     董事会临时会议。董事长应当自接到       事会临时会议。董事长应当自接到提
     提议后 10 日内，召集和主持董事会会     议后 10 日内，召集和主持董事会会
     议。                                   议。

    特此公告。



                                            蓝黛科技集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 14 日