北京金诚同达（上海）律师事务所

                              关于

           深圳市索菱实业股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的

                        法律意见书

                      金沪法意[2023]第 260 号




           上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
      电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
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                                        释       义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


 索菱股份、公司            指    深圳市索菱实业股份有限公司

 本激励计划、2023 年激           深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
                           指
 励计划                          权激励计划

                                 《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
 《激励计划（草案）》      指
                                 期权激励计划（草案）》

                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
 限制性股票                指    数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                                 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
 股票期权                  指
                                 件购买公司一定数量股票的权利

                                 按照本激励计划规定，获得相关权益的公司核心管理人员及
 激励对象                  指
                                 核心技术（业务）骨干人员

                                 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
 行权                      指    在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                                 购买公司股票的行为

 可行权日                  指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                  指    本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 授予价格                  指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指    《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》              指    《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订））》

 《公司章程》              指    《深圳市索菱实业股份有限公司章程》

 中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

 深交所                    指    深圳证券交易所

 本所                      指    北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股
 法律意见书                指
                                 份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）


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                                 的法律意见书》

 元                        指    人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                   关于深圳市索菱实业股份有限公司
      2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2023]第 260 号

致：深圳市索菱实业股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任索菱股份 2023 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2023 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
     3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有索菱股份的股票，
与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2023 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激




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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     5．索菱股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的，本
所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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        一、公司实施本激励计划的主体资格

        （一）公司为依法存续的股份有限公司

     依据公司提供的深圳市市场监督管理局于 2022 年 6 月 9 日向公司核发的
“统一社会信用代码：9144030027939160XU”《营业执照》以及本所律师通过查
询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的
基本情况如下：

 名称                   深圳市索菱实业股份有限公司

 统一社会信用代码       9144030027939160XU

                        深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 88 号中洲控股金融中心
 住所
                        B 栋 34M02

 法定代表人             盛家方

 注册资本               84,350.8028 万元

 公司类型               股份有限公司（上市）

 成立日期               1997 年 10 月 17 日

 营业期限               1997 年 10 月 17 日至长期

                        一般经营项目是：汽车用收录（放）音机、车载 CD、车载 VCD、
                        车载 DVD（含 GPS）液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自
                        动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、
                        云计算软硬件、物联网智能设备的研发和销售；国内贸易（不含专
                        营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
                        决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），与上
 经营范围
                        述项目有关的技术开发、咨询；投资兴办实业。（以上均不含法律、
                        行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
                        许可经营项目是：汽车用收录（放）音机、车载 CD、车载 VCD、
                        车载 DVD（含 GPS）液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自
                        动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、
                        云计算软硬件、物联网智能设备的生产。

 登记状态               存续（在营、开业、在册）

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、


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法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续
的股份有限公司。

      （二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司

     依据中国证监会核发的“证监许可〔2015〕970 号”《关于核准深圳市索菱
实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及公司在深交所公开披露的信息，
公司首次公开发行 4,580.00 万股人民币普通股股票并于 2015 年 6 月 11 日在深
交所上市，证券简称为“索菱股份”、证券代码为“002766”。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所挂牌上市
的股份有限公司。

      （三）公司不存在不得实行股票激励计划的情形

     根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2023]第
0175 号”《深圳市索菱实业股份有限公司审计报告及财务报表》和“尤振专审字
[2023]第 0064 号”《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》以及公司
出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的以下情形：
     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4．法律法规规定不得实行股权激励的；
     5．中国证监会认定的其他情形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。




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      二、关于本激励计划内容的合规性

     2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经
核查，《激励计划（草案）》共分九章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励
计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确
定依据和范围”、“第五章 本激励计划具体内容”、“第六章 股权激励计划的实施
程序”、“第七章 公司和激励对象各自的权利义务”、“第八章 公司和激励对象发
生异动的处理”、“第九章 附则”。
     经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
     1．本激励计划的目的；
     2．激励对象的确定依据和范围；
     3．拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票
数量及占本激励计划标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预
留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本激励计划标的股票总额
的百分比；
     4．其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；
     5．本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
     6．限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格
或者行权价格的确定方法；
     7．激励对象获授权益、行使权益的条件；
     8．公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
     9．调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
     10．本激励计划会计处理方法、限制性股票、股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业
绩的影响；
     11．本激励计划的变更、终止；

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     12．公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时本激励计划的执行；
     13．公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
     14．公司与激励对象各自的其他权利义务。
     据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的
规定。


      三、关于实施本激励计划应履行的法定程序

      （一）公司为实施本激励计划已履行的法定程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行下列法定程序：
     1．公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议拟定了《激励计划（草
案）》和《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法》。
     2．2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案。
     3．2023 年 10 月 20 日，公司独立董事李明、仝小民就《激励计划（草案）》
及其摘要发表了独立意见，独立董事认为：公司实施本激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理人员及核心技术（业务）
骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事同意公司实行本激励计划。
     4．2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关




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于核查<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
     5．2023 年 10 月 20 日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了书面审核
意见，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要符合国家的有关规定和公司的
实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良
好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不
会损害公司及全体股东的利益。

      （二）公司为实施本激励计划尚需履行的法定程序

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司尚
需履行包括但不限于如下法定程序：
     1．公司应当在股东大会会议召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
     2．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
     3．公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有的股东征集委托投票权。
     4．股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
     5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权
办理限制性股票的授予、解除限售、股票期权授予、行权等事宜。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关规


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定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相应的法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实施。


       四、关于本激励计划激励对象的确定

      （一）激励对象的范围

     本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 25 人，包括：
     1．核心管理人员；
     2．核心技术（业务）骨干人员。

      （二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的

情形

     依据公司第五届董事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出具
的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券
交易所网站、深交所网站等网站公示的信息，截至本法律意见书出具之日，本激
励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第
八条第二款规定的下列情形：
     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6．中国证监会认定的其他情形。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象
的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。




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      五、关于本激励计划涉及的信息披露义务

     根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
应及时公告第五届董事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立
董事出具的关于本激励计划相关事项的独立意见、第五届监事会第六次会议决议
等必要文件。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；随着本激励计划的进展，
公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的
信息披露义务。


      六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查

     根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。


      七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响

     根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动、提高公司核
心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性和创造性，将股东利益、公司
利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享
公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
     经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
     公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，并认为公司实施
本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心
管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


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北京金诚同达（上海）律师事务所                                   法律意见书



     公司监事会对《激励计划（草案）》发表了书面审核意见，并认为本激励计
划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     本激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
后方可实施，并且，独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。该等
安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
     据此，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律法规的情形。


       八、关联董事回避表决情况

     根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中不存
在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第五届董
事会第六次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表
决。
     据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。


       九、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本
激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定；
公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划
的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相
关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；公司董事会审议本
激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规
定；本激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）



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