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公司公告

索菱股份:董事会薪酬与考核委员工作细则(2023年11月)修订稿2023-11-23  

                 深圳市索菱实业股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总则

       第一条   为进一步建立健全深圳市索菱实业股份有限公司董事会及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳市索菱实业股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬
与考核委员会,并制定本工作细则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬方案,对董事会负责。
       第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。

                            第二章 人员组成

       第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中二名为独立董
事。
       第五条   薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担
任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由
委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
       第八条   薪酬与考核委员会下设考核小组,专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行
薪酬与考核委员会的有关决议。
                            第三章 职责权限

       第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:
       (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案;
       (二) 薪酬方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等;
       (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评;
       (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
       (五) 董事会授权的其他事宜。
       第十条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会
同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员及其他高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                            第四章 决策程序

       第十二条 薪酬与考核委员会下设的考核小组应按薪酬与考核委员会的要
求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资
料:
       (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
       (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
       (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况;
       (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况;
       (五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序:
       (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价;
       (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
进行绩效评价;
       (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审定。

                            第五章 议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七
天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名
委员(独立董事)主持。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意,可免除前述
通知期限要求。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行;每一名委员有一票的表决权,会议做出决议,必须经全体委员的过半数通
过。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会议(包括但
不限于电视会议、电话会议等)方式召开;会议表决方式为:如召开现场会
议,则采取举手表决或投票表决方式;如采取通讯方式召开会议,则采取传真
或电子签名等方式签署表决票。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
       第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,费用由公司支付。
       第十九条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人
应回避。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议召开的程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策和分配方案必须遵循有关法律法规,公司章程及本办法规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当
在会议记录上签名,会议记录应由董事会秘书保存。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式通知董事会。
    第二十三条     出席会议的委员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。

                             第六章 附则

    第二十四条     本工作细则经公司董事会审议通过后生效执行。
    第二十五条     本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规章
和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的,按国家有关法
律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行,并及时进行修改,报董事会
审议通过。
    第二十六条     本工作细则由公司董事会负责解释。

                                      深圳市索菱实业股份有限公司董事会

                                                 2023 年 11 月