证券代码：002778                 证券简称：中晟高科         公告编号：2023-029



                           江苏中晟高科环境股份有限公司
                    关于控股子公司2022年度业绩完成情况
                              及实施业绩补偿的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。



    江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）已于近日完成与业
绩承诺方苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）的业绩补偿事宜，补
偿款共计6,522.72万元。具体情况如下：

       一、 交易方案概述

    2020 年 6 月 30 日，本公司与吴中金控签署了《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协
议》，由本公司通过现金支付的方式购买吴中金控持有苏州中晟环境修复有限公司（以下简
称“中晟环境”）70%的股权。交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
评估结果为依据。中晟环境 70%股东权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为
63,091.00 万元。经交易各方协商确认本次收购中晟环境 70%股份交易价格为 63,091.00 万
元。

       二、 业绩承诺内容

    在本次交易方案中，吴中金控对中晟环境 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩作出承
诺。业绩承诺内容如下：

    中晟环境 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 9,000.00 万元、10,000.00 万元、11,000.00
万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于 30,000.00 万元。

    在业绩承诺期间内，如中晟环境每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而且业绩
承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则吴中金控无须承担补偿
责任，否则应以现金方式承担补偿责任。

    中晟环境业绩承诺期内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净
利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，吴中金控不得以
已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求中晟高科退还过去年度发生或支付的补偿金。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
    当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计实现净利润
总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易的对价总额-累计已补偿金额。

    三、减值测试补偿内容

    业绩承诺期届满后，本公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当年年度报
告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度报告时由该会计师事务所出具专项审核意见。减
值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如标的资产期
末减值额>吴中金控应承担的累计业绩补偿金额，则吴中金控应向本公司承担资产减值补偿
责任，计算方式如下：

    减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-吴中金控应承担的累计业绩补偿金额。

    标的资产期末减值额=本次交易对价-2022 年期末标的资产评估值+业绩承诺期内标的公
司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

    如吴中金控依据协议约定需履行减值补偿义务,则本公司有权从其当期应付吴中金控的
交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到本公司书面补偿通知
之日起十五日内以现金方式支付至本公司指定账户。

    吴中金控依据协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过标的资产
的交易对价总额。

    四、中晟环境业绩补偿情况

    1、中晟环境业绩完成情况

    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，中晟环境 2020 年、2021 年、2022 年业绩完
成情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                             差异数（实际净利润-差异净
    年份        公司名称      承诺的净利润     实际净利润
                                                                       利润）
  2020 年度     中晟环境         9,000.00       11,294.22              2,294.22
  2021 年度     中晟环境        10,000.00       12,841.34              2,841.34
  2022 年度     中晟环境        11,000.00        2,762.87             -8,237.13
    合计            -           30,000.00       26,898.43              -3101.57

    注：上述净利润是指中晟环境合并财务报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润两者孰低。
    2、中晟环境减值测试情况

    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州中晟环境修复有限公司资产减
值情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0232 号），经减值测试，标的资产期末未发生
减值。依据协议约定，吴中金控不需要履行资产减值补偿责任。

    3、业绩补偿金额

    2020 年至 2022 年，三年累计，中晟环境实际完成净利润与承诺净利润差异数为-3101.57
万元，用补偿计算公式得出吴中金控应补偿数额为：6,522.72 万元。
  四、备查文件
    1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州中晟环境修复有限公司 2022 年
度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0211 号）；
    2、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州中晟环境修复有限公司 2021 年
度业绩承诺实现情况的更正专项说明》（容诚专字[2023]215Z0219 号）；
    3、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州中晟环境修复有限公司 2020 年
度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]210Z0051 号）；
    4、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州中晟环境修复有限公司资产减
值情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0232 号）；
    5、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 244 号）；
    6、业绩补偿款的银行专用回单。


    特此公告。




                                                江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
                                                                    2023 年 5 月 8 日