运动快乐梦想

证券代码：002780                 证券简称：三夫户外                公告编号:2023-027

                      北京三夫户外用品股份有限公司
                   第四届监事会第十八次会议决议公告
      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

    一、   监事会会议召开情况

    北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日以电子邮件方
式向全体监事发出召开第四届监事会第十八次会议通知，会议于 2023 年 5 月 4 日在公司三层
会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席李继娟主持，应出席监事 3 名，实际出
席监事 3 名，其中许瑞燕女士以通讯方式参会。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、   监事会会议审议情况

（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司监事会对
照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向
特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
    公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：
    1.发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在中国证监会同意
本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。



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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3.发行对象和认购方式
    本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒。张恒以现金方式认购本次发行
的股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4．定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特
定对象发行股票的发行价格为 9.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，P 1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数。

    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通
过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5.发行数量

    本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 19,169,329 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机
构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。



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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6.限售期安排

    本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不
得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

    上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、
深交所的有关规定执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7.募集资金规模及用途

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含本数），募集资金在扣
除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8.上市地点

    本次发行的股票将在深交所上市交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9.本次发行前的滚存利润分配安排

    本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10.本次发行决议有效期限

    本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次议案尚需经公司股东大会审议通过、获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监
会同意注册的批复后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

（三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性


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文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
    《北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告>的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性
文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    《北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含本数），募集资金在扣
除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司根据《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《北
京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
    《北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的议案》
    公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 19,169,329 股（含本数），未超过本次发
行前公司股份总数的 30%。本次发行的发行对象为公司实际控制人张恒。公司拟与张恒签订
《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，
张恒拟以不超过人民币 18,000.00 万元认购本次发行的股票。鉴于张恒为公司的关联方，根据


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《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，张恒认购公司本次发行股票
的行为构成关联交易。
    《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》
    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司就截至 2023 年 3
月 31 日的前次募集资金使用情况编制了《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《北京三夫
户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》、独立董事发表的独立意见、审计机构
出具的鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于<公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划>的议案》
    为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报
股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》的相关规定，公
司结合实际情况制定了《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划》。
    《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象



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发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、
高级管理人员根据深圳证券交易所、中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺。具体措施及承诺内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《公司、实际控制人及全资子公司为江苏
三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》
    经审核，监事会认为：公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向
银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司、实际
控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易
事项。

    三、   备查文件

    1. 公司第四届监事会第十八次会议决议


    特此公告。
                                                     北京三夫户外用品股份有限公司监事会
                                                                     二〇二三年五月五日




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