北京三夫户外用品股份有限公司监事会
           关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
                            的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规及规范性文件的规定，我们作为北京三夫户外用品股份有限公司（以
下称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2023 年向特定对象发行 A 股股
票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
    一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票
的条件。
    二、本次发行股票方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告及与本次发
行相关的议案，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次发行的定价方式公平公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
    三、本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和
偿还银行贷款。本次发行完成后，公司资本金实力将得到增强，有利于优化公司
资本结构，提升公司抗风险能力，并在一定程度上满足公司业务发展对资金的需
求。本次发行的募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性，符合公
司和全体股东的利益。
    四、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，张
恒认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开；
关联交易定价公允、合理；本次发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的
决策程序。由此，公司本次发行股票涉及关联交易事项符合中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体
股东的利益。
    五、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集
资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
    六、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次发行股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取
的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东
特别是中小股东的利益。
    七、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们认为，
公司制订的《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》能够实现对投资者
的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权
益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。
    八、公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关文件的编制和审议程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对
象发行股票事项尚需经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所审核通
过及经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
    综上，我们认为：公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法
合规，不存在损害公司及其全体股东的利益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司监事会对公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的书面审核意见》签字页）




   监事签字：




   李继娟：




   徐晓燕：




   许瑞燕：




                                                       2023 年 5 月 4 日