北京市炜衡（深圳）律师事务所
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
中国 广东 深圳 南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 19 楼 邮编：518057
电话（Tel）：（0755）82984411 传真（Fax）：（0755）82984599
北京市炜衡（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书
北京市炜衡（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之
法律意见书
炜衡深会字[2023]第 5 号
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章、
规范性文件及现行有效的《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，北京市炜衡（深圳）律师事务所（以下简称“炜衡”）接
受湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，
指派邓薇律师、石磊律师（以下简称“炜衡律师”）出席贵公司 2023 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，
对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程
序和结果等事项发表法律意见。炜衡律师在股东大会现场对本次股东大会进行见
证。
为出具本法律意见书，炜衡律师出席本次股东大会，审查贵公司提供的有关
本次股东大会各项议程及相关文件。
贵公司已向炜衡律师保证并承诺，贵公司向炜衡律师所提供的文件和所作的
陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关副本材料或复印件与原件一致，有
关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向炜衡律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
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在本法律意见书中，炜衡律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法合规及是否符合《公司章程》、出席会议人员资
格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
炜衡及炜衡律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
炜衡律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
贵公司董事会已于 2023 年 5 月 16 日在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载《湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通
知公告》”）；于 2023 年 5 月 22 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于
增加 2023 年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下
与《召开股东大会通知公告》合称“《股东大会通知公告》”）。《股东大会通
知公告》按照法定的期限公告本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、
会议审议事项、出席会议对象、登记方法等相关事项。
炜衡律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
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（二） 本次股东大会的召开
1. 根据《召开股东大会通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前
十五日以公告方式发出，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门
规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内
容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记方法等事项。该等会议
通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性
文件及现行《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2023 年 5 月 31 日下午 14:00 在湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号公司办公楼一
楼会议室召开，网络投票时间为 2023 年 5 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 31 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2023 年 5 月 31 日 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点
与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长邵兴祥先
生主持。
炜衡律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人
经炜衡律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人51人，代表股份
134,771,169股，占公司全部股份的34.4473％。
1. 现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共37人，代表股份120,486,621股，占公司
全部股份的30.7962％。
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2. 股东参与网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东14人，代表股份
14,284,548股，占公司全部股份的3.6511％。
3. 中小股东1出席情况
通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东34人，代表股份
23,496,011股，占公司全部股份的6.0055％。
（二） 出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员。
炜衡律师在股东大会现场对本次股东大会进行见证。
（三） 本次股东大会的召集人资格
根据《股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会，
具备本次股东大会的召集人资格。
炜衡律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、 本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
（一） 本次股东大会审议议案
根据《股东大会通知公告》，本次股东大会审议如下事项：
1. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
1中小股东是指除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的
其他股东。
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案》；
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6. 《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
7. 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
8. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相
关主体承诺的议案》；
9. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》；
11. 《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》；
12. 《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
13. 《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》。
经炜衡律师审查，贵公司本次股东大会已对列入《股东大会通知公告》的议
案作审议，并以记名方式进行现场和网络表决。
炜衡律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的
有关规定。
（二） 表决程序
1. 现场表决情况：根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及炜衡
律师的核查，本次股东大会已对列入《股东大会通知公告》的议案进行表决，并
当场公布现场表决结果。
2. 网络表决情况：根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的
深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入《股东大会通知公告》
的议案已获得表决和统计。
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炜衡律师认为：贵公司本次股东大会现场及网络投票的程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的
有关规定。
3. 经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的议
案已获通过。具体情况如下：
（1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,630,148股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.9266％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,473,511股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.9042％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
（2）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的各子议案：
①发行股票的种类
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,630,148股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.9266％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,473,511股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.9042％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），
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占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
②发行股票的面值
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
③发行方式和发行时间
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
④发行数量
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该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
⑤发行对象和认购方式
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
⑥发行价格和定价方式
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
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其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
⑦限售期安排
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
⑧上市地点
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
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关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
⑨募集资金用途
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
⑩发行前滚存的未分配利润安排
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
本次发行决议的有效期
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
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会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
（3）《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
（4）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
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北京市炜衡（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数134,643,469股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.9052％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0167％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0781％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
（6）《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
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（7）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
逐项审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
的各子议案：
①关于与中荆投资控股集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议
案
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
②关于与邵兴祥签订附条件生效的股份认购合同的议案
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
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（8）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相
关主体承诺的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数134,643,469股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.9052％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0167％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0781％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
（9）《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股
票相关事宜的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数30,524,948股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.5834％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3432％。
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其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
（11）《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数134,643,469股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.9052％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0167％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0781％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,368,311股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.4565％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4477％。
（12）《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数134,643,469股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.9052％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0167％；弃权票数105,200股（其中，因未投票默认弃权
105,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0781％。
（13）《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数30,630,148股，占出席
会议股东有效表决权股份总数的99.9266％；反对票数22,500股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的0.0734％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数23,473,511股，占出席会议中小
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股东有效表决权股份总数的99.9042％；反对票数22,500股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0958％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
关联股东中荆投资控股集团有限公司、邵兴祥、文正良、罗时华、邵峰、卢
卫东、刘哲已回避表决。
炜衡律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的
有关规定。
四、 本次股东大会议案的合法性
经炜衡律师核查，本次股东大会审议的议案已经贵公司第八届董事会第二十
七次会议、第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十三次会议、第八
届监事会第十四次会议审议通过。上述议案为《股东大会通知公告》所列议案，
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关
规定。
五、 本次股东大会原议案的修改和临时提案的提案程序
经炜衡律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，仅增加一项临时提案，
具体情况如下：
1. 贵公司董事会已于 2023 年 5 月 16 日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载《召开股东大会通知公告》。
2. 2023 年 5 月 20 日，公司董事会收到持有公司 10.40%的股份的股东邵兴
祥先生《关于增加 2023 年第二次临时股东大会临时提案的函》，邵兴祥先生根
据公司向特定对象发行股票筹备工作的要求，提议将《关于确认公司最近三年及
一期关联交易的议案》以增加临时提案的形式提交公司 2023 年第二次临时股东
大会审议。
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3. 2023 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会
审议。公司的独立董事发表以下独立意见：“鉴于公司拟向特定对象发行股票，
公司对最近三年及一期（2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月）的
关联交易实际发生情况进行了确认。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，我
们对该等关联交易进行了审查，最近三年及一期（2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-3 月）的关联交易系公司业务发展所需，并遵循了公平、自愿、
合理的交易原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”
4. 2023 年 5 月 22 日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载《湖北凯龙化工集团股份有限公司关
于增加 2023 年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
炜衡律师认为：贵公司股东邵兴祥先生持股 3%以上，具备提出临时提案的
主体资格；临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事
项；董事会在收到书面临时提案后二日内发出股东大会补充通知，贵公司本次股
东大会的提出临时提案的主体资格和提案程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
六、 结论意见
综上所述，炜衡律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序、提出临时提案
的主体资格、提案程序和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人
员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的审议议案、表决程序和结果合
法、有效，会议形成的《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股
东大会决议》合法、有效。
炜衡同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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