北京市炜衡律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话（Tel）：（010）62684688 4006800168
北京市炜衡律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--法律意见书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 13
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发起人或股东（实际控制人）.......................................................................... 15
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 18
八、发行人的业务...................................................................................................... 23
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 24
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 31
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 33
十六、发行人的税务.................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等标准.................................................. 35
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 42
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 43
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 49
二十二、关于《审核关注要点》的核查情况.......................................................... 49
二十三、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 63
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在《法律意见书》中具有如下特定含义：
发行人、凯龙股份、
指 湖北凯龙化工集团股份有限公司
公司
湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年向特定对
本次发行 指
象发行股票
《公司章程》 指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》
荆门市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行
荆门市国资委 指
人的实际控制人
中荆集团 指 中荆投资控股集团有限公司，为发行人的控股股东
襄沙化工厂 指 国营襄沙化工厂，为发行人的发起人之一
荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司，为发行人的
东宝矿业 指
控股子公司
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司，为发行人控股
凌河化工 指
子公司
山东天宝化工股份有限公司，曾用名为“山东省平
邑化工有限公司” 山东省平邑天宝化工有限公司”
山东天宝 指
和“山东天宝化工有限公司”，为发行人控股子公
司
山东天宝港务工程有限公司，为山东天宝的全资子
山东天宝港务 指
公司
山东天宝爆破 指 山东天宝爆破有限公司，为山东天宝的全资子公司
新疆天宝爆破工程有限公司，为山东天宝的控股子
新疆天宝爆破 指
公司
新疆天宝化工 指 新疆天宝化工有限公司，为山东天宝的控股子公司
平邑县天宝化工物流有限公司，为山东天宝的全资
平邑天宝物流 指
子公司
兰陵县鲁威爆破工程有限公司，为山东天宝的控股
兰陵鲁威爆破 指
子公司
山东凯乐 指 山东凯乐化工有限公司，为发行人控股子公司
黔南州安平泰爆破工程有限公司，为发行人的控股
安平泰爆破 指
子公司
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微山县民爆器材有限公司，为山东凯乐的全资子公
微山民爆 指
司
京山花山矿业有限公司，为京山凯龙矿业有限公司
花山矿业 指
的控股子公司
京山长档口矿业有限公司，为京山凯龙矿业有限公
长档口矿业 指
司的控股子公司
湖北联兴民爆器材经营股份有限公司，为发行人的
湖北联兴 指
参股公司
摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司，为发行人的参
摩根凯龙 指
股公司
南漳矿业 指 南漳恒峰矿业有限公司
兴农担保 指 重庆兴农融资担保集团有限公司
长江保荐、保荐机构、
指 长江证券承销保荐有限公司
主承销商
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月 1
最近三年及一期 指
日至 3 月 31 日
众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
炜衡 指 北京市炜衡律师事务所
炜衡律师 指 北京市炜衡律师事务所经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
《审核关注要点》 指 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要
点》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《12 号编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
《适用意见第 18 号》 指
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《募集说明书》 指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年度向特
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定对象发行股票募集说明书》
《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团
《法律意见书》 指 股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票的法律
意见书》
《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票的律师
工作报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出
具的 2020 年度《审计报告》（众环审字（2021）
最近三年的年度审计
指 0101240 号）、2021 年度《审计报告》（众环审字
报告
（2022）0111113 号）及 2022 年度《审计报告》（众
环审字（2023）0100772 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入所致。
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2023 年向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
炜衡（2023）定增法字第 SZ01 号
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司：
根据炜衡与发行人签署的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受发行人的委
托，担任其本次发行的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核关注要点》《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《12 号编报规
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》和《法律意
见书》。
第一节 律师声明事项
为出具《法律意见书》，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据《12 号编报规则》的规定及《法律意见书》和《律师
工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证
监会的有关规定，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见；
炜衡律师不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）炜衡律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律
师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和
《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）炜衡在前述调查、收集、查阅、查询过程中，已得到发行人的如下保
证：其所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖
章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗
漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具有关《法律意见书》和
《律师工作报告》的事实和文件均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之
处。
（四）对于出具《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而无法得到独
立证据支持的事实，炜衡律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人
员的证明、声明或答复作出判断。
（五）炜衡仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资
产评估、评级、投资决策等发表意见。炜衡在《法律意见书》和《律师工作报告》
中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明炜衡
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，炜衡依赖具备
资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）炜衡同意发行人部分或全部在《募集说明书》及其摘要中自行引用或
按中国证监会审核要求引用《法律意见书》《律师工作报告》的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）炜衡出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发
行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经炜衡律师查验，发行人本次发行已经荆门市国资委下发的《市国资
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委关于凯龙股份向特定对象发行股票的批复》（荆国资发[2023]39 号）批准；发
行人 2023 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》等规定，上述关于本次发行的股东大会决议的内容
合法有效。
（三）经炜衡律师查验，发行人股东大会授权发行人董事会办理有关本次发
行事宜，该授权范围、程序合法有效。
（四）经炜衡律师查验，发行人本次发行尚需深交所审核通过，并报中国证
监会履行发行注册程序。
炜衡律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上
述股东大会审议通过的决议内容、股东大会对董事会的授权范围和程序均合法、
有效，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；
发行人本次发行尚需深交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经炜衡律师查验，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立
并有效存续且其股票已经依法在中华人民共和国国务院批准设立的证券交易所
上市交易的股份有限公司。
（二）经炜衡律师查验，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定的暂停上市、终止上市的情形，亦不存在根据《公司章程》规定需要终止的情
形。
炜衡律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人是一家依法设立并有
效存续且其股票已经依法在中华人民共和国国务院批准设立的证券交易所上市
交易的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》规定需要终止的情形，具备法律、法规、部门规章和规范性文件规
定的本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
发行人本次发行类型为上市公司向特定对象发行股票。
经炜衡律师查验，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、部门规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。炜衡律师对
发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案及
决议，本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案及
决议，本次发行的股票属于溢价发行，本次发行价格不低于每股票面金额 1.00
元，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行不以
广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2．发行人已与长江保荐、中信证券股份有限公司签订《湖北凯龙化工集团
股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为联席主承销商）、
中信证券股份有限公司（作为联席主承销商）之非公开发行股票主承销协议书》，
证券承销业务采取包销方式，符合《证券法》第二十六条第一款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》和《适用意见第 18 号》规定的相关条件
1．经炜衡律师核查，本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
（1）根据众环出具的“众环专字（2023）0100252 号”《关于湖北凯龙化
工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人公告的《湖北
凯龙化工集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况
报告》并经炜衡律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
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者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第一款第（一）项规
定的情形。
（2）根据众环就发行人 2022 年度财务报表出具的“众环审字（2023）0100772
号”《审计报告》，众环认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了发行人 2022 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以
及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量；发行人已在深交所网站披露“众
环审字（2023）0100772 号”《审计报告》，履行相关信息披露义务。发行人最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则之规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《关于湖北凯龙化
工集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员的调查表》，并经炜衡律师查询
中国证监会网站（网址：http：//www.csrc.gov.cn，以下同）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（网址：http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，以
下同）、深交所网站（网址：http：//www.szse.cn，以下同）、上海证券交易所网
站（网址：http://www.sse.com.cn，以下同）、北京证券交易所网站（网址：https:
//www.bse.cn，以下同）的公开信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形，不存在《管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《关于湖北凯龙化
工集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员的调查表》及其个人信用报告和
相关公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经炜衡律师查询中国证监会网站、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、12309 中国检察网（网址：ht
tps://www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn，
以下同）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn，以下同）、中国执
行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn，以下同）的公开信息，发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
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违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第一
款第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认，并经炜衡律师查询中
国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所网站、
上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网站（网
址：http://cfws.samr.gov.cn，以下同）、国家企业信用信息公示系统（网址：http：
//gsxt.saic.gov.cn，以下同）、12309 中国检察网、人民法院公告网、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网和信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn，
以下同）的公开信息，发行人的控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为情形，不存在《管理办法》第
十一条第一款第（五）项规定的情形，关于《管理办法》第十一条“严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的适用符合《适用意见第 18
号》第二条的相关规定。
（6）根据发行人的书面确认，并经炜衡律师查询中国证监会网站、深交所
网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国市场监管行政处罚
文书网站、国家企业信用信息公示系统、12309 中国检察网、人民法院公告网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网和信用中国的公开信息，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管
理办法》第十一条第一款第（六）项规定的情形，关于《管理办法》第十一条“严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的适用符合《适用意
见第 18 号》第二条的相关规定。
2．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案及
决议，并经炜衡律师核查，本次发行的募集资金扣除发行费用后的净额将全部用
于凌河化工电子雷管生产线技术改造项目、东宝矿业年产 500 万吨精细化工用灰
岩生产线建设项目、发行人工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目和补充流
动资金。本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，不涉及持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
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联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规
定。
3．发行人已在《募集说明书》等披露文件中，以投资者需求为导向，有针
对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充
分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风
险因素；本次发行的发行数量不超过 117,283,150 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%；发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规
模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿
还债务的规模；发行人的主营业务为民用爆炸物品、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸
钙及石材产品的研发、生产、销售并提供爆破服务，本次发行的募集资金用于凌
河化工电子雷管生产线技术改造项目、东宝矿业年产 500 万吨精细化工用灰岩生
产线建设项目、发行人工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目，属于投向主
业，发行人补充流动资金系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求，属于
投向主业。因此，本次发行符合《管理办法》第四十条的规定。
4．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案及
决议并经炜衡律师核查，本次发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围
为中荆集团、邵兴祥、证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者；
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。本次发行对象安排符合《管理办法》第五十五条第
一款的规定。
5．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案及
决议并经炜衡律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，通过询价方式确
定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%；发行人控股股东
中荆集团及其一致行动人邵兴祥不参与本次发行的市场询价过程，但接受其他发
行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票；若本
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次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团和邵兴祥将按本次发
行的发行底价认购本次发行的股票；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格
将相应调整。本次发行的股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《管理办法》
第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
6．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案及
决议，并经炜衡律师核查，发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让，中荆集团和邵兴祥认购的本次发行的股票 18 个月内不
得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；本次发行结束后，由于发行
人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期
安排；发行对象因本次发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持，还需
遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的限售期安排符合《管
理办法》第五十九条的规定。
7．本次发行的认购对象除发行人控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥
外，其他认购对象尚未确定；具体发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购情况以竞价方式确定。根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确
认，并经炜衡律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六
条的规定。
8．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案及
决议和发行人公开披露信息，并经炜衡律师核查，截至《法律意见书》出具之日，
中荆集团持有发行人 59,792,682 股股份，占发行人总股本的 15.28%，中荆集团
的一致行动人邵兴祥持有发行人 40,701,864 股股份，占发行人总股本的 10.40%，
中荆集团及其一致行动人邵兴祥合计持有发行人 100,494,546 股股份，占发行人
总股本的 25.69%，发行人的控股股东为中荆集团，实际控制人为荆门市国资委。
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截至《法律意见书》出具之日，发行人的总股本 391,238,834 股，按照本次发行
股票的数量上限 117,283,150 股测算，即使中荆集团和邵兴祥不参与认购，中荆
集团和邵兴祥合计持有公司股份不低于公司总股本的 19.76%；此外，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人股东持股较为分散，前十大股东中，除第一大股东中荆集
团和第二大股东邵兴祥外，发行人第三大股东 至第六大股东持股均不超过
1.31%，第七大股东至第十大股东持股均不超过 1%；加之本次发行中荆集团拟认
购金额不低于 5,000 万元且不高于 12,000 万元（上下限均含本数），邵兴祥拟认购
金额不低于 4,000 万元且不高于 8,000 万元（上下限均含本数），认购完成后，中
荆集团和邵兴祥合计持股比例增加；因此，本次发行完成后，中荆集团仍为公司
控股股东，荆门市国资委仍为实际控制人，本次发行不涉及导致发行人控制权发
生变化的情形，符合《管理办法》第八十七条的规定。
综上，炜衡律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《适
用意见第18号》有关法律、法规、部门规章和规范性文件等相关规定的上市公司
向特定对象发行证券的实质条件，尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后发行。
四、发行人的设立
（一）经炜衡律师查验，发行人是根据国家经济体制改革委员会《股份有限
公司规范意见》的规定以定向募集方式设立的股份有限公司。除内部职工股超范
围发行、因拟募集股份未募足而导致内部职工股超比例发行外，发行人设立的程
序、资格、条件、方式符合《股份有限公司规范意见》等当时法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；内部职工股超范围、超比例
发行不会对发行人本次发行产生实质性影响。
（二）经炜衡律师查验，发行人发起人签署的《湖北科龙（集团）股份有限
公司发起人协议书》真实、有效，内容符合《股份有限公司规范意见》等当时有
效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在纠纷或
潜在纠纷。
（三）经炜衡律师查验，发行人在设立过程中已履行了有关资产评估所需的
必要程序，符合当时有关法律、法规的规定，但发行人设立过程中验资存在不规
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范行为，发行人设立时实际股本部分未到位。鉴于：经发行人书面确认和炜衡律
师对发行人审计报告进行的查阅，没有债权人和股东向发行人就上述情形提出异
议或主张权利，不存在损害债权人和股东利益的情形；且众环出具了《关于湖北
凯龙化工集团股份有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》，该报告确认截
至 2004 年 6 月 30 日止，发行人实收资本已全部到位，因此，发行人设立时，其
部分股东出资未及时到位及验资不规范的情形不会对发行人本次发行产生实质
性影响。
（四）经炜衡律师查验，发行人创立大会的程序及所议事项符合《股份有限
公司规范意见》等当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
炜衡律师认为，发行人的设立真实、有效；发行人设立时，存在内部职工股
超范围发行、设立时实际股本部分未到位和因拟募集股份未募足而导致的内部职
工股超比例发行，截至 2004 年 6 月 30 日止，发行人的实收资本已全部到位，上
述不规范行为不会对发行人本次发行产生实质性影响；发行人设立时，其部分股
东出资未及时到位、验资不规范的情形亦不会对发行人本次发行产生实质性影
响。
五、发行人的独立性
（一）经炜衡律师查验，发行人及其合并报表范围内各级子公司的主营业务
为民用爆炸物品、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的研发、生产、销售
并提供爆破服务，发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立完整的业务系
统。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。
（二）经炜衡律师查验，发行人的资产独立完整，合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器设备、商标和专利的所有权或者使用权。
（三）经炜衡律师查验，发行人独立采购、生产并销售其生产的产品，发行
人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经炜衡律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；
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发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发
行人的人员独立。
（五）经炜衡律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形；发行人的机构独立。
（六）经炜衡律师查验，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的会计制度和财务管理制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账
户的情形；发行人的财务独立。
炜衡律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、
财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）经炜衡律师查验，发行人的发起人是依法成立并有效存续、且在中华
人民共和国境内设立的法人，符合当时法律、法规、部门规章和规范性文件的规
定，其具有担任发起人的资格。
（二）经炜衡律师查验，发行人的发起人的数量、住所、出资比例符合当时
相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）经炜衡律师查验，虽然发行人的发起人之一襄沙化工厂将相关资产、
负债和权益投入发行人时发生债务转移未经债权人同意，国营卫东机械厂出资未
及时到位，但经发行人书面确认和炜衡律师对发行人审计报告进行的查阅，没有
债权人或股东就此提出异议，且未出资到位的资产已经补足，为此，1994 年发
行人设立时发起人用以出资的资产、负债和权益不存在纠纷。
（四）截至 2023 年 6 月 30 日发行人前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》，并经炜衡律师查询巨潮资讯网相关信息，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股份总数为 391,238,834 股，前 10 名股东及持
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股情况如下：
持有数量 持有比例 限售股股数 质押/冻结
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%） （股） 总数（股）
1 中荆集团 国有法人 59,792,682 15.28 0 29,896,300
2 邵兴祥 境内自然人 40,701,864 10.40 30,526,398 0
3 毛顺华 境内自然人 5,135,521 1.31 0 0
4 邱莉莎 境内自然人 4,318,718 1.10 0 0
5 王维森 境内自然人 4,224,427 1.08 0 0
中信建投证券
6 国有法人 4,140,504 1.06 0 0
股份有限公司
7 邱利华 境内自然人 3,684,300 0.94 0 0
8 罗春莲 境内自然人 3,656,159 0.93 0 0
国泰君安证券
9 国有法人 2,683,033 0.69 0 0
股份有限公司
10 刘卫 境内自然人 2,415,288 0.62 0 0
（五）发行人的实际控制人
1．发行人的控股股东和实际控制人
截至《法律意见书》出具之日，中荆集团直接持有发行人 59,792,682 股股份，
占发行人总股本的 15.28%，并通过一致行动人邵兴祥先生持有发行人 40,701,864
股股份，占比 10.40%，中荆集团直接及间接控制发行人 25.69%的股份，为发行
人的控股股东；荆门市国资委持有中荆集团 100%股权，为发行人的实际控制人。
2023 年 3 月 29 日，发行人控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥分别与
发行人签署《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合
同》，约定中荆集团拟认购本次发行的股票，认购金额不低于 5,000 万元且不高
于 12,000 万元（上下限均含本数），邵兴祥拟认购本次发行的股票，认购金额不
低于 4,000 万元且不高于 8,000 万元（上下限均含本数）。
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截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的总股本 391,238,834 股，按照本次发行股
票的数量上限 117,283,150 股测算，即使中荆集团和邵兴祥不参与认购，中荆集
团和邵兴祥合计持有公司股份不低于公司总股本的 19.76%；此外，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人股东持股较为分散，前十大股东中，除第一大股东中荆集团
和第二大股东邵兴祥外，发行人第三大股东至第六大股东持股均不超过 1.31%，
第七大股东至第十大股东持股均不超过 1%；加之本次发行中荆集团拟认购金额
不低于 5,000 万元且不高于 12,000 万元（上下限均含本数），邵兴祥拟认购金额
不低于 4,000 万元且不高于 8,000 万元（上下限均含本数），认购完成后，中荆集
团和邵兴祥合计持股比例增加；因此，本次发行实施完成后，中荆集团仍然为发
行人的控股股东，荆门市国资委仍然为发行人实际控制人，本次发行不会导致发
行人控股股东和实际控制人发生变更。
2．发行人控股股东的一致行动人
发行人的控股股东的一致行动人为邵兴祥先生。
2008 年 10 月 20 日，邵兴祥先生与荆门市国资委签署《一致行动协议》，
并于荆门市公证处进行了公证，2011 年 9 月 28 日对上述一致行动协议进行修订
并再次公证。2016 年 10 月 25 日，双方续签《一致行动协议》，该协议有效期
五年，自 2016 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 27 日。
2019 年 8 月，国有股权无偿划转完成，中荆集团成为公司第一大股东。2020
年 8 月 26 日，中荆集团与邵兴祥先生签署《一致行动协议》，中荆集团与邵兴祥
先生确认并同意对发行人的重大事项保持意思表示及其行动的一致和统一，并达
成一致行动协议，邵兴祥先生为中荆集团一致行动人，并同意在发行人重大事项
的议案、相关决策机制上与中荆集团保持一致行动；邵兴祥先生与其继承人在该
协议约定期限内，行使对发行人的股东权利（包括但不限于重大事项的提案权、
表决权）时，均将作为中荆集团的一致行动人，与中荆集团协商一致意见，如与
中荆集团意见不一致时，均按照中荆集团的意见行使权利；该协议有效期为自该
协议签署之日起至发行人第七届董事会届满之日止；后续签署一致协议的有效期
均与董事会任期保持一致；该《一致行动协议》“协议终止”条款约定：（1）如
中荆集团不再是公司股东或因中荆集团减持公司的股份以致其持有的公司的股
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份数发生变化即低于邵兴祥先生持有的公司的股份数，该协议自行终止；（2）因
不可预见的原因，使该协议无法执行，可终止该协议；（3）双方协商一致，可终
止该协议。该协议签署后，荆门市国资委与邵兴祥先生于 2016 年 10 月 25 日签
署的《一致行动协议》自动失效。
2021 年 5 月 31 日，中荆集团与邵兴祥先生续签《一致行动协议》，该协议
主要内容与 2020 年 8 月 26 日签署的《一致行动协议》相同，该协议有效期自
2021 年 5 月 26 日起至发行人第八届董事会届满之日止。
炜衡律师认为，发行人发起人具备相应的主体资格；发行人的发起人的数量、
住所、出资比例符合当时有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；截
至 2004 年 6 月 30 日，发行人的发起人或股东的出资已全部到位。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人为定向募集设立的股份有限公司，设立时公司名称为“湖北襄沙化工
股份有限公司”。根据湖北省经济体制改革委员会“鄂改生[1994]86 号”文的批
复，发行人的股权设置、股本结构为：总股本 2,498 万元，每股面值 1 元，其中：
法人股 2,436 万股，占总股本的 97.5%；内部职工股 62 万股，占 2.5%。
炜衡律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《股份有限公司规
范意见》等当时有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1．发行人首次公开发行股票前的历次股权变更情况如下：
（1）1995 年 4 月，发行人减资，股本由 2,498 万元变更为 2,098 万元。
（2）1996 年 12 月，发行人增资扩股，股本由 2,098 万元变更为 3,748 万元，
并按照《公司法》重新规范登记。
（3）1997 年 1 月，发行人增资扩股，股本由 3,748 万元变更为 5,622 万元。
（4）1998 年 2 月，发行人增资扩股，股本从 5,622 万元变更为 8,433 万元。
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（5）2002 年 1 月，发行人减资，股本由 8,433 万元变更为 5,622 万元。
（6）2001 年-2004 年，发行人进行产权制度改革，襄沙化工厂、国营卫东
机械厂等发行人股东向发行人职工转让股份。
（7）2006 年 6 月，襄沙化工厂、湖北金商实业集团股份有限公司（原湖北
省荆门市商业大厦股份有限公司）向股东邵兴祥转让公司股份。
（8）2007 年 8 月，邵兴祥、刘卫、鲍训俊代表职工持有的股份还原至职工
名下，并办理了股权托管手续。
（9）2007 年 12 月，发行人股东股份转让，股东数量减至 132 名。
（10）2008 年 1 月，襄沙化工厂所持发行人的全部股份被划转至荆门市国
资委持有；发行人增资扩股，股本由 5,622 万元变更为 6,260 万元。
（11）2009 年 3 月，两名自然人股东转让股份。
2．首次公开发行股票情况
2015 年 6 月 24 日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕1366 号”《关于核
准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次
公开发行新股不超过 2,087 万股。根据深交所“深证上〔2015〕501 号”《关于湖
北凯龙化工集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，发行人首次公开
发行的 2,087 万股人民币普通股股票自 2015 年 12 月 9 日在深交所上市，证券简
称为“凯龙股份”，证券代码为“002783”。发行人总股本由 6,260 万股变更为 8,347
万股。
本次增资经众环《验资报告》（众环验字[2015]010123 号）审验，并于 2015
年 12 月 22 日在荆门市工商行政管理局登记备案。
3．发行人首次公开发行股票后股份变动情况
经炜衡律师查验，发行人首次公开发行股票至《法律意见书》出具之日股份
变动具体情况如下：
（1）2017 年 7 月，发行人通过资本公积金转增股本，股本增加为 20,867.50
万股。
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2017 年 5 月 5 日，发行人召开 2016 年度股东大会，会议审议通过了《2016
年公司利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以 2016 年末公司总
股本 83,470,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 8 元（含税），共
计分配现金红利 66,776,000 元；向全体股东按每 10 股转增股本 15 股，共计转增
125,205,000 股；转增后，公司股本由 83,470,000 股增加至 208,675,000 股。
本次增资经众环《验资报告》（众环验字[2017]010086）号审验，并于 2017
年 7 月 10 日在荆门市工商行政管理局登记备案。
（2）2018 年 6 月，发行人通过资本公积金转增股本，股本增加为 33,388
万股。
2018 年 4 月 10 日，发行人召开 2017 年度股东大会，会议审议通过了《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以 2017 年末公司总
股本 20,867.50 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），
共计分配现金红利 41,735,000.00 元；以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股
本 6 股，共计转增 125,205,000 股，转增后，发行人股本由 208,675,000 股增加为
333,880,000 股。
发行人于 2018 年 6 月 19 日在荆门市工商行政管理局登记备案。
（3）2018 年 12 月，公开发行可转换公司债券。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1619 号”文《关于湖北凯龙化
工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人于 2018 年
12 月 21 日公开发行了 3,288,548 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 32,885.48 万元。
经深交所“深证上[2019]32 号”文同意，发行人 32,885.48 万元可转换公司
债券已于 2019 年 1 月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“凯龙转债”，债券
代码“128052”。
根据相关法律、法规和《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》的有关规定，发行人本次发行的可转债自 2019 年 6 月 27
日起可转换为公司股份。
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（4）2019 年 8 月，通过国有股权无偿划转，第一大股东变更为中荆集团，
实际控制人仍为荆门市国资委不变。
2019 年 5 月 23 日，发行人实际控制人荆门市国资委向发行人发出通知，拟
将其所持有的国有股权 55,840,000 股无偿划转给其全资子公司中荆集团持有。
2019 年 7 月 3 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1217 号”
《关于核准豁免中荆投资控股集团有限公司要约收购湖北凯龙化工集团股份有
限公司股份义务的批复》的核准，豁免中荆集团因国有资产行政划转而应履行的
要约收购义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 8 月 13 日出具的《证券过户
登记确认书》，该无偿划转的股份过户日期为 2019 年 8 月 12 日。
上述股份无偿划转事宜完成后，中荆集团持有凯龙股份 55,840,000 股股份，
占当时凯龙股份总股本的 15.44%，成为凯龙股份第一大股东；荆门市国资委通
过中荆集团间接持有凯龙股份的股份数不变，仍为凯龙股份实际控制人。
（5）2020 年 11 月，因可转债转股总股本增加，股本增加为 377,721,523 股。
因发行人可转换公司债券转为发行人 A 股普通股导致公司总股本变更，根
据中国证券登记结算有限公司发行人业务部于 2020 年 10 月 9 日出具的《发行人
股本结构表（按股份性质统计）（深市）》（业务单号：110007982035），截至 2020
年 9 月 30 日，发行人总股本为 377,721,523 股。
2020 年 10 月 13 日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；2020 年 10 月 30 日，公
司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本暨修订<
公司章程>的议案》。
发行人于 2020 年 11 月 2 日在荆门市市场监督管理局办理了变更登记备案。
（6）2021 年 3 月，因可转债转股总股本增加，股本增加为 381,730,334 股。
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因发行人可转换公司债券转为发行人 A 股普通股，自前次转股股本统计日
（2020 年 9 月 30 日）至赎回日 2021 年 3 月 24 日止，发行人总股本由 377,721,523
股增加至 381,730,334 股。
（7）2022 年 12 月，因发行人 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票登
记并上市，股本增加为 390,413,834 股。
因发行人 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票登记并上市，截至该次
授予的限制性股票上市日 2022 年 12 月 9 日，发行人总股本由 381,730,334 股增
加至 390,413,834 股。
（8）2023 年 1 月，因发行人 2021 年限制性股票激励计划第一批暂缓授予
股票登记并上市，股本增加为 390,943,834 股。
因发行人 2021 年限制性股票激励计划第一批暂缓授予股票登记并上市，截
至该次授予的限制性股票上市日 2023 年 1 月 6 日，发行人总股本由 390,413,834
股增加至 390,943,834 股。
（9）2023 年 4 月，因发行人 2021 年限制性股票激励计划第二批暂缓授予
股票登记并上市，股本增加为 391,238,834 股。
因发行人 2021 年限制性股票激励计划第二批暂缓授予股票登记并上市，截
至该次授予的限制性股票上市日 2023 年 4 月 26 日，发行人总股本由 390,943,834
增加至 391,238,834 股。
炜衡律师认为，发行人历次股权变动真实、有效。发行人历次股权变动中虽
存在部分股东出资未及时足额到位、划拨土地使用权出资未取得土地管理部门的
批准、验资等程序不规范的情况，但鉴于：1.截至 2004 年 6 日 30 日发行人股本
已经全部缴足；2.发行人历次国有股权变动的有效性以及目前的股本及股权设置
已取得有权机关确认；3.发行人历史上出资不实及中介机构出具虚假验资报告的
情形已得到纠正；4.经发行人书面确认和炜衡律师对发行人审计报告进行的查
阅，相关债权人及股东并未就上述行为提出异议或主张任何权利，为此，发行人
股权变动的不规范的情形不会对发行人本次发行产生实质性影响。发行人历次股
权变动真实、有效，权属界定和确认不存在纠纷及风险。
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（三）经炜衡律师查验，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东持
有发行人 59,792,682 股股份，质押发行人 29,896,300 股股份，占其所持股份比例
为 50% ； 发 行 人 控 股 股 东 中 荆 集 团 的 一 致 行 动 人 邵 兴 祥 先 生 持 有 发 行 人
40,701,864 股股份，该股份不存在质押、被司法冻结等权利受限制的情形；发行
人控股股东及其一致行动人合计股份质押占其所持发行人总股份的 29.75%。
炜衡律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《股份有限公司规
范意见》等当时有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，产权界定和
确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动真实、有效，权属界定和确认不存
在纠纷及风险；发行人控股股东所持发行人股份存在质押的情形，控股股东的一
致行动人邵兴祥先生所持发行人股份不存在股份质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围为：“民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化
工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），
化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和‘三来一补’
业务，金属复合材料生产、加工、销售，机械电子信息系统整机及配套设备、智
能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人的经营方式为主营业务的研发、生产、销售、运输及服务。
截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内各级子公司拥有
的与其经营活动相关的主要资质和许可情况详见《律师工作报告》附表一。
炜衡律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人在其经核准登记的经
营范围内从事业务，已取得了其所从事经营业务所需的资质和许可；发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）经炜衡律师查验，报告期内，发行人在中国大陆境外无经营活动。
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（三）经炜衡律师查验，报告期内，发行人的经营范围变更合法、有效，且
未导致发行人主营业务发生变化。
（四）经炜衡律师查验，报告期内，发行人及其合并报表范围内各级子公司
的主营业务为民用爆炸物品、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的研发、
生产、销售并提供爆破服务，发行人主营业务突出。
（五）经炜衡律师查验，报告期内，发行人的持续经营不存在法律障碍。
炜衡律师认为，发行人已依法获得其开展业务所必需的批准和许可；报告期
内，发行人的主营业务突出且未发生重大变化，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经炜衡律师查验，报告期内，持有发行人股份 5%以上的关联方为：
发行人控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥。
（二）根据众环出具的最近三年的年度审计报告、发行人最近三年年度报告、
2023 年一季度报告、发行人提供的 2023 年 1-3 月的财务报表，发行人提供的关
联交易合同并经炜衡律师查验，发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内
发生的重大关联交易1如下：
1．关联方商品和劳务
报告期内，发行人与关联方发生的与商品和劳务相关的关联交易情况如下：
关联 关联 2023 年 1-3 2022 年度 2021 年度 2020 年发
关联方 交易 交易 发生额（万 发生额（万 发生额（万 生额（万
类型 内容 元） 元） 元） 元）
民爆
采购 219.97 734.81 289.83 346.29
湖北联兴 器材
销售 民爆 3,998.41 19,394.54 14,995.81 13,069.92
1
根据深交所 2022 年 1 月 7 日发布并实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.3 条明
确，由上市公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）的法人或其他组织，为上市公司的关联
法人。深交所 2023 年 2 月 17 日发布并实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》未对此条
作出修改，因此，发行人独立董事担任独立董事的法人或其他组织，如无其他关联关系，不是发行人的关
联法人，其与发行人交易不作为关联交易披露。
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器材
荆门市润岳商贸有
采购 煤炭 526.00 303.77 - -
限公司
黑索
采购 - - 81.45 60.19
金
江苏红光化工有限
提供
公司
销售 运输 - - 18.40 -
服务
采购 液氮 - - 17.27 -
销售 水电 31.13 212.18 128.06 -
二氧
销售 7.79 12.97 16.01 -
湖北泽弘气体有限 化碳
公司
销售 液氮 0.81 2.99 1.93 -
销售 液氩 53.97 105.39 - -
销售 液氧 21.87 99.97 160.58 -
民爆
采购 - - 7.28 3.22
器材
马克西姆化工（山 采购 水电 - - 7.19 -
东）有限责任公司
提供
提供
运输 - - - 8.56
服务
服务
荆门市晨安商贸有
采购 煤炭 - 6,888.92 9,868.48 927.38
限公司
运输
采购 2.23 27.42 21.72 -
服务
钟祥市沧海物流有 提供
限公司 提供 仓储、
- 188.68 164.45 -
服务 运输
服务
爆破
采购 240.17 - - -
服务
贵州众泰城爆破工
提供
程有限责任公司 提供
爆破 67.07 60.28 - -
服务
服务
接受 接受
摩根凯龙 - - 0.16 -
服务 劳务
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销售 水电 17.89 52.42 52.29 48.88
提供 提供
- 22.04 27.81 17.49
服务 劳务
包装
销售 14.57 101.17 73.53 45.46
材料
接受 接受
- - 1.35 -
服务 劳务
襄沙化工厂
销售 水电 0.82 0.54 1.16 2.25
接受
北京安联国科科技 接受
安评 - - - 9.91
咨询有限公司 服务
服务
山东凯乐民爆器材 民爆
销售 753.45 3,117.96 -
有限公司 器材
荆门市东环建材有
销售 石料 - 13.90 - -
限公司
2．关联租赁
报告期内，发行人的关联租赁情况如下：
承 确认的租赁收益/支出（万元）
租/ 租赁资
关联方
出 产种类
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
租
出 房屋建
摩根凯龙 6.88 33.95 33.95 33.95
租 筑物
湖北泽弘气体有 出 房屋建
- 4.59 4.59 -
限公司 租 筑物
新疆燎原华天民 出 房屋建
- - 43.36 -
爆器材有限公司 租 筑物
荆门市顺通客运
承 运输工
有限责任公司客 - 12.59 25.47 -
租 具
运分公司
承 土地使
襄沙化工厂 - 2.61 - -
租 用权
3．关联担保
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报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况；发行人作为被担保方的
关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
邵兴祥、周萍 3,000 2017 年 6 月 1 日 2020 年 5 月 31 日 是
邵兴祥、周萍 5,000 2017 年 4 月 1 日 2020 年 3 月 31 日 是
邵兴祥、周萍 4,000 2018 年 1 月 5 日 2021 年 1 月 4 日 是
邵兴祥、周萍 10,000 2018 年 1 月 15 日 2021 年 1 月 14 日 是
邵兴祥、周萍 5,000 2018 年 6 月 8 日 2021 年 6 月 7 日 是
邵兴祥、周萍 5,000 2018 年 10 月 30 日 2021 年 5 月 29 日 是
邵兴祥、周萍 5,000 2019 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 25 日 是
邵兴祥 20,000 2020 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 14 日 是
邵兴祥、周萍 3,000 2020 年 6 月 4 日 2023 年 6 月 23 日 否
邵兴祥、周萍 5,000 2020 年 9 月 29 日 2023 年 9 月 28 日 否
邵兴祥、周萍 4,000 2021 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 11 日 否
邵兴祥、周萍 5,000 2021 年 1 月 26 日 2022 年 1 月 26 日 是
邵兴祥、周萍 3,600 2021 年 4 月 27 日 2022 年 4 月 26 日 是
邵兴祥、周萍 5,000 2021 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 30 日 是
邵兴祥、周萍 5,000 2022 年 1 月 4 日 2023 年 1 月 4 日 是
邵兴祥、周萍 5,000 2022 年 1 月 27 日 2023 年 1 月 27 日 是
邵兴祥、周萍 5,000 2022 年 2 月 25 日 2025 年 2 月 24 日 否
邵兴祥、周萍 2,000 2022 年 4 月 25 日 2022 年 10 月 25 日 是
邵兴祥、周萍 3,600 2022 年 4 月 27 日 2022 年 11 月 1 日 是
邵兴祥 5,000 2022 年 5 月 30 日 2023 年 5 月 30 日 否
邵兴祥 5,000 2022 年 10 月 25 日 2023 年 10 月 25 日 否
邵兴祥 5,000 2023 年 1 月 29 日 2025 年 1 月 29 日 否
注：邵兴祥先生目前担任公司董事长，与周萍女士系夫妻关系。
4．关键管理人员报酬
发行人在 2023 年 1-3 月、2022 年、2021 年和 2020 年支付给关键管理人员
的薪酬总额分别为 96.07 万元、818.91 万元、878.88 万元和 581.74 万元，上述关
键管理人员包括发行人向其支付报酬的董事、监事以及高级管理人员。
5．关联方资金拆借
关联方 拆出/拆入 金额（万元） 起始日 到期日
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山东天宝 拆出 7,000（注 1） 2019 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
荆门市中荆小额
贷款有限责任公 拆入 4,000（注 2） 2021 年 6 月 24 日 2021 年 7 月 23 日
司
注 1：上述拆出资金转为发行人对山东天宝的增资款。
注 2：上述拆入资金已于 2021 年 7 月偿还。
（三）经炜衡律师查验，报告期内，因发行人相关人员疏忽，发行人与荆门
市晨安商贸有限公司公司、钟祥市沧海物流有限公司的关联交易未经总经理办公
会议或董事会、股东大会等审议，因此，发行人于 2023 年 5 月 21 日和 2023 年
5 月 31 日召开第八届董事会第二十七次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，对发行人最近三年
及一期的关联交易进行了事后补充确认。除上述情形外，发行人报告期内的重大
关联交易事前经董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东已按规定回避
表决。报告期内，发行人与关联方的重大关联交易已得到了独立董事的确认。发
行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
（四）经炜衡律师查验，对于一方是发行人股东的关联交易，发行人不存在
通过关联交易转移利润的情形。
（五）经炜衡律师查验，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关
联交易公允决策的程序。
（六）经炜衡律师查验，报告期内，发行人与控股股东及其控制的公司之间
不存在构成重大不利影响的同业竞争，且发行人实际控制人、控股股东及其一致
行动人均已承诺采取有效措施避免与发行人产生构成重大不利影响的同业竞争。
（七）发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
炜衡律师认为，报告期内，发行人与关联方关联交易内容真实，且重大关联
交易已得到了独立董事的确认并经发行人董事会或股东大会事前或事后审核确
认通过，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形；对于一方是发行人股东的关联交易，发行人不存在通
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过关联交易转移利润的情形；发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关
联交易公允决策的程序；发行人与控股股东及其控制的公司之间不存在构成重大
不利影响的同业竞争，发行人已在《募集说明书》中对避免关联交易和同业竞争
的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经炜衡律师对发行人的房产、生产经营设备等有形资产，以及拥有的土地使
用权、商标、专利等无形资产情况的查验：
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内各级子公司总计
拥有 277 项房屋权属证书，该等房屋权属证书的基本情况及其抵押情况详见《律
师工作报告》附表四。
（二）截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内各级子公司总计拥
有223项国有土地使用权的权属证书，该等国有土地使用权的基本情况及其抵押
情况详见《律师工作报告》附表五；截至2023年3月31日，发行人及其合并报表
范围内各级子公司拥有39项注册商标，该等注册商标基本情况及使用许可情况详
见《律师工作报告》附表六；截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内
各级子公司拥有287项专利，该等专利基本情况详见《律师工作报告》附表七；
截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内各级子公司使用的非专利技术
合法、合规、真实、有效。
（三）截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内各级子公司拥有完
整的生产经营设备，该生产经营设备包括房屋及建筑物、构筑物、机器设备、运
输设备、电子及其他设备。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》附表四、附表五、附表六、
附表七所列的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）《律师工作报告》附表四中所列的房产，系通过原始取得和受让取得
的方式取得；《律师工作报告》附表五中所列的土地使用权，主要系通过出让及
股权投资方式取得；《律师工作报告》附表六、附表七中所列的的注册商标和专
利系通过原始取得和受让取得的方式取得；发行人及其合并报表范围内各级子公
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司使用的非专利技术均通过合作研发或协议方式取得；发行人及其合并报表范围
内各级子公司的重大经营设备主要通过股东出资或购买方式取得。
（六）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并报表范围内各级子公司在《律师
工作报告》附表四、附表五、附表七所列的部分财产存在设定抵押、质押或被查
封的情形（详见《律师工作报告》附表四、附表五、附表七），除此之外，发行
人及其合并报表范围内各级子公司对其在《律师工作报告》附表四-附表七所列
主要财产的所有权或使用权的行使并无不正常的限制。
（七）发行人及其合并报表范围内各级子公司承租他人、面积为 1,000 平方
米以上物业的基本情况详见《律师工作报告》附表八。《律师工作报告》附表八
所列的发行人合并报表范围内各级子公司部分无法取得权属证明的租赁土地及
房屋，租赁合同效力待定，鉴于该等土地和房屋主要用于仓储、经营办公、道路
等用途，发行人合并报表范围内各级子公司承租的该等无法取得权属证明的土地
及房屋对发行人本次发行不构成实质性影响；除上述无法取得土地和房屋权属证
明的租赁物业外，《律师工作报告》附表八所列的发行人合并报表范围内各级子
公司其他租赁物业的出租方合法拥有该租赁物业的所有权/使用权，有权将该租
赁物业予以出租。
炜衡律师认为，发行人及其合并报表范围内各级子公司已取得《律师工作报
告》附表四-附表七所列财产所有权或使用权的权属证书或有关主管部门的确权
文件，取得方式合法、有效；发行人及其合并报表范围内各级子公司合法拥有上
述非专利技术和生产经营过程中使用的主要机器设备；《律师工作报告》附表四、
附表五、附表六、附表七所列的该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；律师工作
报告》附表四、附表五、附表七所列的部分财产存在设定抵押、质押或被查封的
情形，除此之外，发行人及其合并报表范围内各级子公司对其在《律师工作报告》
附表四-附表七所列主要财产的所有权或使用权的行使并无不正常的限制；发行
人合并报表范围内各级子公司承租的无法取得权属证明的土地及房屋对发行人
本次发行不构成实质性影响。
十一、发行人的重大债权债务
经炜衡律师对发行人签订的重大购销合同、工程合同、对外借款合同、对外
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担保合同、融资租赁合同、对外抵押/质押合同、理财合同和其他重大合同等进
行的查验：
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存
在潜在风险。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同的主体没有发生
过变更，合同履行不存在法律障碍。
（三）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性影响的重大侵权之债。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，除《法律意见书》披露的关联交易外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（五）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均因
正常的生产经营活动而发生，合法有效。
炜衡律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的重大债权债务合法有效，
不存在潜在风险，重大合同的履行不存在法律障碍；报告期内，发行人不存在因
环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性影
响的重大侵权之债；发行人与关联方的关联交易以及关联方为发行人提供担保，
是发行人正常生产经营活动所需，合法有效；截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收、应付款项均因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经炜衡律师核查，发行人报告期内无合并、分立、
减少注册资本的情形，发行人报告期内的历次增资扩股的情况详见《法律意见书》
“七、发行人的股本及演变”部分所述。
（二）根据发行人确认并经炜衡律师核查，发行人报告期内不存在符合《上
市公司重大资产重组管理办法》规定条件的重大资产重组行为。
（三）根据发行人确认并经炜衡律师核查，截至《法律意见书》出具之日，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经炜衡律师查验，发行人现行《公司章程》的制定及报告期内的修改
已履行法定程序。
（二）经炜衡律师查验，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定。
（三）经炜衡律师查验，发行人《公司章程（草案）》的制定符合当时有效
的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；发行人现行《公司章程》的修订
符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上市公司股东
大会规则》（2022 年修订）和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
炜衡律师认为，发行人设立时的《公司章程》已经必要的批准和备案，《公
司章程》内容和形式合法、有效；发行人报告期内的《公司章程》的修改已履行
了法律、法规、部门规章和规范性文件规定的批准和信息披露程序；发行人现行
《公司章程》内容及修改符合有关制定上市公司章程的法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经炜衡律师查验，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设
置符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经炜衡律师查验，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其制定及修改均已履行了必要的法律程序。
（三）经炜衡律师查验，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经炜衡律师查验，发行人股东大会和董事会报告期内的历次授权或重
大决策均符合法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合
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法、合规、真实、有效。
炜衡律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的三会议事规
则，三会议事规则均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定；发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经炜衡律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经炜衡律师查验，报告期初至《法律意见书》出具之日，发行人董事、
监事和高级管理人员的变化均根据《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作
出相关决议，或依《公司章程》规定由发行人职工民主决定，均履行了必要的法
律程序，符合法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经炜衡律师查验，发行人现任的独立董事的任职资格符合有关法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关
法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
炜衡律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期初至《法律意见
书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法律程
序，符合法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人
现任的独立董事的任职资格符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
（一）经炜衡律师查验，发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内执
行的主要税种及税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
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（二）经炜衡律师查验，发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内享
受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人享受的税收优惠符合相关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）经炜衡律师查验，发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内所
享受的单笔 50 万元以上（含 50 万元）财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）经炜衡律师核查，报告期内，发行人合并报表范围内各级子公司存在
受到税务主管部门处以罚款的情况，具体如下：
序号 处罚机关 处罚对象 处罚日期 处罚事由 金额（元）
未按照规定的期限
托克逊县税务 新疆天宝爆破托克
1 2020.10 申报办理税务变更 200
局第一税务所 逊县分公司
登记
国家税务总局
兰州高新技术 未按照规定的期限
山东天宝爆破甘肃
2 产业开发区税 2021.03 办理纳税申报和报 1,990
分公司
务局高新税务 送纳税资料
所
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，未按照规定的期限
申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。新疆天宝爆破
托克逊县分公司行政处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》
规定的情节严重的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。山东天宝爆破甘
肃分公司行政处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的
情节严重的情形。
炜衡律师认为，新疆天宝爆破托克逊县分公司和山东天宝爆破甘肃分公司相
关税务行政处罚金额较小，不属于重大违法违规行为，不属于《管理办法》第十
一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。
炜衡律师认为，发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内执行的主要
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税种及税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；发行人及其合
并报表范围内各级子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效；发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内所享受的单笔 50 万元以上
（含 50 万元）财政补贴政策合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范
围内各级子公司报告期内不存在因违反税收征管法律、法规、部门规章和规范性
文件而受到税务部门重大行政处罚的情形；发行人已披露的两起税务行政处罚不
属于重大行政处罚，对发行人本次发行不构成实质性影响。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等标准
（一）经炜衡律师查验，发行人报告期内的生产经营活动符合国家环境保护
的相关规定；发行人募集资金拟投资项目已依法获得主管环境保护部门批复确认
或备案，符合环境保护的要求。
报告期内，发行人及其合并报表范围内各级子公司存在因违反环境保护方面
的法律、法规而被处以罚款的情况，具体情况如下：
序 处罚 文书 处罚 处罚 处罚 金额 主管行政机关相关证
处罚依据
号 机关 文号 对象 日期 种类 （元） 明认定意见
《中华人民
共和国大气
污染防治法》
第一百一十
七条第一款
荆门市
京环罚 长档 第（一）项、
生态环
1 [2020] 口矿 2020.06 第（二）项和 罚款 50,000 荆门市生态环境局京
境局京
20 号 业 《湖北省生 山分局认为，长档口
山分局
态环境行政 矿业违规行为未造成
处罚裁量基 严重的社会影响，未
准规定》（鄂 损害社会公共利益，
环发〔2019〕 所受行政处罚的违规
014 号） 行为已整改完毕，罚
《中华人民 款已按期缴纳。经调
共和国大气 查认定，长档口矿业
污染防治法》 所受处罚的行为不属
第一百一十 于重大违法违规行
荆门市 荆（京）
长档 七条第一款 为。
生态环 环罚决
2 口矿 2021.07 第（一）项、 罚款 50,000
境局京 字[202
业 第（二）项和
山分局 1]11 号
《湖北省生
态环境行政
处罚裁量基
准规定》（鄂
4-1-35
北京市炜衡律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--法律意见书
环发〔2019〕
014 号）
《中华人民
共和国大气 荆门市生态环境局京
污染防治法》 山分局认为，花山矿
第一百一十 业违规行为未造成严
七条第一款 重的社会影响，未损
荆门市
京环罚 第（一）项、 害社会公共利益，所
生态环 花山
3 [2020] 2020.06 第（二）项和 罚款 50,000 受行政处罚的违规行
境局京 矿业
21 号 《湖北省生 为已整改完毕，罚款
山分局
态环境行政 已按期缴纳。经调查
处罚裁量基 认定，花山矿业所受
准规定》（鄂 处罚的行为不属于重
环发〔2019〕 大违法违规行为。
014 号）
保涞水
《河北省扬
保定市 环罚字 山东
尘污染防治
4 生态环 〔2020 天宝 2020.10 罚款 10,000 --
办法》第四十
境局 〕8159 爆破
条
号
序号 1-3 行政处罚，相关主体受到行政处罚的行为均由有权机关证明不属于
重大违法行为，按照《适用意见第 18 号》规定可以不认定为重大违法行为，故
相关行为不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
序号 4 行政处罚，山东天宝爆破因物料堆放未依法采取有效措施防治扬尘污
染，保定市生态环境局依照《河北省扬尘污染防治办法》第四十条规定对山东天
宝爆破处以罚款 1 万元。根据《河北省扬尘污染防治办法》第四十条规定，建设
施工、物料堆放、码头作业、矿产资源开采和加工未依法采取有效措施防治扬尘
污染的，由监督管理部门责令改正，处一万元以上三万元以下罚款；情节较重的，
处三万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令其停工停产整治。山东天宝爆
破被处以罚款的金额属于《河北省扬尘污染防治办法》第四十条规定的罚款金额
下限，不属于情节较重的情形。根据《适用意见第 18 号》规定，相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形可以不认定为重大违法行为，故山东天宝爆破
受到行政处罚的行为不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
炜衡律师认为，发行人及其合并报表范围内各级子公司受到的环境保护行政
处罚的行为不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资
4-1-36
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者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性
影响。
（二）经炜衡律师查验，报告期内，发行人的主要产品符合国家产品质量标
准和技术监督标准的要求。
报告期内，花山矿业存在因违反市场监管的法律、法规而被处以罚款的情况，
具体情况如下：
序 处罚 文书 处罚 处罚 处罚 金额 主管行政机关相关证
处罚依据
号 机关 文号 对象 日期 种类 （元） 明认定意见
《中华人民
共和国食品 京山市市场监督管理
安全法》第 警告、 局认为，花山矿业违
一百二十四 罚款及 规行为未造成严重的
条第一款第 没收过 社会影响，未损害社
京山市 京市监
（五）项、 期精制 会公共利益，所受行
市场监 处〔20 花山
1 2020.08 第一百二十 扁豆和 30,000 政处罚的违规行为已
督管理 20〕16 矿业
五条第一款 无生产 整改完毕，罚款已按
局 3号
第（二）项 日期、 期缴纳。经调查认定，
和第一百二 保质期 花山矿业所受处罚的
十六条第一 大米 行为不属于重大违法
款第（三） 违规行为。
项
炜衡律师认为，报告期内花山矿业受到的市场监管行政处罚不属于重大违法
违规，对本次发行不构成实质性影响。
（三）经炜衡律师查验，发行人已建立并在持续完善安全管理的相关制度；
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故。
报告期内，发行人及其合并报表范围内各级子公司存在因安全生产管理不规
范被处以罚款的情况，具体情况如下：
序 处罚 文书 处罚 处罚 处罚 罚款金 主管行政机关相关
处罚依据
号 机关 文号 对象 日期 种类 额（元） 证明认定意见
荆门市应急管理局
认为，发行人违规
《中华人民
行为未造成严重的
荆门 （荆）应 共和国安全
社会影响，未损害
市应 急罚 发行 生产法》第
1 2021.03 罚款 300,000 社会公共利益，所
急管 〔2021〕 人 一百零九条
受行政处罚的违规
理局 执-6 号 第一款第
行为已整改完毕，
（一）项
罚款已按期缴纳。
经调查认定，发行
4-1-37
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人所受处罚的行为
系一般生产安全责
任事故，不属于重
大违法违规行为。
京山市应急管理局
认为，花山矿业违
规行为未造成严重
的社会影响，未损
《安全生产
京山 （京）应 害社会公共利益，
违法行为行
市应 急罚 花山 警告、 所受行政处罚的违
2 2020.05 政处罚办 20,000
急管 〔2020〕 矿业 罚款 规行为已整改完
法》第四十
理局 12 号 毕，罚款已按期缴
五条
纳。经调查认定，
花山矿业所受处罚
的行为不属于重大
违法违规行为。
《安全生产 京山市应急管理局
京山 （京）应
长档 违法行为行 认为，长档口矿业
市应 急罚
3 口矿 2020.05 政处罚办 罚款 30,000 违规行为未造成严
急管 〔2020〕
业 法》第四十 重的社会影响，未
理局 9号
五条 损害社会公共利
益，所受行政处罚
《安全生产
的违规行为已整改
京山 （京）应 违法行为行
长档 完毕，罚款已按期
市应 急罚 政处罚办 警告、
4 口矿 2021.05 20,000 缴纳。经调查认定，
急管 〔2021〕 法》第四十 罚款
业 长档口矿业所受处
理局 15 号 五条第一款
罚的行为不属于重
第（四）项
大违法违规行为。
荆门市东宝区应急
管理局认为，东宝
矿业违规行为未造
成严重的社会影
荆 门 《安全生产
响，未损害社会公
市 东 （东）应 违法行为行
共利益，所受行政
宝 区 急罚〔基 东宝 政处罚办
5 2022.03 罚款 29,000 处罚的违规行为已
应 急 础 2022〕 矿业 法》第四十
整改完毕，罚款已
管 理 08 号 五条第一款
按期缴纳。经调查
局 第（四）项
认定，东宝矿业所
受处罚的行为不属
于重大违法违规行
为。
《民用爆炸 微山县工业和信息
物品安全管 化局认为，微山民
微山 理条例》第 爆违规行为未造成
县工 WSGX- 四十九条第 严重的社会影响，
微山
6 业和 2021042 2021.04 一款第（四） 罚款 150,000 未损害社会公共利
民爆
信息 801 项和《山东 益，所受行政处罚
化局 省工业和信 的违规行为已整改
息化系统行 完毕，罚款已按期
政处罚裁量 缴纳。经调查认定，
4-1-38
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基准》 微山民爆所受处罚
的行为不属于重大
违法违规行为。
金乡县公安局认
为，微山民爆违规
行为未造成严重的
《民用爆炸 社会影响，未损害
金公
物品安全管 社会公共利益，所
金乡 （治）行
微山 理条例》第 受行政处罚的违规
7 县公 罚决字 2022.04 罚款 50,000
民爆 四十六条第 行为已整改完毕，
安局 [2022]10
一款第（一） 罚款已按期缴纳。
365 号
项 经调查认定，微山
民爆所受处罚的行
为不属于重大违法
违规行为。
麻城市公安局认
为，黄冈市永佳爆
破有限公司违规行
为未造成严重的社
黄冈 《民用爆炸 会影响，未损害社
麻公
市永 物品安全管 会公共利益，所受
麻城 （治）行
佳爆 理条例》第 行政处罚的违规行
8 市公 罚决字 2021.09 罚款 100,000
破有 四十八条第 为已整改完毕，罚
安局 〔2021〕
限公 一款第（四） 款已按期缴纳。经
4641 号
司 项 调查认定，黄冈市
永佳爆破有限公司
所受处罚的行为不
属于重大违法违规
行为。
葫芦岛市公安局治
安管理支队认为，
葫芦岛市和顺源建
筑工程有限公司违
葫芦 规行为未造成严重
岛市 《民用爆炸 的社会影响，未损
葫公
葫芦 和顺 物品安全管 害社会公共利益，
（治）行
岛市 源建 理条例》第 所受行政处罚的违
9 罚决字 2022.08 罚款 100,000
公安 筑工 四十八条第 规行为已整改完
〔2022〕
局 程有 一款第（四） 毕，罚款已按期缴
25 号
限公 项 纳。经调查认定，
司 葫芦岛市和顺源建
筑工程有限公司所
受处罚的行为不属
于重大违法违规行
为。
新疆 《安全生产 吉木萨尔县应急管
吉木
（吉）应 天宝 违法行为行 理局认为，新疆天
萨尔
急罚 混装 政处罚办 警告、 宝混装炸药制造有
10 县应 2021.08 30,000
〔2021〕 炸药 法》第四十 罚款 限公司违规行为未
急管
5号 制造 五条第一款 造成严重的社会影
理局
有限 第（一）项 响，未损害社会公
4-1-39
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公司 共利益，所受行政
处罚的违规行为已
整改完毕，罚款已
按期缴纳。经调查
认定，新疆天宝混
装炸药制造有限公
司所受处罚的行为
不属于重大违法违
规行为。
贵定
县顺
贵定 翔危 《中华人民
2021
县交 险货 共和国安全
11 （安） 2021.10 罚款 1,000 --
通运 物运 生产法》第
-001
输局 输有 九十七条
限公
司
临公罗 《民用爆炸
临沂 临沂市公安局罗庄
（治安） 物品安全管
市公 兰陵 分局认为，兰陵鲁
行罚决 理条例》第
12 安局 鲁威 2021.09 罚款 300,000 威爆破违法行为未
字 四十八条第
罗庄 爆破 造成重大安全事
[2021]10 一款第（四）
分局 故。
389 号 项
（冀保）
应急罚 《河北省安
﹝ 2020 全生产风险
保定
﹞5-1 号 山东 管控与隐患
市应
13 （冀保） 天宝 2020.04 治理规定》 罚款 30,000 --
急管
应急罚 爆破 第二十四条
理局
﹝ 2020 第一款第
﹞5-2 号 （二）项
2
序号 1-10 行政处罚，相关主体受到行政处罚的行为均由有权机关证明不属
于重大违法行为，按照《适用意见第 18 号》规定可以不认定为重大违法行为，
故相关行为不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
序号 11 行政处罚，贵定县顺翔危险货物运输有限公司相关违法行为轻微，
罚款金额较小，相关行为不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
序号 12 行政处罚，兰陵鲁威爆破因违反设计施工标准，单孔装药量超量，
2
根据山东天宝爆破出具的说明，该行政处罚事项相关文书已遗失无法提供，该行政处罚相关信息来源于
企查查网站。
4-1-40
北京市炜衡律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--法律意见书
临沂市公安局罗庄分局依照《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条第一款第
（四）项规定处以罚款 30 万元。根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八
条规定，违反国家有关标准和规范实施爆破作业的，由公安机关责令停止违法行
为或者限期改正，处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产
停业整顿；情节严重的，吊销《爆破作业单位许可证》。兰陵鲁威爆破被处以罚
款的金额不属于《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条规定的罚款金额上限，
且兰陵鲁威爆破持有山东省公安厅于 2022 年 8 月 22 日颁发的《爆破作业单位许
可证（营业性）》，不属于《民用爆炸物品安全管理条例》第四十八条规定的情节
严重应当吊销《爆破作业单位许可证》的情形。此外，兰陵鲁威爆破违法行为并
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者存在社会影响恶劣等情形，发行人主营
业务收入和净利润亦并非主要来源于兰陵鲁威爆破。根据《适用意见第 18 号》
规定，兰陵鲁威爆破相关行为可不视为发行人存在重大违法行为，不属于《管理
办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
序号 13 行政处罚，因山东天宝爆破驻涞水京涞建材项目部未开展安全生产
风险因素全面辨识，保定市应急管理局依照《河北省安全生产风险管控与隐患治
理规定》第二十四条第一款第（二）项规定处以罚款 3 万元。根据《河北省安全
生产风险管控与隐患治理规定》第二十四条规定，生产经营单位未按规定开展全
面辨识或者专项辨识的，由县级以上人民政府负有安全生产监督管理职责的部门
责令限期改正，处三万元以上五万元以下的罚款。山东天宝爆破被处以罚款的金
额属于《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》第二十四条规定的罚款金额
下限，根据《适用意见第 18 号》规定，山东天宝爆破相关行为属于相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）
项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
炜衡律师认为，发行人及其合并报表范围内各级子公司受到的安全生产行政
处罚的行为均不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质
性影响。
炜衡律师认为，报告期内发行人的生产经营活动符合国家环境保护的相关规
4-1-41
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定，发行人募集资金拟投资项目已依法获得主管环境保护部门批复确认或备案，
符合环境保护的要求；报告期内发行人主要产品符合国家有关产品质量标准和技
术监督标准的要求；报告期内发行人未发生过重大安全事故；报告期内发行人及
其合并报表范围内各级子公司所受的环境保护、市场监管、安全生产方面行政处
罚的情形不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质性影响。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经炜衡律师查验，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》
的规定履行了规定的内部决策程序，募集资金拟投资项目已取得现阶段必要的批
准或授权。
（二）经炜衡律师查验，发行人募集资金拟投资项目已履行项目备案、节能
审查及环境影响评价等相关审批程序。
（三）经炜衡律师查验，募集资金拟投资项目“葫芦岛凌河化工集团有限责
任公司电子雷管生产线技术改造项目”和“年产500万吨精细化工用灰岩生产线
建设项目”通过发行人非全资控股子公司凌河化工和东宝矿业实施，募集资金拟
投资项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经
营的独立性，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）经炜衡律师查验，发行人前次募集资金的使用及置换、用途的变更、
临时将闲置募集资金用于其他用途履行了必要的审批程序。
综上，炜衡律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》
的规定履行了规定的决策程序，募集资金拟投资项目已取得现阶段必要的批准或
授权；发行人募集资金拟投资项目已履行项目备案、节能审查及环境影响评价等
相关审批程序；募集资金拟投资项目“葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷
管生产线技术改造项目”和“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”通
过发行人非全资控股子公司凌河化工和东宝矿业实施，募集资金拟投资项目的实
施不会导致与发行人控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争或影响发行人
生产经营的独立性，不存在损害上市公司利益的情形；发行人前次募集资金的使
用及置换、用途的变更、临时将闲置募集资金用于其他用途履行了必要的审批程
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北京市炜衡律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--法律意见书
序。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》并经发行人书面确认，发行人的业务发展目标为：公司
将继续以民爆、化工板块为业务发展核心，一方面，在已经形成的“合成氨、硝
酸铵、复合肥、民爆器材、爆破服务、矿山开采”产业链一体化发展的基础上，
进一步做粗做长产业链，优化壮大各大板块，形成产业集群，促进共生集约发展，
降低公司生产成本，增加公司收入来源，提高公司的盈利能力和抗风险能力；另
一方面，为了分散硝酸铵的市场风险，降低生产成本，增强公司的盈利能力，公
司将继续大力发展复合肥产业，扩大公司发展空间。同时，为了顺应民爆行业推
进“生产、销售、爆破作业”一体化服务的发展方向以及产业整合的政策引导，
巩固公司在民爆行业的优势地位，公司将充分利用资本市场平台，积极重组整合
民爆生产企业和爆破工程服务企业，进一步做大做强产业基点，为产品终端市场
提供保障；在扩大规模的同时，公司也将加强资源整合力度，提高产能利用效率，
不断提升经营质量。除以上现有业务外，公司也将适度培育“新能源、新材料、
新装备”产业，逐步形成以民爆、化工行业为核心、适度多元化的经营格局。
炜衡律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
炜衡律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
《法律意见书》中所称“重大诉讼、仲裁”，系指标的金额 1,000 万元以上
的，或对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响诉讼、仲裁案件，
或虽然未达到上述标准，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的，或从性质及造成的结果而言对于发行人具有重大不利影响的案件； 法
律意见书》中所称“重大行政处罚”是指违反国家法律、法规或部门规章，受到
情节严重行政处罚的行为，发行人合并报表范围内各级子公司，若对发行人主营
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北京市炜衡律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--法律意见书
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为不视为发行
人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的除外；如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作
出，原则上不视为发行人存在相关情形，但发行人主营业务收入和净利润主要来
源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
（一）经炜衡律师查验，截至《法律意见书》出具之日，发行人、持有发行
人 5%以上股份的股东和发行人合并报表范围内各级子公司存在的尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件如下：
1．发行人与扬州天鼎化工实业发展有限公司、凯斯投资有限公司、陈峰、
扬州利豪商业经营管理有限公司（2020）鄂 08 民初 8 号股权转让合同纠纷案件
根据 2021 年 3 月 25 日荆门市中级人民法院出具的“（2020）鄂 08 民初 8
号”《民事调解书》，扬州天鼎化工实业发展有限公司应于 2021 年 6 月 30 日返还
发行人股权转让款 300 万元，于 2021 年 12 月 31 日前返还发行人 575 万元及利
息；扬州天鼎化工实业发展有限公司未在 2021 年 12 月 31 日前履行前述还款义
务的，需另行向发行人支付违约金 50 万元；扬州天鼎化工实业发展有限公司自
2019 年 6 月 30 日起以 875 万元为本金，按照日万分之五的标准赔偿发行人损失；
扬州天鼎化工实业发展有限公司支付发行人律师代理费 18 万元；凯斯投资有限
公司、陈峰、扬州利豪商业经营管理有限公司就前述债务承担连带清偿责任。
因扬州天鼎化工实业发展有限公司、凯斯投资有限公司、陈峰、扬州利豪商
业经营管理有限公司未按《民事调解书》约定履行义务，故发行人向荆门市中级
人民法院申请强制执行，执行案号为（2021）鄂 08 执 788 号和（2022）鄂 08
执 25 号，执行过程中荆门市中级人民法院轮候查封了扬州利豪商业经营管理有
限公司、陈峰名下不动产，查封了陈峰名下车辆。
根据荆门市中级人民法院于 2021 年 12 月 13 日出具的“（2021）鄂 08 执 788-2
号”《执行裁定书》和 2022 年 5 月 27 日出具的“（2022）鄂 08 执 25 号之二”《执
行裁定书》，因扬州天鼎化工实业发展有限公司、凯斯投资有限公司、陈峰、扬
州利豪商业经营管理有限公司名下现无可供执行的财产，荆门市中级人民法院裁
定终结“（2020）鄂 08 民初 8 号”《民事调解书》的本次执行程序。
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截至《法律意见书》出具之日，该案尚未执行完毕。
2．山东天宝与新疆天宝化工（2023）鲁 1326 民初 1496 号民间借贷纠纷案
件
根据山东天宝《民事起诉状》及其提供的资料，因资金困难新疆天宝化工于
2018 年至 2021 年期间多次向山东天宝借款，借款本金共计 6,268 万元，前述借
款期限届满后新疆天宝化工一直未偿还借款本金及利息。
2023 年 5 月 26 日，山东省平邑县人民法院出具“（2023）鲁 1326 民初 1496
号”《民事判决书》，判令新疆天宝化工于判决生效之日起十日内偿还山东天宝借
款 6,268 万元及利息。
截至《法律意见书》出具之日，山东天宝、新疆天宝化工均未提起上诉，
“（2023）鲁 1326 民初 1496 号”《民事判决书》已发生法律效力。
3．山东天宝与巩飞（2022）鲁 1326 民初 5004 号承揽合同纠纷案件
2022 年 8 月 24 日，巩飞向山东省平邑县人民法院提交《起诉状》，主张其
于 2014 年 3 月与山东天宝签订《工程施工合同》，约定巩飞为山东天宝的乐平庄
仓库区建设项目从事土石方打孔爆破、装车运输、平整、堆砌工程，截至起诉之
日，巩飞主张山东天宝尚欠施工款 17,853,352.46 元未支付。
根据发行人的确认，截至《法律意见书》出具之日，该案已开庭审理，山东
省平邑县人民法院尚未作出一审判决。
炜衡律师认为，山东天宝作为被告的“（2022）鲁 1326 民初 5004 号”案件
按起诉金额计算，涉及总金额共计 17,853,352.46 元，占发行人 2022 年末经审计
净资产比例为 1.24%，所占比例较小，且不涉及发行人核心专利、商标、技术、
主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
4．山东天宝与江苏红光化工有限公司股东知情权纠纷案件
江苏红光化工有限公司系发行人控股子公司山东天宝持股 46%的企业，山东
天宝未直接参与江苏红光化工有限公司的日常经营管理。因江苏红光化工有限公
司未向山东天宝提供自 2022 年 1 月 1 日起的三会资料及财务会计报告等相关财
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务会计资料，山东天宝向江苏省盱眙县人民法院提起诉讼要求行使股东知情权，
股东知情权纠纷一案案号为（2022）苏 0830 民初 6342 号。
江苏省盱眙县人民法院于 2023 年 2 月 14 日作出一审判决，判决：（1）被告
江苏红光化工有限公司于本判决生效后十日内提供自 2022 年 1 月 1 日起至本判
决生效之日止其公司的全部股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告供原告山东天宝查阅、复制，并提供会计账簿（包
括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关
原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告山东天宝查阅，上
述资料由原告山东天宝委派符合被告江苏红光化工有限公司涉密人员身份要求
的人员到被告江苏红光化工有限公司查阅、复制，时间不得超过十个工作日；（2）
驳回原告山东天宝的其他诉讼请求。
因不服一审判决，山东天宝、江苏红光化工有限公司均提出上诉，二审案号
为（2023）苏 08 民终 1370 号，江苏省淮安市中级人民法院于 2023 年 7 月 3 日
作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。
根据发行人的确认，截至《法律意见书》出具之日，江苏红光化工有限公司
尚未执行判决。
炜衡律师认为，发行人及其合并报表范围内各级子公司尚未了结的四宗案件
合计涉及金额占发行人净资产的比例较小，不会对发行人的持续经营能力造成重
大不利影响。因此，上述四宗尚未了结的案件不会对发行人本次发行构成实质性
影响。
（二）经炜衡律师查验，报告期内，除《法律意见书》“十六、发行人的税
务”之“（四）发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内的纳税情况”部
分已披露的发行人及其合并报表范围内各级子公司受到的税务行政处罚和“十
七、发行人的环境保护和产品质量技术等标准”部分已披露的发行人及其合并报
表范围内各级子公司受到的环境保护、市场监管和安全生产行政处罚外，发行人
及其合并报表范围内各级子公司报告期内受到的其他行政处罚具体如下：
序 处罚 文书 处罚 处罚 处罚 金额 主管行政机关相关证
处罚依据
号 机关 文号 对象 日期 种类 （元） 明认定意见
1 都匀市 匀卫健 安平 2022.08 《中华人民 罚款 60,000 都匀市卫生健康局认
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卫生健 职 罚 泰爆 共和国职业 为，安平泰爆破违规
康局 〔2022 破 病防治法》第 行为未造成严重的社
〕4 号 七十五条第 会影响，未损害社会
一款第（七） 公共利益，所受行政
项 处罚的违规行为已整
改完毕，罚款已按期
缴纳。经调查认定，
安平泰爆破所受处罚
的行为不属于重大违
法违规行为。
枣庄市薛城区住房和
城乡建设局认为，山
东凯乐违规行为未造
成严重的社会影响，
枣庄市 薛建行
《建筑工程 未损害社会公共利
薛城区 处 字
山东 施工许可管 益，所受行政处罚的
2 住房和 [2020] 2020.06 罚款 6,000
凯乐 理办法》第十 违规行为已整改完
城乡建 第 18
二条 毕，罚款已按期缴纳。
设局 号
经调查认定，山东凯
乐所受处罚的行为不
属于重大违法违规行
为。
《中华人民
共和国职业
平邑县
2020-3 山东 病防治法》第
3 卫生健 2020.07 警告 -- --
003 天宝 七十一条第
康局
一款第（一）
项
新泰市
《道路运输
交通运 J37098 平邑
车辆动态监
4 输行政 220200 天宝 2020.06 罚款 800 --
督管理办法》
执法大 0045 物流
第三十七条
队
《山东省道
路运输条例》 根据该《行政处罚决
第六十七条 定书》，枣庄市峄城区
枣庄市
370404 平邑 第 一 款 第 交通运输局依据《山
峄城区
5 202000 天宝 2020.07 （ 四 ） 项 及 罚款 3,000 东省交通运输行政处
交通运
520 物流 《山东省交 罚裁量基准》，认为平
输局
通运输行政 邑天宝物流违法程度
处罚裁量基 为“一般”。
准》
《中华人民
苏海事 共和国内河
中华人 罚 字 交通安全管
山东
民共和 202106 理条例》第八
6 天宝 2021.09 罚款 3,000 --
国太仓 110100 十一条及《中
港务
海事局 0127-1 华人民共和
-1 国内河海事
行政处罚规
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定》第十七条
第一款和第
二款第（十
四）项
《中华人民
苏海事 共和国防治
中华人 罚 字 船舶污染内
山东
民共和 202106 河水域环境
7 天宝 2021.09 罚款 24,000 --
国太仓 110100 管理规定》第
港务
海事局 0128-1 四十五条第
-1 一款第（一）
项
《中华人民
共和国内河
交通安全管
苏海事 理条例》第六
中华人 罚 字 十五条及《中
山东
民共和 202106 华人民共和
8 天宝 2021.09 罚款 53,000 --
国太仓 110100 国内河海事
港务
海事局 0129-1 行政处罚规
-1 定》第十四条
第一款和第
二款第（一）
项
序号 1-2 行政处罚，安平泰爆破、山东凯乐受到行政处罚的行为均由有权机
关证明不属于重大违法行为，按照《适用意见第 18 号》规定可以不认定为重大
违法行为，故相关行为不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
序号 3 行政处罚，山东天宝相关违法行为轻微，未被处以罚款，相关行为不
属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
序号 4 行政处罚，系平邑天宝物流车辆卫星定位装置不能正常使用不能保持
在线所致，罚款金额较小，且平邑天宝物流为发行人于 2020 年 10 月收购而来（通
过收购山东天宝取得，下同），且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，
该违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者存在社会影响恶劣等情
形。此外，发行人主营业务收入和净利润并非主要来源于平邑天宝物流。根据《适
用意见第 18 号》规定，平邑天宝物流相关行为可不视为发行人存在重大违法行
为，不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法
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权益或者社会公共利益的重大违法行为。
序号 5 行政处罚，根据枣庄市峄城区交通运输局出具的《行政处罚决定书》
认定，平邑天宝物流的行为违法程度为“一般”，根据《适用意见第 18 号》规
定，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形可以不认定为重大违法行
为，故平邑天宝物流相关行为不属于《管理办法》第十一条第一款第（六）项规
定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
序号 6-8 行政处罚，山东天宝港务违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等情形，且山东天宝港务对发行人的主营业务收入和净利
润不具有重要影响（占比不超过百分之五），根据《适用意见第 18 号》规定，其
违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，故山东天宝港务相关行为不属于
《管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
炜衡律师认为，发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内所受到的行
政处罚的情形不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质性影响。
（三）经炜衡律师查验，截至《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经炜衡律师查验，发行人用于本次发行的《募集说明书》及其摘要系由发行
人编制。炜衡律师未参与《募集说明书》及其摘要的编制，仅总括性审阅了《募
集说明书》及其摘要，并对《募集说明书》及其摘要中引用炜衡律师出具的《法
律意见书》中的相关内容进行了审查。
炜衡律师认为，《募集说明书》及其摘要中对《法律意见书》相关内容的引
用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、关于《审核关注要点》的核查情况
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（对应《审核关注要点》
事项 2）
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经炜衡律师核查，本次发行的对象为包括发行人控股股东中荆集团及其一致
行动人邵兴祥在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。除中荆集
团和邵兴祥已在本次发行董事会前确定为发行对象之外，其他发行对象将根据发
行对象的申购报价情况以竞价方式确定。中荆集团和邵兴祥作为发行对象的相关
情况如下：
1．中荆集团为发行人控股股东，邵兴祥为中荆集团的一致行动人，系公司
的关联方，其参与发行人本次发行构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定。
2．发行人以及认购对象中荆集团、邵兴祥已作出了关于认购资金的承诺。
经炜衡律师核查，发行人已作出承诺如下：“公司不存在直接或间接通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”；中荆集团已作出承诺如
下：“本公司本次认购向特定对象发行股票的资金，全部来源于自有资金或自筹
资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关向特
定对象发行股票的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用凯
龙股份及其关联方资金用于本次认购的情形”；邵兴祥已作出承诺如下：“本人本
次认购向特定对象发行股票的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源
合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关向特定对象发行股票
的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用凯龙股份及其关联
方资金用于本次认购的情形”。
3．经炜衡律师核查，发行人控股股东中荆集团所持有的发行人的股份存在
质押，但中荆集团股权质押系对其发行债券的反担保，并非用于认购发行人本次
发行的股票。根据兴农担保于 2022 年 11 月 24 日出具的《重庆兴农融资担保集
团有限公司担保函》、中荆集团与兴农担保于 2022 年 11 月 22 日签署的“（2022）
年债券服字（027）号”《信用增进服务协议》、中荆集团与兴农担保于 2022 年
11 月签署的“（2022）年债券服字（027）号-5”《股权质押反担保合同》，中荆集
团为兴农担保对“中荆投资控股集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发
行绿色公司债券”的担保提供反担保，向兴农担保质押中荆集团所持有的发行人
29,896,300 股股份，担保本金金额不超过 7 亿元整及其利息，质押担保范围包括
代偿资金、兴农担保向中荆集团行使追偿权所发生的各项费用、兴农担保要求中
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荆集团承担反担保责任所发生的各项费用、资金占用费、《信用增进服务协议》
项下中荆集团应履行的服务费等义务、违约金和损害赔偿责任，股份质押登记期
限 60 月，质押期间分别为：（1）承担质押反担保责任的期限为兴农担保按照《重
庆兴农融资担保集团有限公司担保函》承担保证责任之日起三年；（2）承担《信
用增进服务协议》项下服务费、违约金和赔偿责任的担保期限为中荆集团违约之
日起三年。因此，中荆集团的认购资金并非来源于前述股权质押。
4．经炜衡律师核查，中荆集团系一家荆门市国资委全资控股的有限责任公
司，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，最终持有人为荆门
市国资委；邵兴祥为发行人董事长，中荆集团和邵兴祥参与本次发行的股票认购，
不涉及中国证监会系统离职人员入股的情况，不存在中国证监会系统离职人员不
当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
炜衡律师认为，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之
“二、发行对象及其与公司的关系”、“三、本次向特定对象发行股票方案概要”
之“（五）发行对象及认购方式”和“四、本次发行是否构成关联交易”，以及“第
一节 发行人基本情况”之“二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况”
之“（二）发行人控股股东、实际控制人情况”之“3、发行人控股股东股权质押
情况”对上述情况进行了披露，前述披露事项真实、准确、完整，能够有效维护
发行人及中小股东合法权益，符合《管理办法》和《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》等相关规定。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
是否涉及备案或审批（对应《审核关注要点》事项 5）
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 85,000 万元，扣除发行费用后的募
集资金将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资规模
金投入金额
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电
1 凌河化工 29,444.12 23,500.00
子雷管生产线技术改造项目
年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线
2 东宝矿业 26,175.25 23,500.00
建设项目
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拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资规模
金投入金额
工业炸药及制品生产线智能化技术改
3 凯龙股份 17,462.00 13,000.00
造项目
4 补充流动资金 凯龙股份 25,000.00 25,000.00
合计 98,081.37 85,000.00
注：上述项目募集资金投入仅包含资本性支出，不含预备费和铺底流动资金，且不含本
次发行董事会前投入的资金。
1．本次发行募集资金拟投资项目不属于落后产能和产能过剩行业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》工信部联产业〔2011〕
46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国
家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出
的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）以及国家发展改革委、工业和信息
化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部和国务院国资委各年联合发布
的关于做好当年重点领域化解过剩产能工作的通知等政策文件，全国淘汰落后产
能和过剩产能行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及
组装）、电力及煤炭行业。本次发行募集资金拟投资项目均不属于上述门类，因
此，本次发行募集资金拟投资项目不涉及淘汰落后产能和过剩产能行业。
2．本次发行募集资金拟投资项目不属于限制类或淘汰类行业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次发行募集资金拟投资项
目涉及行业中，数码电子雷管属于鼓励类“四十五、民爆产品”之“3、新型起
爆器材；数码电子雷管；数码电子雷管的电子引火元件（含电子控制模块和点火
元件）集中生产远程配送模式”；工业炸药及制品生产线智能化技术改造属于鼓
励类“四十五、民爆产品”之“7、危险工房操作人员总人数不大于 3 人的工业
炸药生产线；震源药柱生产实现连续化、自动化、信息化、柔性化的智能制造，
1.1 级单个危险工房操作人员人数不大于 5 人的生产线”。
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《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中与采矿相关的淘汰类项目主要包
括“一、落后生产工艺装备”之“（十七）采矿”之“8、露天矿山采用扩壶爆破”
“9、露天矿山采用掏底崩落、掏挖开采、不分层的‘一面墙’开采”以及“10、
露天矿山使用爆破方式对大块矿岩进行二次破碎”。经核查，“年产 500 万吨精细
化工用灰岩生产线建设项目”的爆破方式为深孔爆破，开采方式为露天分台阶爆
破削落、自下而上顺序的分层开采，二次破碎方式为使用颚式破碎机与整形圆锥
式破碎机对大块岩石进行后续破碎，不涉及上述三类情况。
因此，本次发行募集资金拟投资项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
3．募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况
（1）葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目
本项目已取得《关于<葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技
术改造项目>项目备案证明》（项目代码：2210-211481-04-02-310335）以及《关
于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管智能化生产线技术改造项目环境
影响报告书的批复》（葫环审〔2023〕10 号），本项目建设地点位于凌河化工原
有厂区，不涉及新增土地，对应土地为“辽（2018）兴城不动产权第 0032965
号”等 20 本权利证书记载的共用宗地，共有宗地面积为 133,461.5 ㎡。
（2）年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目
本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2209-420802
-89-01-813352）及《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细
化工用灰岩生产线建设项目环境影响报告表的批复》（东环函〔2022〕96 号）。
同时，东宝矿业已于 2023 年 7 月 19 日取得了荆门市自然资源和规划局颁发
的证号为“C4208002023077200155388”号的《中华人民共和国采矿许可证》，
后续还需在林业行政主管部门出具《使用林地审核同意书》后，方可办理建设用
地审批手续和林木采伐许可手续等其他相关手续。
此外，截至《法律意见书》出具之日，东宝矿业已就本项目取得证号为“鄂
（2022）东宝区不动产权第 1006223 号”、“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006226
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号”和“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006227 号”的《中华人民共和国不动产
权证书》，主要用于本项目的生产设施及配套设施建设。
（3）工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目
本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2109-420802
-89-02-205194）以及《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司工业炸药及制品生产
线智能化技术改造项目环境影响报告书的批复》（荆环审〔2022〕6 号），本项目
建设地点位于凯龙股份原有厂区，不涉及新增土地，对应权利证书证号为“荆国
用（2007）第 01020000098-17 号”。
炜衡律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目中，凌河化工电子雷管
生产线技术改造项目和发行人工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目符合
国家产业政策，并已履行立项、环保等有关审批、批准或备案手续，因利用原有
土地建设，不涉及新增土地，无需履行土地审批手续；东宝矿业年产 500 万吨精
细化工用灰岩生产线建设项目符合国家产业政策，并已履行立项、环保等审批或
备案手续，已取得《中华人民共和国采矿许可证》及部分建设用地使用权，尚需
取得林业行政主管部门出具的《使用林地审核同意书》后，继续办理建设用地审
批手续和林木采伐许可手续等其他相关手续。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核关注要点》事项 9）
经炜衡律师核查，本次发行募集资金拟投资项目中，葫芦岛凌河化工集团有
限责任公司电子雷管生产线技术改造项目和发行人工业炸药及制品生产线智能
化技术改造项目，建设地点均位于原厂区，不涉及新增用地。东宝矿业年产 500
万吨精细化工用灰岩生产线建设项目已取得《中华人民共和国采矿许可证》和用
于生产设施及配套设施建设的证号为“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006223
号”、“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006226 号”和“鄂（2022）东宝区不动产
权第 1006227 号”的《中华人民共和国不动产权证书》，后续还需在林业行政主
管部门出具《使用林地审核同意书》后，办理建设用地审批手续和林木采伐许可
手续等其他相关手续。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（对
应《审核关注要点》事项 13）
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经炜衡律师核查，本次发行募集资金拟投资项目中，“葫芦岛凌河化工集团
有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目”的实施主体为凌河化工，“年产 500
万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”的实施主体为东宝矿业，涉及通过非全资
控股子公司实施募投项目的情况，具体情况如下：
1．通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目的实施主
体为凌河化工，发行人持有其 60%股权，陈学辉、王博等 7 名少数股东持有其余
40%股权。在国家大力推广电子雷管的政策背景下，发行人已通过产能置换、撤
点并线等方式调整了工业雷管生产许可能力，使得凌河化工具备了 7,008 万发/
年的电子雷管生产许可能力，但其目前仅具备 2,900 万发/年的实际生产能力。凌
河化工具备多年研发、生产、销售工业雷管的经验，且为发行人合并报表范围内
唯一具备工业雷管产品生产能力的主体。同时，以凌河化工作为项目实施主体进
行电子雷管生产线技术改造，可利用凌河化工原有其他工业雷管生产线改造建
设，节约部分建设成本。因此，由凌河化工实施电子雷管生产线技术改造项目具
有合理性。
年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目的实施主体为东宝矿业，发行
人持有其 51.00%股权，其他少数股东持有其 49.00%股权。矿业产品板块作为发
行人重点布局的民爆下游业务，可为发行人工业炸药和爆破服务的市场需求提供
保障。近年来，发行人主要通过控股子公司东宝矿业、花山矿业、长档口矿业开
展石料开采业务，其中，花山矿业、长档口矿业采矿证已于 2022 年被政府回收，
而东宝矿业具有 100 万吨/年氧化钙、5 万吨/年纳米碳酸钙生产线，且与本项目
所处矿山位置接近，与本项目拟建设的石料生产线可形成更好的协同效应。因此，
由东宝矿业实施年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目具备合理性。
2．少数股东是否同比例增资或提供贷款情况
发行人计划通过借款方式将募集资金投入到相关实施主体，少数股东不会同
比例提供贷款。发行人对实施主体贷款的利率将参考同期全国银行间同业拆借中
心贷款市场报价利率确定，不存在损害上市公司利益的情形。
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炜衡律师认为，发行人已在《募集说明书》中披露通过非全资控股子公司实
施募投项目的原因、合理性以及实施方式，上述安排不存在损害上市公司利益的
情形。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（对应《审核
关注要点》事项 15）
炜衡律师已在《法律意见书》之“九、关联交易及同业竞争”中论述了发行
人不存在与其控股股东中荆集团、一致行动人邵兴祥及其控制的企业之间构成重
大不利影响的同业竞争的情形。
炜衡律师认为，本次发行募集资金拟投资项目系由发行人和发行人控股子公
司凌河化工、东宝矿业实施，募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业
竞争或关联交易。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（对应《审核
关注要点》事项 16）
发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“六、发行人截至
最近一期末的财务性投资情况”对上述情况进行了披露。根据《募集说明书》，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形，具体如下：
1．交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值为 4,760 万元，主
要为发行人为进行现金管理而购买的结构性存款和理财产品，不属于财务性投资
或类金融业务。
2．其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 11,839.74 万元，主
要为应收恩施市自然资源和规划局补偿款、保证金、备用金及代垫社保、公积金
等，不属于财务性投资或类金融业务。
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3．其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为 3,177.18 万元，主
要为待抵扣增值税进项税以及预缴的税金等，不属于财务性投资或类金融业务。
4．长期应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期应收款账面价值为 3,050.05 万元，发行
人与多家融资租赁公司签订了融资租赁协议，发行人用部分生产设备以售后回租
的方式开展融资租赁业务，发行人将融资租赁保证金计入长期应收款，不属于财
务性投资或类金融业务。
5．长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 22,537.65 万元，
具体情况如下表所示：
与公司业 账面价值 是否界定为
序号 公司名称 主营业务
务协同 （万元） 财务性投资
隔热、耐火制品制
1 摩根凯龙 是 3,020.97 否
造、销售
湖北金羿凯龙新能源
2 汽车产业股权投资合 产业基金 否 0.00 是
伙企业（有限合伙）
国安新能源（荆门）有 新能源汽车电池、
3 否 0.00 是
限公司 电机等制造、销售
新疆燎原华天民爆器 民爆器材制造、销
4 是 363.49 否
材有限公司 售
深圳市君丰华盛投资
5 产业基金 否 18,700.34 是
合伙企业（有限合伙）
湖北泽弘气体有限公 危险化学品气体生
6 是 269.17 否
司 产、销售
贵州众泰城爆破工程
7 爆破设计施工等 是 179.74 否
有限责任公司
山东凯乐民爆器材有
8 民用爆炸物品销售 是 3.93 否
限公司
合计 22,537.65 -
2017 年，发行人与浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股权投资
基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、农谷投资控股集团有限公司（现已
更名为“中荆投资控股集团有限公司”）和深圳国安精密机电有限公司共同发起
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设立了湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）。湖北金羿
凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）各合伙人实际出资额共计
7,158.47 万元，其中发行人出资 1,114.52 万元，2018 年，因湖北金羿凯龙新能源
汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资企业经营状况严重恶化，发行人对
湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资全
额计提了减值准备。发行人对湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业
（有限合伙）的长期股权投资账面价值为 0，与发行人目前主营业务无明显协同，
因此将该项长期股权投资界定为财务性投资，不属于类金融业务，该非主营业务
相关投资非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入。
2021 年，深圳国安精密机电有限公司与发行人签署《股权转让协议》，发行
人以持有的相关债权（含应退还对湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业投
资款 450.00 万元）折抵股权转让款，获得国安新能源（荆门）有限公司 7.74%
股权。因发行人已对相关债权计提减值准备，因此发行人对国安新能源（荆门）
有限公司的长期股权投资账面价值为 0，与发行人目前主营业务无明显协同，因
此将该项长期股权投资界定为财务性投资，不属于类金融业务，该非主营业务相
关投资非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入。
2018 年，发行人以有限合伙人身份出资 21,000 万元投资深圳市君丰华盛投
资合伙企业（有限合伙），用于进行新兴产业投资。发行人目前对深圳市君丰华
盛投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资账面价值为 18,700.34 万元，与发
行人目前主营业务无明显协同，因此将该项长期股权投资界定为财务性投资，不
属于类金融业务，该非主营业务相关投资非本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入。
上述其余公司均为从事民爆产品上下游相关业务，发行人对其余公司的长期
股权投资目的为增强公司与上下游企业间的业务协同，充分发挥合作各方优势，
整合各方资源，进一步提升发行人竞争力，符合发行人主营业务和战略发展方向，
不界定为财务性投资和类金融业务。
6．其他权益工具投资
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北京市炜衡律师事务所 湖北凯龙化工集团股份有限公司--法律意见书
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 24,022.70 万
元，具体情况如下表所示：
与公司业务 账面价值 是否界定为
序号 投资公司
协同 （万元） 财务性投资
1 陕西兴化化学股份有限公司 是 845.04 否
2 湖北联兴 是 134.98 否
3 恩施州中兴民爆器材专营有限公司 是 120.00 否
4 孝感市恒瑞民爆器材有限公司 是 8.80 否
5 宜昌市乐嘉民爆器材有限公司 是 30.00 否
6 黄冈市城林民爆物品有限公司 是 20.10 否
7 麻城市秀安爆破工程有限公司 是 30.00 否
8 阳新安泰爆破有限公司 是 122.58 否
9 南京东诺工业炸药高科技有限公司 是 30.00 否
10 湖北省黄麦岭集团诺维尔化肥有限公司 是 226.35 否
11 酒泉天宝爆破工程有限公司 是 133.48 否
12 江苏红光化工有限公司 是 22,171.37 否
13 山东凯乐爆破服务有限公司 是 150.00 否
合计 24,022.70 -
上述公司的主营业务均为民爆产品上下游，如工业炸药原材料的生产、爆破
服务等。发行人投资上述公司的目的为增强发行人与上下游企业间的业务协同，
充分发挥合作各方优势，整合各方资源，进一步提升发行人竞争力，符合发行人
主营业务和战略发展方向，不界定为财务性投资和类金融业务。
7．其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产账面价值为 13,479.81 万元，
主要为预付工程设备款项以及对大冶市民安民用爆炸物品专营有限公司、大冶市
民安爆破有限公司等 5 家民爆行业公司的预付股权款，预付股权款符合发行人主
营业务和战略发展方向。上述其他非流动资产不属于财务性投资或类金融业务。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资金额合计为
18,700.34 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 12.72%，未超过发行
人合并报表归属于母公司净资产的 30%。因此，截至最近一期末，发行人不存在
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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炜衡律师认为：
1．对于未认定为财务性投资的相关投资，发行人已结合投资背景、投资目
的等情况进行充分论证，均为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资或以产业收购或整合为目的的并购投资，符合发行人主营业务
及战略发展方向；
2．发行人对外投资的产业基金、并购基金，均已根据相关投资具体情况认
定为财务性投资；
3．发行人本次发行的董事会决议日为 2023 年 3 月 29 日，决议日前六个月
至《法律意见书》出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务；
4．发行人对湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、
国安新能源（荆门）有限公司的投资为基于历史原因，通过发起设立、政策性重
组等形成且短期难以清退的财务性投资，发行人未纳入财务性投资计算口径。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（对应《审核关注要点》事项 17）
经炜衡律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在类金融业务。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（对应《审核关注要点》事
项 20）
炜衡律师已在《法律意见书》中披露发行人及其合并报表范围内各级子公司
报告期内受到的行政处罚，详见《法律意见书》“十六、发行人的税务”之“（四）
发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内的纳税情况”、“十七、发行人的
环境保护和产品质量技术等标准”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内行政处罚情况”部分所述。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人
股份的情形（对应《审核关注要点》事项 21）
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东中荆集团存在股份质押的情形，发
行人控股股东的一致行动人邵兴祥不存在股份质押。中荆集团的股份质押具体情
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况如下：发行人控股股东中荆集团持有发行人 59,792,682 股股份，质押发行人
29,896,300 股股份，占其所持股份比例为 50%，占发行人总股本的 7.64%；发行
人控股股东及其一致行动人合计股份质押占其所持发行人总股份的 29.75%。
1．中荆集团股份质押的原因、具体用途及约定质权实现情形
根据兴农担保于 2022 年 11 月 24 日出具的《重庆兴农融资担保集团有限公
司担保函》、中荆集团与兴农担保于 2022 年 11 月 22 日签署的“（2022）年债券
服字（027）号”《信用增进服务协议》、中荆集团与兴农担保于 2022 年 11 月签
署的“（2022）年债券服字（027）号-5”《股权质押反担保合同》，中荆集团为兴
农担保对“中荆投资控股集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行绿色
公司债券”的担保提供反担保，向兴农担保质押中荆集团所持有的发行人
29,896,300 股股份，担保本金金额不超过 7 亿元整及其利息；质押担保范围包括
代偿资金、兴农担保向中荆集团行使追偿权所发生的各项费用、兴农担保要求中
荆集团承担反担保责任所发生的各项费用、资金占用费、《信用增进服务协议》
项下中荆集团应履行的服务费等义务、违约金和损害赔偿责任，股份质押登记期
限 60 月，质押期间分别为：（1）承担质押反担保责任的期限为兴农担保按照《重
庆兴农融资担保集团有限公司担保函》承担保证责任之日起三年；（2）承担《信
用增进服务协议》项下服务费、违约金和赔偿责任的担保期限为中荆集团违约之
日起三年。
根据前述《股权质押反担保合同》，兴农担保质权实现情形为：（1）兴农担
保按照主合同的约定承担担保责任之日起；（2）任何增信协议项下委托人违约之
日起；（3）中荆集团发生严重亏损、重大诉讼、被宣告破产、被撤销及严重影响
债权实现或兴农担保质权实现的其他情形；（4）该合同项下出质权利的价值明显
减少或毁损，中荆集团未及时提供价值相当的新的担保物的；（5）中荆集团擅自
转让、出售、出租或以其他方式处分质押财产，火堆质押财产的任何部分的权益
设置任何担保权益，或有任何第三方就质押财产主张任何权利；（6）中荆集团严
重违反该合同项下的义务；兴农担保在主张质押权利时，有权依据法律规定，经
与中荆集团协商后对质押权利进行折价或拍卖、变卖以取得价款优先受偿，并对
中荆集团因此而遭受的损失不承担任何责任。
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2．控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，披露
是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
经炜衡律师核查：（1）发行人控股股东中荆集团的财务状况良好，具备一定
的偿债能力，并提出了相应的维持控制权稳定性的相关措施，且中荆集团所持发
行人股票质押用于对兴农担保的反担保，不存在平仓风险；（2）发行人控股股东
中荆集团质押发行人的股份占其所持股份比例为 50%，占发行人总股本的
7.64%；发行人控股股东及其一致行动人合计股份质押占其所持发行人总股份的
29.75%，质押比例不高。按照本次发行股票的数量上限 117,283,150 股测算，即
使中荆集团和邵兴祥不参与认购，中荆集团和邵兴祥合计持有发行人股份不低于
发行人总股本的 19.76%，中荆集团质押的股份占发行人总股本的 5.88%；（3）
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要股东持股较为分散，前十大股东中，除第一
大股东中荆集团和第二大股东邵兴祥外，发行人第三大股东至第六大股东持股均
不超过 1.31%，第七大股东至第十大股东持股均不超过 1%；（4）本次发行中荆
集团拟和邵兴祥均承诺参与认购，认购完成后，中荆集团和邵兴祥合计持股比例
增加；因此，炜衡律师认为，本次发行完成后，发行人控股股东中荆集团前述股
权质押导致对发行人控股股东、实际控制人变化的可能性小。
3．控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
发行人控股股东中荆集团出具了《中荆投资控股集团有限公司关于股份质押
情况及维持凯龙股份控制权稳定措施的说明》，就维持发行人控制权稳定措施，
其说明如下：“为维持凯龙股份控制权稳定，公司拟采取下列措施：
（1）公司将通过子公司分红、银行贷款等多种方式筹措资金，确保债券能
够按时足额还本付息；
（2）如债券相关还款义务未能按期足额履行，公司将尽最大努力优先处置
除凯龙股份股票之外的其他资产；
（3）如发生任何相关情况导致前述股份质押可能被执行，或其他使得公司
对凯龙股份的控制权出现变更风险时，公司将积极主动采取一切增信措施予以应
对，确保凯龙股份的控制权不会发生变化。包括但不限于：①公司将密切关注凯
龙股份股价走势，提前进行风险预警，如凯龙股份股价发生大幅下跌的情形，公
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司将积极与兴农担保进行沟通和协商，通过提供额外反担保、追加其他担保物等
措施减小平仓风险，避免触发《股权质押反担保合同》约定的质权实现情形；②
如发生《股权质押反担保合同》约定的质权实现情形，公司将通过偿还相关款项，
提供额外反担保、追加其他担保物担保的方式避免公司所持凯龙股份的股票被处
置”。
综上，经炜衡律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东中荆集团
股份质押比例为其所持股份的 50%，质押比例未超过 70%。鉴于：1．发行人控
股股东中荆集团的财务状况良好，具备一定的偿债能力，并提出了相应的维持控
制权稳定性的相关措施，且中荆集团所持发行人股票质押用于对兴农担保的反担
保，不存在平仓风险；2．发行人控股股东中荆集团质押发行人的股份占其所持
股份比例为 50%，占发行人总股本的 7.64%；发行人控股股东及其一致行动人合
计股份质押占其所持发行人总股份的 29.75%，质押比例不高；3．截至 2023 年 6
月 30 日，发行人股东持股较为分散，前十大股东中，除第一大股东中荆集团和
第二大股东邵兴祥外，发行人第三大股东至第六大股东持股均不超过 1.31%，第
七大股东至第十大股东持股均不超过 1%；4．本次发行中荆集团拟和邵兴祥均承
诺参与认购，认购完成后，中荆集团和邵兴祥合计持股比例增加；因此，炜衡律
师认为，本次发行完成后，发行人控股股东中荆集团前述股权质押导致对发行人
控股股东、实际控制人变化的可能性小。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（对应《审核关注
要点》事项 22）
经炜衡律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十三、本次发行的总体结论性意见
炜衡律师认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证
券法》和《管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件中关于向特定对象
发行股票的条件；发行人本次发行的申请尚需深交所审核通过，并报中国证监会
履行发行注册程序。
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本《法律意见书》正本叁份。
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（此页无正文，系《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市炜衡律师事务所
负责人： 经办律师：
张小炜 邓 薇
石 磊
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