北京市炜衡律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话（Tel）：（010）62684688 4006800168
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 关于《审核问询函》所涉法律问题的回复 ........................................... 4
一、《审核问询函》第 1 题 ....................................................................................... 4
二、《审核问询函》第 2 题 ..................................................................................... 36
三、《审核问询函》第 3 题 ..................................................................................... 48
第二部分 对《法律意见书》的更新 ..................................................................... 75
一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 75
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 80
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 80
四、发行人的独立性 ................................................................................................. 85
五、发行人的股东（实际控制人） ......................................................................... 86
六、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 87
七、发行人的业务 ..................................................................................................... 88
八、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 90
九、发行人的主要财产 ........................................................................................... 100
十、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 104
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 110
十二、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 110
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 111
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 111
十五、发行人的税务 ............................................................................................... 112
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 113
十七、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 116
十八、发行人业务发展目标 ................................................................................... 117
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 117
二十、本次发行的总体结论性意见 ....................................................................... 121
3-1
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市炜衡律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”）已根据相关法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具了《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023
年向特定对象发行股票的法律意见书》和《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙
化工集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下分
别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。
根据深交所“审核函〔2023〕120133 号”《关于湖北凯龙化工集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）
的有关要求，炜衡律师对《审核问询函》中需要发行人律师补充或说明的有关法
律问题进行了核查，同时就发行人财务数据自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月
30 日（以下简称“本次加期期间”）所涉及相关更新事项及发行人最新情况进
行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见
书》”）。
现根据深交所上市审核中心的口头反馈，就《补充法律意见书》中所涉问题
补充回复和说明，出具《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限
公司 2023 年向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），对炜衡已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
3-2
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
炜衡及炜衡律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《审核关注要点》
《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》
《12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定
及《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补
充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
炜衡在前述核查验证过程中，已得到发行人的如下保证：其所提供的文件复
印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导
性的信息；一切足以影响炜衡出具有关《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书》《补充法律意见书（二）》的事实和文件均已向炜衡披露和提供，
且无任何隐瞒、疏漏之处。
对于出具《补充法律意见书（二）》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，炜衡律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明
或答复作出判断。
炜衡仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、
评级、投资决策等发表意见。炜衡在《补充法律意见书（二）》中对有关会计报
表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明炜衡对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构
的专业意见对该等专业问题作出的判断。
《补充法律意见书（二）》须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中
未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。炜衡在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补
充法律意见书（二）》。
3-3
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 关于《审核问询函》所涉法律问题的回复
《审核问询函》第 1 题
申报材料显示，本次拟募集资金不超过 85,000 万元，主要用于电子雷管生
产线技术改造项目（以下简称电子雷管项目）、年产 500 万吨精细化工用灰岩生
产线建设项目（以下简称灰岩项目）、工业炸药及制品生产线智能化技术改造项
目及补充流动资金。电子雷管项目、灰岩项目的实施主体分别为发行人非全资控
股子公司葫芦岛凌河化工集团有限责任公司（以下简称凌河化工）、荆门市东宝
区凯龙矿业股份有限公司（以下简称东宝矿业），中小股东未同比例提供借款。
电子雷管项目的实施将发行人工业数码电子雷管生产能力从现有的 2,900 万发/
年提升至 7,008 万发/年，项目预计毛利率为 26.56%，高于报告期内凌河化工平
均毛利率。灰岩项目投资总额为 26,175.25 万元，其中包括采矿权取得费用，拟
使用募集资金 23,500.00 万元；项目所产灰岩可作为生产现有产品氧化钙和纳米
碳酸钙的原材料，另一部分对外销售，发行人称灰岩项目属于现有业务的扩产；
发行人已于 2023 年 7 月取得《采矿许可证》，后续还需取得《使用林地审核同
意书》后，办理建设用地审批手续和林木采伐许可手续等其他相关手续，项目预
计毛利率为 39.84%。报告期内发行人存在因未按期完成产能结构调整被行业主
管单位核销民爆业务产能的情况。
请发行人补充说明：（1）发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过
程，发行人是否能对凌河化工、东宝矿业形成有效控制；电子雷管项目、灰岩项
目通过非全资子公司实施，中小股东未同比例提供借款的合理性，是否存在损害
上市公司利益的情形；（2）结合灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系说明
该募投项目属于现有业务扩产的具体依据，该募投项目是否属于投向主业，是否
符合《注册办法》第四十条的相关规定；（3）灰岩项目取得采矿权费用的情况，
3-4
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
是否包含在本次募集资金，是否属于非资本性支出，并结合上述情况说明本次募
集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%，是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（4）发行人取得《采矿许可证》的主
要内容，包括有效期限、采矿区域、许可采矿量等，有效期限是否能够覆盖灰岩
项目的财务测算期，如否，说明是否存在续期风险，本次效益测算是否充分考虑
相关因素；（5）灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及其他相关手续的进展
情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性及对本次募投项目的影响；（6）
灰岩项目所产灰岩自用及外销的比例，结合发行人氧化钙和纳米碳酸钙的产能利
用率、对灰岩的耗用量、灰岩的市场需求、发行人竞争力、在手订单或意向性协
议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；结合发行人报告期内
电子雷管产销情况、产能利用率、本次扩产比例、市场需求、发行人产品竞争力、
在手订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；
（7）电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率的原因及合理
性；结合三个募投项目预计毛利率与发行人报告期内同类产品毛利率、同行业公
司毛利率的对比情况说明效益测算是否合理、谨慎；（8）报告期内发行人被行
业主管单位核销民爆业务产能的具体情况，后续是否存在被进一步核销产能的风
险及对本次募投项目的具体影响。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）（8）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（4）（5）（8）
核查并发表明确意见，请会计师对（3）（6）（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过程，发行人是否能对
凌河化工、东宝矿业形成有效控制；电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公
司实施，中小股东未同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的
情形
3-5
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
核查程序：
1．查阅凌河化工、东宝矿业的工商资料及公司章程，查询国家企业信用信
息公示系统网站（网址：http://gsxt.saic.gov.cn，以下同）、企查查（网址：
https://www.qcc.com，以下同）关于凌河化工和东宝矿业的公开信息；
2．查阅自发行人收购凌河化工起历次股权变动涉及的股权转让协议等文件；
3．查阅东宝矿业成立以来历次股权变动涉及的出资协议、股权转让协议、
资产评估报告等文件；
4．取得凌河化工和东宝矿业中小股东分别出具的关于募投项目实施方式的
书面说明文件；
5．查阅近期 A 股上市公司利用非全资子公司作为募投项目实施主体的可比
案例，与本次发行情况进行比较。
核查内容及结果：
（一）发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过程
1．发行人取得凌河化工控制权的主要过程
（1）发行人取得凌河化工控制权前，凌河化工的基本情况
凌河化工系依据葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室下发的《关
于辽宁凌河化工厂改制为有限责任公司有关问题的批复》（葫改办字[2000]72 号），
由辽宁凌河化工厂改制设立的有限责任公司，设立时间为 2001 年 3 月 14 日，注
册资本为 1,258.80 万元，葫芦岛市国有资产管理局出资 660 万元，占注册资本
52.40%，31 名自然人出资 598.80 万元，占注册资本 47.60%。
2004 年 2 月 11 日，葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室下发《关
于凌河化工有限责任公司改制有关问题的批复》（葫改办字[2004]2 号），同意凌
河化工改制的相关事宜，同时，葫芦岛市国有资产管理局将其持有的凌河化工
699 万元出资额转让给葫芦岛八家子矿业有限责任公司。本次改制及股权转让完
成后，凌河化工注册资本增至 1,298 万元，其中，葫芦岛八家子矿业有限责任公
3-6
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
司出资 699 万元，持有凌河化工 53.90%股权，原凌河化工职工出资 599 万元，
持有其 46.10%股权。2004 年 4 月 28 日，凌河化工办理了工商变更登记手续。
2004 年 5 月至发行人取得凌河化工控制权之前，凌河化工共经历了一次增
资（注册资本增至 2,828 万元）以及多次的股权转让，在发行人收购凌河化工控
制权之前，凌河化工的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
绥中凌化五金百货商贸中心（普通合伙）（以
1 1,696.80 60.00%
下简称“绥中凌化”）
2 王建民 1,011.00 35.75%
3 孙立春 16.20 0.57%
4 李建新 13.20 0.47%
5 姜树伟 12.00 0.42%
6 李治国 10.80 0.38%
7 杨卫东 10.00 0.35%
8 巩子华 10.00 0.35%
9 许文义 10.00 0.35%
10 包玉田 10.00 0.35%
11 马贵军 10.00 0.35%
12 高仲飞 10.00 0.35%
13 王树良 8.00 0.28%
合计 2,828.00 100.00%
其中，绥中凌化当时的实际控制人为王建民，其持有绥中凌化 97.73%的出
资份额，加之其直接持有凌河化工 35.75%的股权，故王建民为凌河化工的实际
控制人。
（2）2020 年 4 月，发行人收购凌河化工 60%股权
2019 年 8 月 19 日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于拟收购葫芦岛凌河化工集团有限责任公司部分股权的议案》，同意公司以现金
方式受让凌河化工股东不低于 60%的股权，股权转让价格不超过 2,520.00 万元。
2020 年 4 月 2 日，发行人与绥中凌化签订《股权转让协议》，发行人同意以
3-7
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
众联评估出具的“众联评报字[2019]第 1219 号”《湖北凯龙化工集团股份有限公
司拟收购股权涉及的葫芦岛凌河化工集团有限责任公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》为参考依据，出资 1,803.00 万元收购绥中凌化持有的凌河化
工 60%股权。
此次股权转让后，凌河化工股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 发行人 1,696.80 60.00%
2 王建民 1,011.00 35.75%
3 孙立春 16.20 0.57%
4 李建新 13.20 0.47%
5 姜树伟 12.00 0.42%
6 李治国 10.80 0.38%
7 杨卫东 10.00 0.35%
8 巩子华 10.00 0.35%
9 许文义 10.00 0.35%
10 包玉田 10.00 0.35%
11 马贵军 10.00 0.35%
12 高仲飞 10.00 0.35%
13 王树良 8.00 0.28%
合计 2,828.00 100.00%
2020 年 4 月 15 日，凌河化工完成了本次股权转让的变更登记手续。
（3）2020 年 4 月至今的股权变动情况
2020 年 4 月 15 日至今，发行人持有的凌河化工股权未发生变化，凌河化工
其他自然人股东存在股权转让的情况。
2020 年 12 月，凌河化工召开临时股东会并作出决议，同意王建民将其持有
的凌河化工 1,011 万元出资额转让给陈学辉，杨卫东、高仲飞、包玉田、巩子华、
许文义、马贵军分别将各自持有的凌河化工 10 万元出资额转让给王博，其他股
东放弃优先购买权。此次股权转让价格均为每元出资额作价 1 元。
3-8
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 12 月，上述交易各方分别签署了股权转让协议。2021 年 1 月 13 日，
凌河化工办理了股权转让的变更登记手续。
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，凌河化工的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 发行人 1,696.80 60.00%
2 陈学辉 1,011.00 35.75%
3 王博 60.00 2.12%
4 孙立春 16.20 0.57%
5 李建新 13.20 0.47%
6 姜树伟 12.00 0.42%
7 李治国 10.80 0.38%
8 王树良 8.00 0.28%
合计 2,828.00 100.00%
上述股东中，陈学辉为王建民的配偶，王博系王建民和陈学辉的儿子，孙立
春已于 2022 年离职，李建新已退休，姜树伟、李治国、王树良均为凌河化工在
职员工，上述 5 人系发行人收购凌河化工控制权之前就已持股，且与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2．发行人取得东宝矿业控制权的主要过程
（1）2016 年 11 月，东宝矿业成立
为了增强公司纳米碳酸钙事业部自主性，提升纳米碳酸钙事业部管理层及全
体员工的责任心和敬业精神，激发管理层推进企业快速发展的活力，发行人决定
以纳米碳酸钙事业部资产以及货币出资，与纳米碳酸钙事业部核心员工共同发起
设立荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司，并于 2016 年 4 月 17 日召开第六届董
事会第七次会议，审议通过了相关议案。
2016 年 11 月 18 日，湖北众联资产评估有限公司对发行人出资资产进行了
评估，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟出资所涉及的湖北凯龙化工
集团股份有限公司纳米碳酸钙事业部部分资产及相关负债评估项目评估报告》
3-9
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（众联评报字[2016]第 1158 号），确认在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经营
前提下，发行人拟出资资产的评估价值为 3,275.22 万元。
2016 年 11 月 19 日，东宝矿业注册成立，设立时注册资本为 10,000 万元，
其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 发行人 6,000.00 60.00%
2 李尘 1,060.00 10.60%
3 范体国 400.00 4.00%
4 文仁会 400.00 4.00%
5 雷克明 400.00 4.00%
6 赖江涛 400.00 4.00%
7 潘红 300.00 3.00%
8 蔡亚炜 200.00 2.00%
9 柏卫国 200.00 2.00%
10 赵红伟 200.00 2.00%
11 周洪虎 200.00 2.00%
12 王利 120.00 1.20%
13 刘盾 30.00 0.30%
14 梁可磊 30.00 0.30%
15 殷志刚 20.00 0.20%
16 田田 20.00 0.20%
17 张京 20.00 0.20%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2018 年 11 月，东宝矿业增资扩股至 22,000 万元
2018 年 7 月，东宝矿业召开 2018 年第一次临时股东大会并通过决议，同意
将公司注册资本由 10,000 万元增至 22,000 万元，其中，发行人认购新增注册资
本 5,220 万元，湖北省永发能源有限公司（以下简称“永发能源”）认购新增注
册资本 4,400 万元，施江昆认购新增注册资本 2,380 万元，合计增资 12,000 万元。
2018 年 10 月，东宝矿业、东宝矿业原股东与发行人、永发能源及施江昆签
署了《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司增资扩股协议书》，各方同意以
3-10
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司、湖北省永
发能源有限公司及自然人施江昆拟对荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司增资
扩股涉及的荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（众联评报字[2018]第 1142 号）评估结果为定价基础，以 1.4 元/
股的价格对东宝矿业实施增资。
本次增资完成后，东宝矿业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 发行人 11,220.00 51.00%
2 永发能源 4,400.00 20.00%
3 施江昆 2,380.00 10.82%
4 李尘 1,060.00 4.82%
5 范体国 400.00 1.82%
6 文仁会 400.00 1.82%
7 雷克明 400.00 1.82%
8 赖江涛 400.00 1.82%
9 潘红 300.00 1.36%
10 蔡亚炜 200.00 0.91%
11 柏卫国 200.00 0.91%
12 赵红伟 200.00 0.91%
13 周洪虎 200.00 0.91%
14 王利 120.00 0.55%
15 刘盾 30.00 0.14%
16 梁可磊 30.00 0.14%
17 殷志刚 20.00 0.09%
18 田田 20.00 0.09%
19 张京 20.00 0.09%
合计 22,000.00 100.00%
2018 年 11 月 23 日，东宝矿业办理完成了本次增资的工商变更登记手续。
（3）2021 年 4 月，东宝矿业增资至 28,110.20 万元
3-11
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 10 月，东宝矿业召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《荆
门市东宝区凯龙矿业股份有限公司关于增资扩股的议案》，同意将东宝矿业注册
资本由 22,000 万元增至 28,110.20 万元，其中，发行人认购新增注册资本 3,116.20
万元，湖北长宁创新投资集团有限责任公司（以下简称“长宁创投”）认购新增
注册资本 2,994 万元，合计增资 6,110.20 万元。
2020 年 10 月，东宝矿业与发行人、长宁创投签署了《湖北凯龙化工集团股
份有限公司与湖北长宁创新投资集团有限责任公司关于荆门市东宝区凯龙矿业
股份有限公司之增资扩股协议》，各方同意以湖北众联资产评估有限公司出具的
《湖北凯龙化工集团股份有限公司、湖北长宁创新投资集团有限责任公司拟对荆
门市东宝区凯龙矿业股份有限公司增资涉及的荆门市东宝区凯龙矿业股份有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第 1227 号）
的评估结果为定价基础，以 1.67 元/股的价格对东宝矿业实施增资。
本次增资完成后，东宝矿业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 发行人 14,336.20 51.00%
2 永发能源 4,400.00 15.65%
3 长宁创投 2,994.00 10.65%
4 施江昆 2,380.00 8.47%
5 李尘 1,060.00 3.78%
6 范体国 400.00 1.42%
7 文仁会 400.00 1.42%
8 雷克明 400.00 1.42%
9 赖江涛 400.00 1.42%
10 潘红 300.00 1.07%
11 蔡亚炜 200.00 0.71%
12 柏卫国 200.00 0.71%
13 赵红伟 200.00 0.71%
14 周洪虎 200.00 0.71%
15 王利 120.00 0.43%
16 刘盾 30.00 0.11%
3-12
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
17 梁可磊 30.00 0.11%
18 殷志刚 20.00 0.07%
19 田田 20.00 0.07%
20 张京 20.00 0.07%
合计 28,110.20 100.00%
2021 年 4 月 2 日，东宝矿业办理了本次增资的工商变更登记手续。
（二）发行人能否对凌河化工、东宝矿业形成有效控制
1．发行人能对凌河化工实施有效控制
自 2020 年 4 月 15 日发行人取得凌河化工 60%股权至今，发行人持有凌河化
工股权比例未发生变化，且依据现行有效的《葫芦岛凌河化工集团有限责任公司
章程》，凌河化工董事会由 7 名董事构成，其中发行人指派 4 人，占董事会半数
以上席位。同时，凌河化工现有经营管理层中，凌河化工总经理、法定代表人由
发行人委派。因此，发行人能够对凌河化工形成有效控制。
2．发行人能对东宝矿业实施有效控制
自 2016 年 11 月 29 日东宝矿业成立以来，发行人所持东宝矿业的股权比例
始终超过 50%，且依据现行有效的《荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司章程》，
东宝矿业董事会由 9 名董事构成，其中发行人指派 5 人，占董事会半数以上席位。
同时，东宝矿业现有经营管理层中，总经理、副总经理及财务总监均由发行人委
派，法定代表人亦由发行人委派人员担任。因此，发行人能够对东宝矿业形成有
效控制。
（三）电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公司实施，中小股东未同比
例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
1．电子雷管项目通过非全资子公司实施，且中小股东未同比例提供借款的
原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
（1）电子雷管项目通过非全资子公司凌河化工实施的原因及合理性
3-13
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
工业和信息化部先后发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》《“十
四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》等文件，均明确提出支持普通雷管产能
置换为工业数码电子雷管产能，并明确除保留少量产能用于出口或其他经许可的
特殊用途外，2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停止销售除工业数码电子雷管
外的其他工业雷管。公司已通过产能置换、撤点并线等方式调整了工业雷管生产
许可能力，使得凌河化工具备了 7,008 万发/年的电子雷管生产许可能力，但其目
前仅具备 2,900 万发/年的实际生产能力。凌河化工具备多年研发、生产、销售工
业雷管的经验，且为公司合并报表范围内唯一具备工业雷管产品生产能力的主体。
同时，以凌河化工作为项目实施主体建设电子雷管生产线，可利用凌河化工原有
其他工业雷管生产线改造建设，可节约部分建设成本。因此，由凌河化工实施电
子雷管生产线技术改造项目具有合理性。
（2）凌河化工中小股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害
上市公司利益的情形
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人持有凌河化工 60%股权，
陈学辉、王博等人合计持有凌河化工 40%股权。
由于陈学辉配偶王建民及孙立春等人均为发行人收购凌河化工控制权之前
就已存在的自然人股东，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关
联关系，且其不具备与发行人同比例向凌河化工提供借款的资金实力；而发行人
从国家产业政策及公司业务发展战略出发，急需完成工业数码电子雷管生产线技
术改造，尽快提高电子雷管的生产能力，迅速占领市场，且凌河化工系发行人下
属唯一具备工业雷管生产经验及电子雷管许可产能的主体，因此，经与凌河化工
中小股东充分沟通，在其认为凌河化工目前注册资本较小，如选择增资方式实施
本项目，中小股东持股比例将会被大幅稀释从而有损其利益的背景下，最终与其
协商确定通过借款方式来实施本项目，上述募投项目实施方式的确定是股东之间
充分博弈的结果，具有客观背景和商业合理性。
同时，发行人以借款方式实施本项目时，凌河化工中小股东同意发行人可以
收取合理的借款利息，并参考市场案例，协商决定借款利率参考同期全国银行间
3-14
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
同业拆借中心贷款市场报价利率确定，这相当于中小股东根据其持股比例间接承
担了实施募投项目的利息费用，故不存在损害上市公司利益的情形。
2．灰岩项目通过非全资子公司实施，且中小股东未同比例提供借款的原因
及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
（1）灰岩项目通过非全资子公司东宝矿业实施的原因及合理性
灰岩项目的实施主体为东宝矿业，发行人持有其 51%股权，其他中小股东持
有其 49%股权。矿业产品板块作为公司重点布局的民爆下游业务，可为发行人工
业炸药和爆破服务的市场需求提供保障。
近年来，发行人主要通过控股子公司东宝矿业、花山矿业、长档口矿业开展
石料开采业务，其中，花山矿业、长档口矿业采矿证已于 2022 年被政府收回，
而东宝矿业具有 100 万吨/年氧化钙、5 万吨/年纳米碳酸钙生产线，本项目所生
产高钙灰岩能为其氧化钙和纳米碳酸钙生产提供原材料，且其生产地点与本项目
所处矿山位置接近，与本项目拟建设的石料生产线可形成更好的协同效应。因此，
由东宝矿业实施灰岩项目具备合理性。
（2）东宝矿业中小股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害
上市公司利益的情形
东宝矿业成立以来，因一直未进行过分红，故中小股东反对公司通过增资方
式实施本项目，否则中小股东的持股比例将会被大幅稀释，从而会损害其切身利
益。同时，由于大部分自然人股东均为公司员工，本身不具备与公司同比例提供
借款的能力；其他两名法人股东则因投资入股至今未获得任何收益，不愿继续向
东宝矿业提供同比例借款。基于此，经各方充分协商，最终达成了发行人通过借
款方式实施本项目的一致意见，且中小股东同意发行人在提供借款时，收取合理
的借款利息。因此，该募投项目实施方式的确定是股东之间充分博弈的结果，具
有客观背景和商业合理性。
另一方面，东宝矿业的自然人股东中，除施江昆和赖江涛非发行人员工外，
其他自然人股东均为发行人员工及发起人股东，赖江涛虽不是公司员工，但也是
3-15
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
发起人股东，施江昆则属于财务性投资人，上述自然人股东与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。东宝矿业的两名法人股东中，永发
能源系袁永文和陈全梅共同投资的公司，袁永文为其控股股东、实际控制人，与
发行人控股股东、实际控制人及董监高均不存在关联关系。长宁创投系荆门市东
宝区国有资产监督管理局 100%控股的投资平台，与发行人及其控股股东均属国
资控制（但属于不同层级的国资管理机构控制），与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高均不存在关联关系。
此外，东宝矿业的中小股东同意公司向东宝矿业提供借款可以收取合理的借
款利息，借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定，这
相当于中小股东根据其持股比例间接承担了实施募投项目的利息费用，故不存在
损害上市公司利益的情形。
炜衡律师认为，发行人能够对凌河化工、东宝矿业形成有效控制；电子雷管
项目、灰岩项目通过非全资子公司实施，中小股东未同比例提供借款具备合理性，
且不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系说明该募投项目属于现
有业务扩产的具体依据，该募投项目是否属于投向主业，是否符合《注册办法》
第四十条的相关规定
核查程序：
1．查阅灰岩项目可行性研究报告，并访谈了东宝矿业相关负责人，了解了
发行人主营业务构成及各业务板块之间的关系；
2．查阅《上市公司证券发行注册管理办法》（《法律意见书》简称“《管
理办法》”，现以下调整简称为“《注册办法》”）相关规定；
3．取得长档口矿业和花山矿业的书面说明。
核查内容及结果：
（一）灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系
3-16
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
1．灰岩项目与发行人现有业务的主要区别
发行人目前主要从事矿山开采业务的子公司包括东宝矿业（具有 200 万吨/
年建筑石料用灰岩生产能力）、京山矿业（下属子公司花山矿业、长档口矿业的
采矿许可证已于 2022 年 4 月返还政府，现已停产）及于 2022 年成立的聚五兴建
材（已取得 600 万吨/年建筑用白云岩的生产能力，目前正处于建设过程中），
上述企业开采的石材产品主要为建筑用石料，其含钙量较低，主要用于建筑材料
领域。
灰岩项目主要开采石料为制灰用灰岩，其含钙量较高，达 53%以上，可应用
于各精细化工场景（故也称为“精细化工用灰岩”，以下统称“制灰用灰岩”）。
因此，灰岩项目与发行人现有矿山开采业务的主要区别在于其开采的制灰用灰岩
产品与发行人目前生产的建筑石料产品含钙量不同，从而导致其性能及最终应用
场景存在一定差异。
2．灰岩项目与发行人现有业务的主要联系
灰岩项目与发行人原有矿业板块业务同属矿山开采业务，产出的产品均为
石料，但因其产品与现有石料产品含钙量不同而导致最终应用领域有所差异。
另一方面，东宝矿业于 2019 年 10 月 16 日取得了荆门市东宝区行政审批局出具
的“年产 1000 万吨石料生产线项目设计建设”的《湖北省固定资产投资项目备
案证》，并计划分两期建设，首期为目前正在生产的东宝矿业 200 万吨/年建筑
石料用灰岩项目，二期为 800 万吨/年的制灰用石灰岩和建筑用白云岩项目（具
体由 500 万吨/年制灰用灰岩及 300 万吨/年建筑用白云岩构成）。后受当地矿山
整治等因素影响，东宝矿业二期 800 万吨/年的石料开产项目实施进度受到影响，
其采矿许可证至 2023 年 7 月方才取得。因此，灰岩项目本身就属于东宝矿业年
产 1,000 万吨石料生产线项目的二期子项目。
同时，发行人子公司东宝矿业具备一条 100 万吨/年的氧化钙生产线以及 5
万吨/年的纳米碳酸钙生产线，其主要原材料为制灰用灰岩（高钙石）。近年来，
矿权审批较为困难，原材料问题成为目前钙业公司面临的共性问题，东宝矿业可
3-17
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
通过灰岩项目为其氧化钙和纳米碳酸钙的生产提供原材料，以保障原材料供应稳
定，从而逐步提高其氧化钙和纳米碳酸钙产线的产能利用率。
此外，灰岩项目与发行人现有的矿山开采业务，均需要采购民爆器材及民爆
服务，而民爆器材生产销售和民爆服务均是发行人主营业务之一，各板块业务之
间存在较强的联动效应，故发行人采取了沿着产业链纵向一体化发展的战略。
综上，尽管灰岩项目产品与发行人现有矿业板块石材产品在含钙量方面存在
一定区别，但同属于石料产品，该项目仍属于现有矿山开采业务范畴，同时，灰
岩项目可为发行人现有的氧化钙和纳米碳酸钙业务提供原材料支持，也可为民爆
器材和民爆服务业务提供支撑。
（二）说明该募投项目属于现有业务扩产的具体依据，该募投项目是否属
于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定
1．该募投项目属于现有业务扩产的具体依据
东宝矿业灰岩项目建设属于发行人现有矿山开采业务扩产，主要依据分析如
下：
（1）灰岩项目产品与现有建筑用石材均属于石料产品，两者均为矿山开采
业务，且该募投项目与东宝矿业目前正在生产的 200 万吨建筑石料用灰岩项目系
同一投资项目中分期建设的子项目
东宝矿业灰岩项目主要产品为制灰用灰岩，与发行人现有矿山开采业务产品
建筑用灰岩和白云岩均属于石料产品，只因钙含量不同，导致应用领域有所差异，
但生产过程及开采方式与现有矿山开采业务基本类似。同时，灰岩项目原本就是
东宝矿业“年产 1000 万吨石料生产线项目”的二期子项目，故属于是在东宝矿
业现有 200 万吨/年建筑石料用灰岩项目基础上进行的扩产。
（2）灰岩项目生产工艺及生产所需设备，与发行人现有建筑用石料生产工
艺及所需设备基本类似
从生产工艺来看，灰岩项目与发行人现有建筑用石料开采业务均采用露天分
3-18
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
台阶爆破削落、自下而上顺序的分层开采方式实施，开采过程中均会使用工业炸
药等爆破器材进行爆破作业，爆破后再将大块石料经料仓由振动给料机送进破碎
机进行粗碎并除尘，经二级破碎、筛分等流程后筛选出几种不同规格、满足粒度
要求的产品，最后由皮带输送机送往成品料堆，以上开采、破碎以及筛分流程与
现有建筑用石料业务基本相同。
从生产所需设备来看，灰岩项目建设主要设备投入与发行人现有建筑用石料
生产所需设备种类基本相同，主要包括各类振动给料机、破碎机、皮带输送机、
振动筛分机等。但由于下游市场需求不同，灰岩项目在设备选型方面与建筑用石
料开采略有差异，例如，在破碎机型号选取方面，灰岩项目会选取颚式破碎机和
圆锥破碎机，而建筑用石料生产主要采用锤式破碎机进行破碎。
（3）灰岩项目所在矿区的矿山系制灰用灰岩和建筑用白云岩相伴而生，灰
岩项目生产过程中，天然会形成建筑用石料
灰岩项目所在矿区的矿山系制灰用灰岩和建筑用白云岩相伴而生，但白云岩
断层与灰岩断层间隔清晰。根据东宝矿业与荆门市自然资源和规划局于 2023 年
4 月签署的《湖北省采矿权出让合同》（合同编号 C4208002023001）及访谈东宝
矿业相关负责人，制灰用灰岩矿资源量为 10,520.30 万吨，建筑石料用白云岩矿
资源量为 1,704.20 万立方米（密度为 2.8-2.9g/cm3，换算成吨后的资源储量约为
4,772-4,942 万吨）；制灰用灰岩资源量约占所在矿区资源总量的 67.9%-68.8%左
右。
由于灰岩项目矿山中，制灰用灰岩和建筑用白云岩两种不同矿石断层间隔清
晰，可通过分层爆破方式开采，故在生产过程中必然也会产生建筑用白云岩石料，
从该角度来说，灰岩项目建设属于现有石料开采业务进一步的扩产。
（4）灰岩项目建设有利于推动现有氧化钙及纳米碳酸钙业务的扩张
受原材料供应紧缺等因素影响，东宝矿业现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的产
能利用率较低；灰岩项目建成投产后，其产品一部分将用于为氧化钙及纳米碳酸
钙生产提供原材料，从而有利于推动现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的扩张。
3-19
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
此外，从报告期内发行人石料业务实现的销售收入情况看，其是发行人主营
业务的重要组成部分，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
石料业务收入 5,237.56 11,678.66 23,153.90 19,646.34
占主营业务收入的比重 1.94% 3.47% 8.53% 9.84%
由上表可见，报告期内，发行人石材业务收入占其主营业务收入的比重分
别为 9.84%、8.53%、3.47%和 1.94%，是其主营业务收入的重要组成部分。2022
年 4 月，根据荆门市建筑石料矿山综合整治领导小组对建筑石料矿山综合整治
要求，发行人子公司花山矿业、长档口矿业将原有采矿许可证返还政府，同时
联合周边其他三家矿山共同成立聚五兴建材，将各家原有采矿许可证整合为 600
万吨/年采矿许可证，在整合期间，花山矿业和长档口矿业停止开采石料，仅对
外销售库存石料，导致 2022 年起发行人石材业务的销售收入大幅下降。
综上，尽管灰岩项目产品（制灰用灰岩）与建筑用石料用途有所差异，但都
属于石料产品，都属于矿山开采业务范畴。同时，灰岩项目建设天然会带动建筑
用石料的扩产，且其生产工艺与现有的建筑用石料生产基本类似，设备投入基
本相同，因此，该项目属于发行人现有矿山开采业务的扩产。此外，灰岩项目
产品系发行人现有氧化钙和纳米碳酸钙生产的原材料，因此，该项目建设也有
利于推动发行人氧化钙和纳米碳酸钙的扩产。
2．该募投项目是否属于投向主业
发行人主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品
的生产和销售，并提供爆破服务。近年来，发行人积极响应行业发展政策，紧抓
发展机遇，一方面通过横向兼并收购，提升民爆器材的产能，完善民爆器材在生
产和销售上的区域分布，增强公司在民爆行业的竞争力；另一方面延长产业链，
完善业务布局，实现纵向一体化发展。
在上述发展战略指引下，发行人在原有硝酸铵、复合肥、工业炸药、爆破服
务等产业链的基础上，进一步延长产业链，往上向合成氨领域延伸，往下向矿山
3-20
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
开采领域发展，目前已形成从化工源头合成氨到末端矿山开采的全产业链发展模
式，各环节协同发展，相互促进，有效增强公司产业链的稳定性和抗风险能力，
增强公司的综合竞争力。
因此，矿山开采业务是发行人现有主营业务的重要组成部分，也是确保发行
人整个业务链条稳定和安全的重要支撑。灰岩项目建成投产以后，一方面可扩大
矿山开采业务，为发行人民爆器材和民爆服务提供需求支持，另一方面还可以为
氧化钙和纳米碳酸钙业务提供原材料，从而有利于现有主营业务更好地发展。
综上，炜衡律师认为，灰岩项目属于现有业务的扩张，属于投向主业，符合
《注册办法》第四十条的相关规定。
三、发行人取得《采矿许可证》的主要内容，包括有效期限、采矿区域、
许可采矿量等，有效期限是否能够覆盖灰岩项目的财务测算期，如否，说明是
否存在续期风险，本次效益测算是否充分考虑相关因素
核查程序：
1．取得并查阅东宝矿业所持有的《中华人民共和国采矿许可证》（以下简
称“《采矿许可证》”）及其续期情况；
2．取得并查阅东宝矿业与荆门市自然资源和规划局签署的《湖北省采矿权
出让合同》；
3．查阅《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》等
与矿业权续期相关的法规，查询荆门市自然资源和规划局公示信息，了解矿业权
续期所需的程序及条件，并与东宝矿业的实际情况进行比较；
4．登录全国矿业权人勘查开采信息公示系统（网址：https://kyqgs.mnr.gov.
cn），并查阅荆门地区其他矿山《中华人民共和国采矿许可证》有效期情况；
5．取得荆门市自然资源和规划局出具的相关说明。
核查内容及结果：
（一）发行人取得《采矿许可证》的主要内容，包括有效期限、采矿区域、
3-21
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
许可采矿量等
东宝矿业于 2023 年 7 月 19 日取得荆门市自然资源和规划局颁发的《采矿许
可证》，其主要内容如下：
项目 内容
证书编号 C4208002023077200155388
采矿权人 东宝矿业
地址 湖北省荆门市东宝区子陵镇团堡二组
开采矿种 制灰用石灰岩、建筑用白云岩
开采方式 露天开采
生产规模 800 万吨/年（注）
有效期限 2023 年 7 月 19 日至 2026 年 7 月 19 日
注：在 800 万吨/年的生产规模中，未对制灰用石灰岩、建筑用白云岩的开采比例有要
求；但根据东宝矿业与荆门市自然资源和规划局签署的《湖北省采矿权出让合同》及访谈东
宝矿业相关负责人，制灰用石灰岩矿资源量为 10,520.30 万吨，建筑石料用白云岩矿资源量
为 1,704.20 万立方米（密度为 2.8-2.9g/cm，换算成吨后的资源量约为 4,772-4,942 万吨）；
制灰用石灰岩资源量约占矿区资源总量的 67.9%-68.8%。按该矿区制灰用石灰岩和建筑用
白云岩资源储量比例计算，800 万吨/年许可开采量中，制灰用石灰岩年产约 500 万吨，建
筑用白云岩年产约 300 万吨。
（二）《采矿许可证》有效期限是否能覆盖灰岩项目的财务测算期，如否，
说明是否存在续期风险，本次效益测算是否充分考虑相关因素
1．《采矿许可证》有效期限无法覆盖灰岩项目财务测算期，但《湖北省采
矿权出让合同》约定的出让年限可以覆盖财务测算期
东宝矿业取得的灰岩项目所对应的《采矿许可证》有效期为 3 年，无法覆盖
灰岩项目 10 年的财务测算期。但《中华人民共和国采矿许可证》有效期较短在
荆门地区属于普遍现象。经查询全国矿业权人勘查开采信息公示系统的公示信
息，荆门市自然资源和规划局近年颁发《中华人民共和国采矿许可证》情况如
下：
生产规模
采矿许可证
采矿权证号 矿山名称 开采矿种 （万吨/
有效期限
年）
C42080020091 荆门交旅马鞍建材有限公 2021.12.20- 建筑石料用灰岩 50
3-22
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
27120052185 司建筑石料用灰岩矿 2023.12.20
C42080020090 荆门市荆工建泉矿业有限 2021.12.06-
建筑石料用灰岩 50
87120033752 公司建筑石料用灰岩矿 2024.05.06
C42000020090 湖北京泰建材有限公司麒 2021.12.27-
水泥用石灰岩 57
37120008798 麟观水泥用石灰岩矿 2024.06.27
C42080020091 荆门市东宝区八里干沟管 2021.11.01-
制灰用石灰岩 50
27120052187 理处石灰厂 2022.11.01
湖北京兰水泥集团有限公
C42000020101 2021.09.30-
司京山县青龙山矿区（东 石灰岩 600
17110080698 2026.09.30
矿段）石灰岩矿
另一方面，尽管东宝矿业取得的《采矿许可证》有效期较短，但其与荆门市
自然资源和规划局签署的《湖北省采矿权出让合同》约定的出让年限为 17.1 年，
可以覆盖该项目的财务测算期。
2．在《采矿许可证》有效期届满前，东宝矿业可以办理采矿权延续登记手
续
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“……采矿许可证有效期
满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登
记管理机关办理延续登记手续……”。根据上述规定，东宝矿业所持《采矿许可
证》到期后，可以向荆门市自然资源和规划局申请办理采矿权延续登记手续。
根据《中华人民共和国矿产资源法》及《矿产资源开采登记管理办法》的相
关规定，荆门市自然资源和规划局公示的采矿证续期条件及申请材料如下：
序号 续期条件及申请材料 条件满足情况
采矿权人在采矿许可证有效期届满 30 日前提出申请，未 东宝矿业预期可在规定
1
在有效期届满的 30 日前内提出申请的，应有正当理由 期间提出申请
2 采矿权人依法开采并履行了相关法定义务 东宝矿业预期可以满足
矿区范围内尚有可供开采的矿产资源，提交剩余保有资源
3 储量材料（当年或上一年度经县、市审查合格的矿山储量 东宝矿业预期可以满足
年报或近三年储量核实报告）
东宝矿业已支付首期采
4 采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置 矿权出让收益，预期后
续可按期支付剩余款项
提交有效期内的矿产资源开发利用与生态复绿方案评审
5 东宝矿业预期可满足
意见及公告结果
3-23
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
对出让合同已过期的，申请人应提交能够说明原因的相关 出让合同期限 17.1 年，
6
材料 届时尚未到期
综上，东宝矿业预期可以满足《采矿许可证》到期后续期的各项条件，续期
预计不存在重大不确定性。
3．荆门市自然资源和规划局已经出具了关于支持和配合东宝矿业办理采矿
许可证延续登记手续的说明
2023 年 8 月 15 日，东宝矿业取得荆门市自然资源和规划局出具的《关于荆
门市东宝区凯龙矿业股份有限公司<采矿许可证>有关情况的说明》：“……根据
《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，
东宝矿业在符合审批条件的情况下，东宝矿业所持《采矿许可证》（C42080020
23077200155388）可在采矿权出让合同约定的出让年限内申请办理采矿许可证延
续登记手续，我局将予以支持和配合。”
同时，东宝矿业近年存在办理采矿权续期的类似案例，东宝矿业所持 200
万吨/年建筑石料用灰岩采矿权相关情况如下：
原采矿许可证 当前采矿许可 开采 生产规模（万
采矿权证号 矿山名称
有效期限 证有效期限 矿种 吨/年）
C42080020 荆门市东宝区邓 2020 年 11 月 2021 年 12 月 6 建筑石
1711713014 家湾建筑石料用 16 日至 2021 年 日至 2024 年 12 料用灰 200
5611 灰岩矿 11 月 16 日 月6日 岩
在前次采矿许可证有效期限届满（即 2021 年 11 月 16 日）的 30 日前，东宝
矿业于 2021 年 10 月向荆门市自然资源和规划局申请采矿权延续，并于 2021 年
12 月 6 日取得荆门市自然资源和规划局新颁发的采矿许可证，新的采矿许可证
的有效期限为 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 6 日。
基于上述，炜衡律师认为，东宝矿业灰岩项目对应的《采矿许可证》有效期
限无法覆盖灰岩项目的财务测算期，但《湖北省采矿权出让合同》约定的出让年
限可覆盖该项目的财务测算期，且《采矿许可证》续期预计不存在重大不确定性，
故对本次效益测算不会带来重大不利影响。
四、灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及其他相关手续的进展情况，
3-24
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
预计取得时间，是否存在重大不确定性及对本次募投项目的影响
核查程序：
1．访谈东宝矿业灰岩项目负责人和荆门市林业局东宝分局负责征占用林地
审批和林木采伐许可审批的相关人员；
2．查阅东宝矿业灰岩项目许可采矿区范围，并取得相关区域内的林权证；
3．取得长档口矿业和花山矿业的书面说明；
4．取得并查阅东宝矿业出具的《关于灰岩项目用地进展情况的说明》；
5．取得并查阅聚五兴建材、长档口矿业《中华人民共和国采矿许可证》及
《使用林地审核同意书》，了解其办理《使用林地审核同意书》和《林木采伐许
可证》的过程；
6．取得荆门市林业局东宝分局出具的关于东宝矿业灰岩项目使用林地审核
情况和《林木采伐许可证》审核情况的说明、荆门市自然资源和规划局东宝分局
出具的灰岩项目建设用地审批情况的说明；
7．查阅使用林地及采矿相关的法律法规，了解发行人募投项目实施尚需履
行的程序；
8．取得东宝矿业灰岩项目已经办理的主要手续的相关资料，并向发行人了
解灰岩项目后续需要办理的其他手续情况及预计完成时间。
核查内容及结果：
（一）灰岩项目取得《使用林地审核同意书》的进展情况和预计取得时间
根据《中华人民共和国森林法实施条例》的规定，勘查、开采矿藏和修建道
路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应
当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家
规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。用地单位需要采
伐已经批准占用或者征收、征用的林地上的林木时，应当向林地所在地的县级
3-25
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
以上地方人民政府林业主管部门或者国务院林业主管部门申请林木采伐许可证。
因此，取得《使用林地审核同意书》是办理林木采伐许可的前提。
经访谈东宝矿业灰岩项目负责人及荆门市林业局东宝分局负责征占用林地
审批和林木采伐许可审批的相关人员，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，
因荆门市 2023 年度使用林地定额已经使用完毕，尚待湖北省林业局调剂林地定
额后，荆门市林业局东宝分局方能受理东宝矿业灰岩项目的使用林地申请。
按照湖北省林业局调剂林地定额的惯例，每年有两次年中调剂定额的窗口期，
有关地级以上市人民政府在每年 6-7 月、9-10 月向湖北省林业局报送增加定额申
请，由湖北省林业局汇总各地申请后拟订定额调剂意见，下达各地调剂林地定额，
一般 6-7 月申请的增加定额指标于 8 月下达，9-10 月申请的增加定额指标于 11
月下达。鉴于调剂的林地定额系针对具体项目审批，湖北省林业局批准后，东宝
矿业灰岩项目可立即申请办理林地使用手续。如 2023 年度内湖北省林业局无调
剂林地定额，或者有调剂定额但未分配给东宝矿业灰岩项目，则东宝矿业最迟也
可于 2024 年初按照荆门市 2024 年林地定额进行林地使用申请。
东宝矿业灰岩项目《采矿许可证》所在采矿区林地属于农村集体所有，部分
由村民承包经营，林地性质为用材林。根据《中华人民共和国森林法实施条例》
第十六条的规定，其占用林地由省、自治区、直辖市人民政府林业主管部门审核。
根据《建设项目使用林地审核审批管理办法》和《占用征用林地审核审批管
理规范》的相关规定，东宝矿业提交林地使用申请后，还需经下列程序取得《使
用林地审核同意书》：
1．荆门市林业局东宝分局对材料齐全、符合条件的使用林地申请，应当在
收到申请之日起 10 个工作日内，指派 2 名以上工作人员进行用地现场查验，并
填写《使用林地现场查验表》。
2．荆门市林业局东宝分局对建设项目拟使用的林地，应当在林地所在地的
村（组）或者林场范围内将拟使用林地用途、范围、面积等内容进行公示，公示
期不少于 5 个工作日。
3-26
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
3．荆门市林业局东宝分局应从受理占用征用林地的申请之日起 15 个工作日
内提出具体明确的审查意见，报上一级林业主管部门（荆门市林业局），由荆门
市林业局审核后上报湖北省林业局。需组织制定恢复森林植被措施或现场查验的，
林业主管部门应在 25 个工作日内将具体明确的审查意见与恢复森林植被措施和
现场查验报告一并报上一级林业主管部门。
4．有审核审批权的人民政府林业主管部门（湖北省林业局）对用地单位和
个人提出的使用林地申请，应当在《中华人民共和国行政许可法》规定的期限内
作出行政许可决定。根据《中华人民共和国行政许可法》，除可以当场作出行政
许可决定的外，行政机关应当自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可
决定。二十日内不能作出决定的，经该行政机关负责人批准，可以延长十日，并
应当将延长期限的理由告知申请人。但是，法律、法规另有规定的，依照其规定。
从发行人子公司聚五兴建材及长档口矿业办理《使用林地审核同意书》的经
验来看，东宝矿业申请办理《使用林地审核同意书》预计不存在重大不确定性。
聚五兴建材于 2023 年 3 月 15 日取得京山市自然资源和规划局核发的《采矿许可
证》，并于 2023 年 3 月 23 日向京山市林业局提交办理《使用林地审核同意书》
的相关申请资料，后于 2023 年 6 月 6 日取得了湖北省林业局核发的《使用林地
审核同意书》。而从长档口矿业办理《使用林地审核同意书》的经验来看，也存
在通过取得湖北省林业局追加的林地定额指标而获得《使用林地审核同意书》的
可能性。2017 年 4 月 19 日，长档口矿业取得了京山县国土资源局核发的《中华
人民共和国采矿许可证》，通过取得湖北省林业厅（现“湖北省林业局”）追加
的林地定额指标，长档口矿业最终于 2017 年 12 月 29 日获得了湖北省林业厅核
发的《使用林地审核同意书》。
此外，2023 年 9 月 14 日，荆门市林业局东宝分局出具《关于荆门市东宝区
凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目林地使用
审核情况的说明》：“一、东宝矿业灰岩项目《采矿许可证》证载范围的林地属
于子陵铺团堡村集体所有，林地性质为用材林，符合使用林地条件，按程序由东
宝矿业报经我局初审后上报湖北省林业局审核审批。二、东宝矿业灰岩项目申请
3-27
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
使用林地的审核文件资料齐全。目前，因荆门市 2023 年度林地定额已经使用完
毕，尚待荆门市林业局向省林业局申请林地定额追加，追加定额获批后，我局可
受理东宝矿业灰岩项目使用林地的申请，未获得批准，最迟可于 2024 年 2 月提
出申请。预计 4 月底可获得省林业局《使用林地审核同意书》。综上所述，东宝
矿业灰岩项目使用林地取得《使用林地审核同意书》预计不存在重大不确定性。”
2023 年 9 月 21 日，荆门市林业局东宝分局出具《关于荆门市东宝区凯龙矿
业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目<采伐许可证>审
核情况的说明》：“东宝矿业灰岩项目《采矿许可证》所在采矿区林地属于农村
集体所有，林地性质为用材林，符合用林条件，待东宝矿业取得省林业局核发的
《使用林地审核同意书》后，可向我局提出申请办理《采伐许可证》，在申请材
料齐全的情况下，1 周内办结，并核发《采伐许可证》。该项目取得《采伐许可
证》预计不存在重大不确定性。”
综上，根据相关法律法规及规范性文件的规定以及荆门市林业局东宝分局
出具的专项说明，东宝矿业灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及《林木采伐
许可证》预计不存在重大不确定性。
（二）灰岩项目建设其他相关手续办理进展情况
针对年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目，截至《补充法律意见书
（二）》出具之日，东宝矿业已办理完成的主要手续情况如下表所示：
时间 完成/取得批准事项 审批/签署部门
荆门市自然资源和规
2022.02.23 签署《国有建设用地使用权出让合同》
划局东宝分局
荆门市自然资源和规
2022.04.01 取得《建设用地规划许可证》
划局东宝分局
取得鄂（2022）东宝区不动产权第 1006223 号、鄂（2022）
荆门市自然资源和规
2022.10.18 东宝区不动产权第 1006226 号、鄂（2022）东宝区不动
划局
产权第 1006227 号《不动产权证书》
取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码： 荆门市东宝区行政审
2022.10.19
2209-420802-89-01-813352） 批局
取得《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500
荆门市东宝区行政审
2022.11.11 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目节能报告的审查意
批局
见》（东行审发〔2022〕214 号）
3-28
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
取得《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500
荆门市生态环境局东
2022.11.18 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目环境影响报告表的
宝分局
批复》（东环函〔2022〕96 号）
取得荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨
2023.04.05 精细化工用灰岩生产线建设项目职业病危害预评价的评 专家组评审
审意见
荆门市自然资源和规
2023.04.06 签署《湖北省采矿权出让合同》
划局
荆门市自然资源和规
2023.07.19 取得《中华人民共和国采矿许可证》（800 万吨/年）
划局
取得《关于年产 800 万吨骨料生产线建设项目水土保持 荆门市东宝区行政审
2023.09.25
方案报告书的批复》（东行审发〔2023〕149 号） 批局
目前，东宝矿业正在办理《安全设施设计审核同意书》《林地使用审核同意
书》以及开展工艺布置和总平面设计、施工设计等工作，后续具体主要工作及预
计完成时间情况如下表所示：
采矿区 生产区
审批/推进事项 审批部门 预计时间 审批/推进事项 审批部门 预计时间
工艺布置及总 预计 2023 年
-
平面设计 10 月底前完成
开展“三通一 正在进行中，
《 安 全 设 施 设 湖北省应 已提交申请，预计可于 平”工作（政府 - 预计 2024 年 1
计审核意见书》 急管理厅 2023 年 11 月完成 主导） 月底前完成
施工（含消防）
预计 2024 年 1
设计及安全设 -
月底前完成
施设计评审
厂房等建筑物 荆门市自然
《使用林地审 湖北省林 预计最晚 2024 年 4 月底前 预计 2024 年 2
的《建设工程规 资源和规划
核同意书》 业局 取得 月底前完成
划许可证》 局东宝分局
荆门市林 需在取得《使用林地审核 厂房等建筑物 荆门市东宝
《林木采伐许 预计 2024 年 3
业局东宝 同意书》后进行，预计提 的《建筑工程施 区住房和城
可证》 月底前完成
分局 交申请后 1 周内完成 工许可证》 乡建设局
一级破碎平台 荆门市自然
取得《使用林地审核同意 预计 2024 年 6
建设用地《不动 资源和规划
书》《安全设施设计审核 月份取得
运矿道路及首 产权证》 局
- 意见书》《林木采伐许可
采平台建设 建设厂房、生产
证》后方可进行，预计 2024 预计 2024 年
线、一级破碎平 -
年 11 月上旬完成 11 月底前完成
台及修路
取得《排污许可证》（荆门市生态环境局审批，预计 2024 年 11 月底前完成）
进入试生产阶段（预计试生产需要 1 个月以上时间）
审批/推进事项 审批部门 预计时间 审批/推进事项 审批部门 预计时间
完成安全设施 湖北省应 完成安全设施 预计 2025 年 1
预计 2025 年 1 月底前完成 专家组验收
竣工验收 急管理厅 竣工验收 月底前完成
3-29
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
取得《安全生产 湖北省应
预计 2025 年 3 月中旬取得
许可证》 急管理厅
完成职业病危害控制效果评价报告评审和防护设施验收（专家组评审和验收，预计 2025 年 1 月底完成）
完成节能验收（荆门市东宝区发展和改革局，预计 2025 年 1 月底完成）
完成环评验收（荆门市生态环境局，预计 2025 年 2 月底前完成）
完成建设工程（含消防）竣工验收（荆门市东宝区住房和城乡建设局，预计 2025 年 3 月底前完成）
正式生产（预计 2025 年 3 月底前）
上述各项工作推进的总体流程及预计时间大致如下图所示：
3-30
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
采矿区 生产区
取得《采矿许可证》 工艺布置及总平面设
取得厂房等土地使用权
及建设用地规划许可 计
2023.7 已取得
2022 年已取得 2023.10 底前完成
取得安全设施设 取得《使用林地审 组织开展“三通一平” 施工（含消防）设计
计审核意见书 核同意书》 工作 及安全设施设计评审
预计 2023.11 取 最晚预计 2024.4 底前取得 预计 2024.1 底前完成 预计 2024.1 底前完成
得
取得《林木采伐许 取得一级破碎平
取得厂房等建筑物的《建设工 台建设用地的
可证》 程规划许可证》 《不动产权证》
预计 2024.5 上旬取得 预计 2024.2 底前完成
预计 2024.6 取得
取得厂房等建筑物的《建筑工
程施工许可证》
运矿道路及首采 建设一级破碎
预计 2024.3 底前完成
平台建设及验收 平台
取得《排污许可 建设厂房、生产
预计 2024.11 上旬完成 预计 2024.11 底前完成
证》 线
预计 2024.11 底前完成 预计 2024.11 底前完成
试生产
预计 2024.12 底前完成
完成职业病评价报告评审和
完成安全设施竣工验收
防护设施、节能验收 完成环评验收
预计 2025.1 底前完成 预计 2025.1 底前完成 预计 2025.2 底前完成
取得《安全生产许
建设工程（含消防）竣工验收
可证》
预计 2025.3 底前完成
预计 2025.3 中旬取得
正式生产（2025.3 底）
上述生产区和采矿区相关手续办理可同步推进，即东宝矿业在取得《使用林
地审核同意书》《林木采伐许可证》之前，生产区建设相关手续的办理及厂房、
生产线等建设可以正常推进。
3-31
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
此外，东宝矿业已就本项目取得证号为“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006223
号”、“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006226 号”和“鄂（2022）东宝区不动
产权第 1006227 号”国有建设用地的《不动产权证书》，宗地面积合计 239,018.00
平方米（约 359 亩），主要用于本项目的生产设施及配套设施建设，后续尚需取
得一级破碎平台建设用地（约 29 亩）的《不动产权证书》，尚未取得《不动产
权证书》的建设用地面积占全部生产建设用地的 7%左右。
针对东宝矿业灰岩项目建设用地相关手续的办理情况，荆门市自然资源和规
划局东宝分局于 2023 年 10 月 7 日出具《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公
司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目建设用地审批情况的说明》： 1、
东宝矿业灰岩项目已取得了国有建设用地《不动产权证》，其中包括新设矿石加
工场地及卸车平台用地等。根据荆门市自然资源和规划局组织的专家组出具的《<
湖北省荆门市东宝区团堡矿区制灰用灰岩矿、建筑石料用白云岩矿矿产资源开发
利用与生态复绿方案>审查意见书》，东宝矿业灰岩项目矿区占用土地除前述国
有建设用地外，其余矿区占用土地如露天采场等需按照<湖北省荆门市东宝区团
堡矿区制灰用灰岩矿、建筑石料用白云岩矿矿产资源开发利用与生态复绿方案>
进行土地复垦，目前无需办理建设用地手续。如后续项目变更建设方案需要建设
永久性建筑物，则需按相关法律法规申请办理土地征收手续。2、此外，东宝矿
业灰岩项目在矿区外还需办理一级破碎平台的土地征收手续，共计约 29 亩，预
计东宝矿业将于 2024 年 6 月份取得该地块的《不动产权证》。”
综上，东宝矿业灰岩项目正在按照法律法规的规定办理建设相关手续。根据
政府相关部门出具的专项说明及东宝矿业办理相关手续的经验，灰岩项目预计可
于 2024 年底完成建设并进行试生产，于 2025 年 3 月底前正式投产。
（三）相关手续办理是否存在重大不确定性及对本次募投项目的影响
鉴于东宝矿业刚于 2023 年 7 月 19 日取得《采矿许可证》，目前正在全力推
进办理《安全设施设计审核同意书》《使用林地审核同意书》等相关手续及开展
工艺布置和总平面设计、施工设计工作的过程中。根据相关法律法规的规定及
政府相关部门出具的专项说明，上述手续办理预计不存在重大不确定性，对本
次募投项目实施不会构成重大不利影响。
3-32
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，炜衡律师认为，东宝矿业灰岩项目采矿用地所占用的林地系农村集体
所有的用材林，需依法取得湖北省林业局审批的《使用林地审核同意书》后办理
林木采伐许可等其他相关手续，预计相关手续办理不存在重大不确定性，对本次
募投项目不构成重大不利影响。
五、报告期内发行人被行业主管单位核销民爆业务产能的具体情况，后续
是否存在被进一步核销产能的风险及对本次募投项目的具体影响
核查程序：
1．查阅《关于推进民爆行业高质量发展的意见》和《“十四五”民用爆炸
物品行业安全发展规划》；
2．查阅发行人的《民用爆炸物品生产许可证》及《工业和信息化部安全生
产司关于调整湖北凯龙化工集团股份有限公司工业炸药生产许可能力及延续生
产许可的复函》（工安全函〔2021〕174 号）；
3．取得发行人关于混装炸药产能规划的说明。
核查内容及结果：
（一）报告期内发行人被行业主管单位核销民爆业务产能的具体情况
2018 年 11 月，工业和信息化部发布《关于推进民爆行业高质量发展的意见》
（工信部安全〔2018〕237 号），要求企业（集团）现场混装炸药许可产能占比
应达到本企业工业炸药生产许可产能总量的 30%；不足 30%的，可将包装炸药
许可产能转换为现场混装炸药许可产能，或核减差额部分 50%的包装炸药许可
产能。民爆生产企业在“十三五”结束后更新生产许可证时，如未达到上述要
求，需要转换或核减产能后才可审批下发新证。
2021 年，发行人及下属分子公司在更新生产许可证时，因现场混装炸药产
能占比不足 30%，发行人广水分公司、麻城凯龙、安盛民爆、山东凯乐、凌河
化工八家子分公司按照差额部分的 50%核减了包装炸药许可产能，具体核减情
况如下：
3-33
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：吨
原有混装 混装产能 需核减产能 核减后
原有产能
生产点 产能 要求 D=(C-B)*50 产能
A
B C=A*30% % E=A-D
广水分公司 12,000 0 3,600 1,800 10,200
麻城凯龙 12,000 0 3,600 1,800 10,200
安盛民爆 12,000 0 3,600 1,800 10,200
山东凯乐 31,000 4,000 9,300 2,650 28,350
凌河化工八家子分公
16,000 4,000 4,800 400 15,600
司
另外，根据《工业和信息化部安全生产司关于调整湖北凯龙化工集团股份有
限公司工业炸药生产许可能力及延续生产许可的复函》（工安全函〔2021〕174
号），同意公司将恩施生产点拆除的 12,000 吨包装型工业炸药中的 6,000 吨转移
至湖北荆门生产点年产 15,000 吨乳化炸药（胶状）生产线（I 线），同时核减年
产 1,350 吨生产许可能力，使该生产线生产许可能力变更为年产 19,650 吨乳化炸
药（胶状）。因此，2021 年，公司及下属分子公司共计被核减工业炸药产能 9,800
吨；除此之外，报告期内，发行人其他生产点在期满换证时未被主管部门要求核
减产能，且正常下发了新生产许可证。
（二）发行人后续是否存在被进一步核销产能的风险及对本次募投项目的
具体影响
1．发行人存在被进一步核销产能的风险
根据 2021 年工业和信息化部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发
展规划》中关于进一步优化产品结构的目标，到 2025 年，企业现场混装炸药许
可产能占比应达到本企业工业炸药生产许可产能总量的 35%。
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人工业炸药生产许可能力
212,200 吨，其中现场混装炸药生产许可能力为 60,000 吨，占工业炸药生产许可
能力的 28.28%。
根据发行人未来关于工业炸药产能的规划以及发行人出具的说明，公司未来
明确计划将部分产能利用率较低的包装工业炸药生产线实施“拆线撤点”，并将
3-34
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
许可产能转换为现场混装炸药许可产能，转换后现场混装炸药生产许可能力占工
业炸药生产许可能力的 34.32%。后续公司将采用多种方式进一步增加现场混装
炸药许可产能，预期在 2025 年达到《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规
划》中关于现场混装炸药许可产能占比要求。
尽管发行人已经制定了进一步提升现场混装炸药产能的方案，但由于目前其
现场混装炸药许可产能占工业炸药生产许可产能总量的比重尚未达到 35%，因此，
发行人后续仍然存在一定的被核销产能的风险。
2．若后续发行人被进一步核销产能对本次募投项目的影响
如公司后续未能完成计划中的“拆线撤点”，导致 2025 年无法达到《“十
四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出的现场混装炸药许可产能占比应达
到本企业工业炸药生产许可产能总量的 35%的要求，则根据发行人现有工业炸药
生产许可产能及《关于推进民爆行业高质量发展的意见》提出的核减产能要求计
算，届时需核减 7,135 吨包装炸药许可产能。相对于发行人目前 212,200 吨的工
业炸药许可总产能来说，影响相对较小。
由于发行人工业炸药产能分布较广，未来如果出现被进一步核销产能的情况，
届时发行人也会优先考虑核销产能利率用较低的生产点的产能。本次募投项目实
施主体为发行人母公司本部，截至 2023 年 9 月 30 日，该生产点工业炸药总产能
为 61,650 吨（不含现场混装炸药）。2020 年-2022 年，该生产点工业炸药的产能
利用率一直较高，未来如果真的出现需要核减产能的情况，预计发行人选择核销
该生产点产能的概率较小。在极端情况下，如全部核减本部募投项目产能，则募
投项目产能将减少 8.74%，按照包装炸药平均价格计算，募投项目收入减少
4,065.88 万元，减少 7.82%，从而对募投项目的收入和利润水平会造成一定影响，
但不存在重大不利影响。
炜衡律师认为，报告期内，发行人存在被行业主管部门核销民爆业务产能的
情况，发行人已经制定了进一步提升现场混装炸药产能的方案，但如实施不及预
期，仍存在一定被核销民爆业务产能的风险。在极端情况下，如全部核减本部募
3-35
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
投项目产能，将会对募投项目的收入和利润水平会造成一定影响，但预计不会构
成重大不利影响。
《审核问询函》第 2 题
申报材料显示，中荆投资控股集团有限公司（以下简称中荆集团）持有公司
15.28%股份，并通过一致行动人邵兴祥控制公司 10.40%股份，是公司控股股东，
荆门市国资委持有中荆集团 100%股权，是公司实际控制人。2021 年 5 月 31 日，
中荆集团与邵兴祥续签了《一致行动协议》，有效期至第八届董事会届满之日止，
后续签订一致行动协议的有效期均与董事会任期保持一致。中荆集团的质押比例
为 50%。中荆集团拟认购金额不低于 5,000 万元且不高于 12,000 万元，邵兴祥拟
认购金额不低于 4,000 万元且不高于 8,000 万元。报告期末，发行人货币资金余
额为 72,852.53 万元，短期借款余额为 145,611.17 万元。报告期内，发行人对湖
北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称湖北联兴）的关联销售分别为
13,069.92 万元、14,995.81 万元、19,394.54 万元、3,998.41 万元，关联采购分别
为 346.29 万元、289.83 万元、734.81 万元、219.97 万元。报告期各期末，存货
账面价值分别为 23,760.54 万元、28,427.53 万元、38,707.99 万元、43,592.80 万
元；2022 年，发行人因恩施分公司关停生产线向政府处置固定资产和无形资产
形成资产处置收益 5,028.25 万元。2021 年，荆门市应急管理局出具《行政处罚
决定书》，因发行人压块车间发生造成 1 人死亡的安全生产事故，给予公司 30
万元的罚款的处分。报告期末，发行人持有交易性金融资产 4,760 万元，主要为
发行人购买的结构性存款和理财产品，2020 年度、2021 年度，公司理财产品发
生公允价值变动收益分别为-1,944.25 万元、-1,183.73 万元，发行人未将交易性
金融资产认定为财务性投资；长期股权投资、其他权益工具账面价值分别为
3-36
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
22,537.65 万元、24,022.70 万元，其中未就所持摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公
司、湖北泽弘气体有限公司等股权认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）邵兴祥为控股股东一致行动人，其作为本次认购
对象是否符合《注册办法》第五十七条、五十八条的规定；（2）中荆集团与邵
兴祥续签的《一致行动协议》具体到期时间，后续续签是否存在重大不确定性，
结合公司股权结构、一致行动协议有效期、中荆集团质押情况等说明本次发行完
成后公司控制权是否稳定及应对措施；（3）报告期末公司借款构成、货币资金
的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款
与利息收支的匹配性；“存贷双高”产生的原因及合理性，与同行业公司是否存在
较大差异；（4）湖北联兴既为发行人客户又为供应商的原因及合理性，发行人
对其发生关联交易的必要性及公允性；本次募投项目实施后，是否与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易；（5）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备
计提金额、同行业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，
是否存在产品滞销积压的情形；（6）发行人向政府处置固定资产及无形资产相
关补偿款的收回情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（7）
报告期内安全生产事故发生的具体原因，发行人的整改情况及保证安全生产的主
要措施、内部控制制度及执行的有效性，相关行政处罚是否构成严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条的
相关规定；（8）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况说明未
认定为财务性投资的合理性；长期股权投资及其他权益工具投资的相关标的中，
如认定为财务性投资的，说明持有原因、认缴金额、实缴时点和金额；未认定为
财务性投资的，应结合投资目的、认缴金额、实缴时点和金额、被投资企业的主
营业务等，充分论证与发行人的具体业务协同性；自本次发行董事会决议日前六
3-37
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
个月至今，新投入和拟投入（含认缴与实缴的差额）的财务性投资金额是否已从
本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（2）（5）（7）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（7）核查并发
表明确意见，请会计师对（3）（4）（5）（6）（8）核查并发表明确意见。
回复：
一、邵兴祥为控股股东一致行动人，其作为本次认购对象是否符合《注册
办法》第五十七条、五十八条的规定
核查程序：
1．查阅《注册办法》第五十七条和第五十八条的规定，并查找相关案例；
2．查阅公司关于本次发行的相关董事会和股东大会决议文件；
3．查阅公司与邵兴祥先生签署的《<关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之
附条件生效的股份认购合同>之终止协议》。
核查内容及结果：
根据公司第八届董事会第二十八次会议决议以及公司与邵兴祥先生签署的
《<关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止
协议》，邵兴祥先生不再认购发行人本次发行的股份，具体情况如下：
2023年8月23日，发行人与邵兴祥先生签署《<关于湖北凯龙化工集团股份有
限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议》，约定邵兴祥先生自愿放弃
并不再参与认购发行人本次发行的股份。
同日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易（修
3-38
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
订稿）》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议
案》《关于与邵兴祥签订<关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的
股份认购合同>之终止协议的议案》等与本次发行相关议案，同意发行人对本次
发行认购对象进行调整，邵兴祥先生不再认购发行人本次发行的股份。
炜衡律师认为，发行人已对本次发行的认购对象进行调整，邵兴祥先生不再
认购公司本次发行的股份。
二、中荆集团与邵兴祥续签的《一致行动协议》具体到期时间，后续续签
是否存在重大不确定性，结合公司股权结构、一致行动协议有效期、中荆集团
质押情况等说明本次发行完成后公司控制权是否稳定及应对措施
核查程序：
1．取得并查阅中荆集团与邵兴祥先生签署的《一致行动协议》及其出具的
《关于续签<一致行动协议>的说明》；
2．查阅公司关于董事会换届的股东大会的相关资料；
3．查阅截至 2023 年 9 月 30 日发行人前十大股东持股情况；
4．取得并查阅中荆集团因质押其持有的公司股权而与兴农担保签署的《信
用增进服务协议》《股权质押反担保合同》以及兴农担保出具的《重庆兴农融资
担保集团有限公司担保函》《中荆投资控股集团有限公司关于股份质押情况及维
持凯龙股份控制权稳定措施的说明》。
核查内容及结果：
（一）中荆集团与邵兴祥续签的《一致行动协议》具体到期时间，后续续
签是否存在重大不确定性
根据中荆集团与邵兴祥于 2021 年 5 月 31 日续签的《一致行动协议》的约定，
该《一致行动协议》有效期自 2021 年 5 月 26 日起至公司第八届董事会届满之日
止。2021 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会选举公司第八届
董事会董事成员，董事任期自该股东大会审议通过之日起三年。按照《公司法》
3-39
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
《公司章程》及公司 2021 年第一次临时股东大会关于董事会任期的规定，第八
届董事会届满之日为 2024 年 5 月 25 日。因此，中荆集团与邵兴祥先生于 2021
年 5 月 31 日续签的《一致行动协议》有效期至 2024 年 5 月 25 日。
2023年8月11日，中荆集团和邵兴祥分别出具《关于续签<一致行动协议>的
说明》，为保持公司重大事项决策的一致性，维护公司控制权稳定，中荆集团与
邵兴祥均同意，在2021年5月31日续签的《一致行动协议》期满前，双方续签《一
致行动协议》，续签的《一致行动协议》与2021年5月31日签署的《一致行动协
议》主要条款不变，协议有效期与公司第九届董事会任期保持一致。
综上，炜衡律师认为，中荆集团与邵兴祥先生于 2021 年 5 月 31 日续签的《一
致行动协议》有效期至 2024 年 5 月 25 日，上述《一致行动协议》有效期届满后，
双方续签《一致行动协议》不存在重大不确定性。
（二）结合公司股权结构、一致行动协议有效期、中荆集团质押情况等说
明本次发行完成后公司控制权是否稳定及应对措施
1．截至2023年9月30日发行人前十大股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中荆集团 59,792,682 15.28
2 邵兴祥 40,701,864 10.40
3 邱莉莎 4,318,718 1.10
4 中信建投证券股份有限公司 3,919,704 1.00
5 邱利华 3,684,300 0.94
6 罗春莲 3,656,159 0.93
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯
7 3,570,627 0.91
多策略 18 号私募证券投资基金
8 刘卫 2,386,288 0.61
9 国泰君安证券股份有限公司 2,353,554 0.60
10 蔡兴忠 2,303,900 0.59
合计 126,687,796 32.38
3-40
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
由上表可见，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东中荆集团及其一致行
动人邵兴祥合计持有公司 100,494,546 股股份，合计持股比例为 25.69%，与第三
大股东邱莉莎之间存在较大的持股比例差距，控制权比较稳定。
2．一致行动协议有效期及后续签署情况
根据中荆集团与邵兴祥于 2021 年 5 月 31 日续签的《一致行动协议》约定，
该《一致行动协议》有效期自 2021 年 5 月 26 日起至公司第八届董事会届满之日
止。根据中荆集团和邵兴祥于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于续签<一致行动协
议>的说明》，双方均同意，在 2021 年 5 月 31 日续签的《一致行动协议》期满
前，双方将继续续签《一致行动协议》，确保发行人控制权稳定。
3．中荆集团所持发行人股份质押情况
2022 年，中荆集团面向专业投资者非公开发行 7 亿元绿色公司债券，兴农
担保对中荆集团的上述债券融资行为提供了担保。同时，中荆集团通过向兴农担
保质押其所持有的发行人 29,896,300 股股份，为兴农担保的上述担保提供反担保。
截至 2023 年 9 月 30 日，中荆集团持有发行人 59,792,682 股股份，其中，已
质押 29,896,300 股股份，占其所持发行人股份比例的 50%，占发行人总股本的
7.64%。根据中荆集团提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，中荆集团资产负债
率为 64.22%，流动比率为 1.87，偿债能力较好，且其为荆门市国资委下属的重
要国有资本运营平台，未来具备按期对债券进行清偿并解除股份质押担保的能力。
4．本次发行对发行人控制权稳定的影响
尽管目前发行人控股股东及其一致行动人合计所持发行人股权比例较高，且
与第三大股东之间存在较大的持股比例差距，未来控股股东中荆集团与邵兴祥计
划在现有的《一致行动协议》有效期届满后继续续签新的《一致行动协议》，确
保公司控制权稳定，且公司控股股东已承诺将以现金方式认购本次发行的股票，
认购金额不低于 5,000 万元且不高于 12,000 万元（上下限均含本数），但由于本
次发行股份数量较大，发行完成后，公司控股股东及其一致行动人所持股权比例
仍存在被稀释的风险。
3-41
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 391,238,834 股，故本次发行股份
数量上限为 117,371,650 股。假设本次发行的定价基准日为 2023 年 8 月 19 日，
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.44 元/股，本次发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 6.75 元/股。假设本次发行按照
6.75 元/股的发行底价进行，中荆集团认购股数分别按认购金额的上下限计算，
则本次发行完成后，对发行人控制权稀释的影响测算如下：
单位：股
发行后（按中荆集团认购 发行后（按中荆集团认
发行前
股东名称 5,000 万元测算） 购 12,000 万元测算）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中荆集团 59,792,682 15.28% 67,200,089 13.21% 77,570,459 15.25%
邵兴祥 40,701,864 10.40% 40,701,864 8.00% 40,701,864 8.00%
合计 100,494,546 25.69% 107,901,953 21.22% 118,272,323 23.25%
由上表可见，本次发行完成后，中荆集团及其一致行动人邵兴祥所持发行人
股权比例将由发行前的 25.69%，被稀释到 21.22%-23.25%之间。扣除中荆集团认
购股份后，本次发行其他投资者合计认购股份数量在 99,593,873 股-109,964,243
股之间，对应发行后股权比例为 19.58%-21.62%，如单个投资者认购规模较大，
对发行人控制权稳定会带来一定的不利影响。
5．为稳定发行人控制权拟采取的应对措施
（1）现有的《一致行动协议》有效期届满后，中荆集团和邵兴祥计划续签
《一致行动协议》
为维护公司实际控制权的稳定，中荆集团和邵兴祥于 2023 年 8 月 11 日分别
出具《关于续签<一致行动协议>的说明》，中荆集团与邵兴祥均同意，在 2021
年 5 月 31 日续签的《一致行动协议》期满前，双方续签《一致行动协议》，协
议有效期与公司第九届董事会任期保持一致。
（2）中荆集团将积极采取措施来维持上市公司控制权稳定
3-42
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
除拟出资5,000-12,000万元参与本次发行认购外，公司控股股东中荆集团还
出具了《中荆投资控股集团有限公司关于股份质押情况及维持凯龙股份控制权稳
定措施的说明》，具体如下：
“为维持凯龙股份控制权稳定，公司拟采取下列措施：
（1）公司将通过子公司分红、银行贷款等多种方式筹措资金，确保债券能
够按时足额还本付息；
（2）如债券相关还款义务未能按期足额履行，公司将尽最大努力优先处置
除凯龙股份股票之外的其他资产；
（3）如发生任何相关情况导致前述股份质押可能被执行，或其他使得公司
对凯龙股份的控制权出现变更风险时，公司将积极主动采取一切增信措施予以应
对，确保凯龙股份的控制权不会发生变化。包括但不限于：①公司将密切关注凯
龙股份股价走势，提前进行风险预警，如凯龙股份股价发生大幅下跌的情形，公
司将积极与兴农担保进行沟通和协商，通过提供额外反担保、追加其他担保物等
措施减小平仓风险，避免触发《股权质押反担保合同》约定的质权实现情形；②
如发生《股权质押反担保合同》约定的质权实现情形，公司将通过偿还相关款项，
提供额外反担保、追加其他担保物担保的方式避免公司所持凯龙股份的股票被处
置”。
（3）未来在确定发行方案时，将充分考虑本次发行对控制权稀释的影响，
在规则允许的情况下，适当控制单个投资者认购本次发行股份数量或金额上限。
炜衡律师认为：
1．目前中荆集团与邵兴祥签署的《一致行动协议》有效期自 2021 年 5 月
26 日起至公司第八届董事会届满之日（2024 年 5 月 25 日）止；但双方已分别出
具《关于续签<一致行动协议>的说明》，同意现有的《一致行动协议》期满前，
双方续签《一致行动协议》，故后续续签不存在重大不确定性；
3-43
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
2．本次发行完成后，中荆集团及其一致行动人邵兴祥所持公司股权比例将
会被稀释，若单个投资者认购本次发行股份数量较大，对发行人控制权稳定会带
来一定的不利影响；
3．中荆集团及其一致行动人邵兴祥已采取积极的应对措施，来确保发行人
控制权稳定，同时在未来确定最终发行方案时，将适当控制单个投资者认购规模，
尽可能降低本次发行对发行人控制权稀释的影响。
三、报告期内安全生产事故发生的具体原因，发行人的整改情况及保证安
全生产的主要措施、内部控制制度及执行的有效性，相关行政处罚是否构成严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办
法》第十一条的相关规定
核查程序：
1．查阅《东宝区湖北凯龙化工集团股份有限公司“1.10”一般机械伤害事
故调查报告》；
2．查阅荆门市应急管理局出具的《行政处罚告知书》《行政处罚决定书》
和《证明》；
3．查阅《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于对特种化工厂“1.10”一般
机械伤害事故的处理决定》；
4．查阅公司制定的《事故隐患排查治理管理规定》《安全检查管理制度》
及单位级隐患排查处理流程；查阅《特种化工厂岗位应急处置卡汇编》《特种化
工厂安全教育培训管理制度》《特种化工厂各工房对标检查表》等安全生产相关
的内控制度以及《关于 TNT 传爆药芯制造生产线隐患整改情况的说明》；
5．登录中华人民共和国工业和信息化部网站（网址：https://www.miit.gov.cn）
等行政机关网站对公司及其合并报表范围内各级子公司报告期内是否存在重大
安全生产事故及社会影响恶劣的安全生产违法行为进行检索。
核查内容及结果：
3-44
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）报告期内安全生产事故发生的具体原因
报告期内，发行人存在一起安全生产事故，具体如下：
2021 年 1 月 10 日 7 时 50 分左右，位于荆门市东宝区的公司压块车间发生
一起机械伤害事故，造成 1 人死亡。
事故发生后，经荆门市人民政府批准，于 2021 年 1 月 11 日成立了东宝区湖
北凯龙化工集团股份有限公司“1.10”一般机械伤害事故调查组开展事故调查工
作，事故调查组于 2021 年 1 月 25 日出具了《东宝区湖北凯龙化工集团股份有限
公司“1.10”一般机械伤害事故调查报告》，认定事故原因如下：
1．事故直接原因
员工文士明安全意识淡漠，违章操作，未按《TNT 自动装药机设备安全使
用操作说明书》中规定操作，在未暂停机器联锁情况下，擅自进入设备操作危险
区域，清理缝隙内的药块，致使头部被取药夹具压住受伤，经抢救无效死亡。
2．事故间接原因
（1）公司安全生产管理缺失。未落实安全生产主体责任，未严格落实事故
隐患排查治理制度，未对员工未停机进入危险区域的违章行为进行有力查处；未
落实岗位的安全防范和风险辨识；未完善压块机安全操作规程。
（2）公司安全生产教育培训不到位。未落实员工的三级安全教育培训，车
间级安全教育培训与班组级班前会混合开展，以班组会形式代替车间级安全教育
培训；安全生产教育转岗培训不实，考试存在代考现象。
（3）公司应急救援预案制定不够全面。未针对性制定压块工房机械伤害专
项应急救援预案。
（二）发行人的整改情况及保证安全生产的主要措施、内部控制制度及执
行的有效性
安全事故发生后，发行人认真吸取事故教训，对不足之处进行了认真整改，
建立或完善相关保证安全生产的措施，具体如下：
3-45
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
1．关于安全制度制定和执行方面。公司制定了《事故隐患排查治理管理规
定》和《安全检查管理制度》，公司安全环保处作为督办部门，建立并执行单位
级安全隐患排查处理流程，对相关员工进行安全检查考核。公司每年对集团内各
单位的安全生产工作进行一次全面检查，并将安全检查情况通报各单位。
2．关于应急预案制定和执行方面。公司根据《生产安全事故应急预案管理
办法》的规定编制了《湖北凯龙化工集团股份有限公司生产安全事故应急预案》，
该预案自 2021 年 8 月 1 日施行。此外，公司还针对膨化硝铵炸药生产线安全技
术改造项目、年产 19650 吨乳化炸药生产线项目制定了专项应急预案。集团公司
或子集团公司、分子公司或事业部、车间班组按每年 1：3：9 频次定期开展生产
安全事故应急救援预案演练。
3．关于岗位的安全防范和风险辨识方面。公司针对特种化工厂膨化车间、
乳化一、三线、乳化二线及辅助岗位等各生产岗位制定了《特种化工厂岗位应急
处置卡汇编》，确保生产线员工能正确辨识或了解各岗位存在的潜在风险、易发
事故、应急处理原则及应急联系电话。
4．关于员工安全教育培训方面。公司针对安全生产教育培训不到位的情况
制定了《特种化工厂安全教育培训管理制度》。三级安全教育必须逐级完成，在
上一级培训考核合格之前不得进入下一级，凡是培训后考核未合格的，不允许上
岗。特种作业及特种设备作业人员应按规定参加安全培训教育，取得特种作业操
作证或特种设备作业人员证方可上岗。
5．关于压块设备自动化改造方面。公司对事故生产线进行隐患整改，并于
2021 年 10 月整改完成。
6．特种化工厂将乳化三线、乳化一线所有蜗轮蜗杆减速机加装防护盖，加
强对配合生产的辅助工房安全监管，编制每个工房安全对标检查表。开展安全专
项检查或日常安全检查时，对照检查标准，逐个工房进行排查。
炜衡律师进行了网络检索，除上述安全生产事故外，未发现发行人及其合并
报表范围内各级子公司报告期内发生重大安全生产事故或存在社会影响恶劣的
3-46
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
安全生产违法行为。该次安全生产事故发生后，经认真整改，发行人进一步建立
健全了安全生产相关的各项内控制度，并得到了较好地执行。
（三）相关行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册办法》第十一条的相关规定
针对上述安全生产事故，荆门市应急管理局于 2021 年 3 月 2 日出具了《行
政处罚告知书》（（荆）应急告〔2021〕执-6 号），明确认定该事故是一起一般
安全生产责任事故。2021 年 3 月 5 日，荆门市应急管理局出具了《行政处罚决
定书》（（荆）应急罚〔2021〕执-6 号），依据《中华人民共和国安全生产法》
第一百零九条第一款第（一）项的规定，对发行人给予 30 万元罚款的行政处罚。
2023 年 4 月 10 日，荆门市应急管理局出具《证明》，认为发行人违规行为
未造成严重的社会影响，未损害社会公共利益，所受行政处罚的违规行为已整改
完毕，罚款已按期缴纳。经荆门市应急管理局调查认定，发行人所受处罚的行为
系一般生产安全责任事故，不属于重大违法违规行为。除上述情形外，报告期内，
发行人不存在其他因违反安全管理等规定而被行政处罚的记录，亦不存在违反安
全管理相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的行为。
综上，发行人所受行政处罚已经荆门市应急管理局出具证明，且被认定一般
生产安全责任事故，不属于重大违法违规行为。根据《适用意见第 18 号》规定，
上述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，符合《注册办法》第十一条的相关规定。
炜衡律师认为：
1．发行人已对报告期内发生的安全生产事故进行整改，并进一步建立健全
了安全生产相关的内部控制制度；
2．整改完成后，发行人相关内部控制制度得到了有效执行；
3．报告期内，发行人发生的安全生产事故已被相关部门认定为一起一般生
产安全责任事故，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚行为不构成严重损害
3-47
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条
的相关规定。
《审核问询函》第 3 题
本次募集资金拟投向电子雷管、工业炸药及制品等民用爆破器材、灰岩业务
及补充流动资金，其中灰岩可用于生产氧化钙、水泥等产品。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建
自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目
是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十
条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭
的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）
本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目
前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
3-48
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》
中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，
还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大
特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家
或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益的违法行为。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
核查程序：
1．查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》相关分类，查阅《国务院
关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产
能目标任务完成情况》等文件，核查淘汰类、限制类产业及落后产能的范围；
2．就本次募投项目所属行业及规划产品与《产业结构调整指导目录（2019
年本）》规定的行业和产品进行比对，与国家淘汰的落后及过剩产能所涉行业及
产品进行对比；
3．查阅《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》《关于推进民爆行
业高质量发展的意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》《关于加快建
3-49
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
设绿色矿山的实施意见》《湖北省矿产资源总体规划（2021-2025 年）》等政策
文件，核查本次募投项目是否符合国家产业政策。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本》中的淘
汰类、限制类产业
凌河化工电子雷管生产线技术改造项目采用连续化、自动化生产工艺及技术，
建设工业数码电子雷管装配生产线、电子引火元件生产线、起爆药自动生产线、
电子雷管脚线生产线以及生产配套设施。数码电子雷管属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本》中的鼓励类产品（“第一类 鼓励类”之“四十五、民爆产品”
之“3、新型起爆器材；数码电子雷管；数码电子雷管的电子引火元件（含电子
控制模块和点火元件）集中生产远程配送模式”），不属于限制类、淘汰类产业
及落后产品。
发行人工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本》中的鼓励类产品（“第一类 鼓励类”之“四十五、民爆产品”
之“7、危险工房操作人员总人数不大于 3 人的工业炸药生产线；震源药柱生产
实现连续化、自动化、信息化、柔性化的智能制造，1.1 级单个危险工房操作人
员人数不大于 5 人的生产线”），不属于限制类、淘汰类产业及落后产品。
东宝矿业年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目的爆破方式为深孔
爆破，采用的开采方式为露天分台阶爆破削落、自下而上顺序的分层开采，二次
破碎方式为使用颚式破碎机与整形圆锥式破碎机对大块岩石进行后续破碎。该项
目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本》中的鼓励类和限制类产业（“第
一类 鼓励类”和“第二类 限制类”中均无“采矿业”），也不属于“第三类 淘
汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（十七）采矿”之“8、露天矿山采用
扩壶爆破；9、露天矿山采用掏底崩落、掏挖开采、不分层的“一面墙”开采；
10、露天矿山使用爆破方式对大块矿岩进行二次破碎”以及“二、落后产品”中
的内容，因此，该项目不属于限制类、淘汰类产业及落后产品。
3-50
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，炜衡律师认为，发行人本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业及落后产品。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕
46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动
落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）等政策文件，全国
淘汰落后产能和过剩产能行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力及煤炭行业。本次募投项目均不涉及上述行业，本次发
行募集资金投资项目不涉及淘汰落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
1．葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目
根据工业和信息化部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，
除保留少量产能用于出口或其他经许可的特殊用途外，2022 年 6 月底前停止生
产、8 月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其他工业雷管；另外，《工业和
信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》《民用爆炸物品行业技术发展方
向及目标》等政策文件均强调了提升行业数字化、智能化水平，推动工业雷管生
产线向无人化车间方向发展等目标。发行人通过凌河化工电子雷管生产线技术改
造项目建设，可提高工业数码电子雷管生产能力，实现工业数码电子雷管自动化、
连续化生产，符合国家产业政策。
2．年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目
根据《关于加快建设绿色矿山的实施意见》等政策要求，我国将大力推进矿
业领域科技创新，促进矿产资源的高效开发利用，实现矿产资源的可持续发展。
同时，《湖北省矿产资源总体规划（2021-2025 年）》和《荆门市矿产资源总体
规划（2021-2025 年）》均要求加快形成技术先进、产业链长、产品多样、高附
3-51
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
加值的产业结构，提高产业集中度和规模效益。通过东宝矿业年产 500 万吨精细
化工用灰岩生产线建设项目，可解决目前东宝矿业氧化钙和纳米碳酸钙原材料供
应不够稳定的经营风险，有效释放上述产品产能。本项目的实施符合国家资源综
合利用、产业结构调整等石料行业产业政策。
3．工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目
《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》《工业和信
息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向
及目标》等政策文件明确提出了“建立并完善民爆行业智能制造标准体系，推动
智能制造技术的推广应用，不断提高行业智能制造水平和生产线本质安全水
平”“鼓励开展工业炸药智能化生产工艺技术及装备的研发与应用，推动工业炸
药生产线向无人化车间方向发展”“鼓励开发震源药柱自动装药、自动装配的工
艺装备”等关于民爆产品生产线智能化发展的要求。本项目对公司主要产品的生
产线进行自动化、智能化技术升级改造，能够建设高质量的民爆产品生产体系，
符合国家的产业政策规划方向。
炜衡律师认为，发行人募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中淘汰类、限制类产业及落后产品，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
核查程序：
1．查阅国家发展和改革委员会发布的《固定资产投资项目节能审查办法》
《完善能源消费强度和总量双控制度方案》以及相关省份发布的节能审查实施办
法；
2．取得本次募投项目相关节能报告及节能审查意见。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求及取得固定资产投
资项目节能审查意见情况
3-52
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
根据国家发展和改革委员会发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国
家发展和改革委员会令 2016 年第 44 号，自 2017 年 1 月 1 日起施行，有效期至
2023 年 5 月 31 日）第八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关
机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目
是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方
法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效
水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进
行审查。”
同时，国家发展和改革委员会发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方
案》（发改环资〔2021〕1310 号）要求严格实施节能审查制度。各省（自治区、
直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，
与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项
目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目
标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目
须实行能耗等量减量替代。
因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双
控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。
根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求及具体的节能审查情况如下：
1．葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目
根据《葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目节能
报告》，“凌河化工电子雷管生产线技术改造项目”年综合能源消费量为 184.87
吨标准煤（当量值），年电力消费量为 141.56 万千瓦时。根据《固定资产投资
项目节能审查办法》第六条规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。因
此，凌河化工电子雷管生产线技术改造项目无需单独进行节能审查。
3-53
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
2023 年 2 月 28 日，凌河化工填报了《工业固定资产投资项目能耗统计表》，
2023 年 3 月 13 日，兴城市工业和信息化局出具审查意见认为，凌河化工电子雷
管生产线技术改造项目综合能源消费量预计不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费
量不满 500 万千瓦时，不再单独进行节能审查。
2．年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目
根据《荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生
产线建设项目节能报告》，该项目年综合能源消费量为 4,336.58 吨标准煤（当量
值），根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》第四条规定，年综合
能源消费量未超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、备案该
项目的地方发展改革部门负责节能审查。
2022 年 11 月 11 日，荆门市东宝区行政审批局出具了《关于荆门市东宝区
凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目节能报告
的审查意见》（东行审发〔2022〕214 号），认为该项目的建设符合国家相关产
业政策及固定资产投资项目节能管理的相关规定，原则同意该项目节能报告。
综上，“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”满足项目所在地能
源消费双控要求，且已取得节能审查意见。
3．工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目
根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司工业炸药及制品生产线智能化技术改
造项目节能报告》，该项目年综合能源消费量为 3,301.28 吨标准煤（当量值），
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》第四条规定，年综合能源消
费量未超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、备案该项目的
地方发展改革部门负责节能审查。
2021 年 11 月 4 日，荆门市东宝区行政审批局出具了《关于工业炸药及制品
生产线智能化技术改造项目节能报告的审查意见》（东行审发〔2021〕288 号），
认为该项目的建设符合国家相关产业政策及固定资产投资项目节能管理的相关
规定，原则同意该项目节能报告。
3-54
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，“工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目”满足项目所在地能源
消费双控要求，且已取得节能审查意见。
4．补充流动资金
“补充流动资金”项目不需要履行节能审批手续。
炜衡律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，或依据规定无需进行节能审查。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
核查程序：
1．查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、投资备案文件
及环境影响评价文件；
2．查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
核查内容及结果：
炜衡律师认为，本次募投项目所用能源主要为水、电、柴油、燃气，不直接
消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
核查程序：
3-55
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
1．查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《企业投资项目核准和备案
管理条例》《政府核准的投资项目目录》等法律法规，综合判断本次募投项目需
履行主管部门审批、核准、备案等程序；
2．对照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类
管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等法律法规的
要求，核查发行人本次募投项目需履行的环评批复程序；
3．取得并查阅发行人本次募投项目的立项备案文件，募投项目环境影响报
告书、报告表及环评批复文件。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016
年本）》等规定，企业投资建设固定资产投资项目，须按照规定备案或核准。
本次发行募投项目均不涉及《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院
令第六百七十三号）规定的对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性
资源开发和重大公共利益项目，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年
本）》《政府核准的投资项目目录（湖北省 2017 年本）》规定的实行核准管理
的范围，因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。
发行人募投项目已按规定取得主管部门备案，具体如下：
募投项目名称 项目核准或备案情况 取得时间
《关于<葫芦岛凌河化工集团有限责任公
葫芦岛凌河化工集团有
司电子雷管生产线技术改造项目>项目备
限责任公司电子雷管生 2022 年 10 月 31 日
案证明》（项目代码：
产线技术改造项目
2210-211481-04-02-310335）
年产 500 万吨精细化工 《湖北省固定资产投资项目备案证》
2022 年 10 月 19 日
用灰岩生产线建设项目 （项目代码：2209-420802-89-01-813352）
工业炸药及制品生产线 《湖北省固定资产投资项目备案证》
2021 年 9 月 28 日
智能化技术改造项目 （项目代码：2109-420802-89-02-205194）
（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
3-56
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》的相关规定，国家
根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建
设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或
者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态
环境主管部门制定并公布。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，
其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府
规定。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影
响评价分类管理名录》 生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019
年本）》《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批
权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18 号）《辽宁省生态环境厅关于发布审批环
境影响评价文件的建设项目目录（2021 年本）的通知》（辽环发〔2021〕1 号）
的相关规定，本次发行募投项目不属于需要由生态环境部审批的范围，由所在地
生态环境主管部门对环境影响评价文件进行审批。
发行人本次募投项目已按照相关法律法规的要求，编制了环境影响评价文件
并取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复文件，具体如下：
募投项目名称 审批机关 环评批复文号
葫芦岛凌河化工集团有限责
任公司电子雷管生产线技术 葫芦岛市生态环境局 葫环审〔2023〕10 号
改造项目
年产 500 万吨精细化工用灰岩
荆门市生态环境局东宝分局 东环函〔2022〕96 号
生产线建设项目
工业炸药及制品生产线智能
荆门市生态环境局 荆环审〔2022〕6 号
化技术改造项目
炜衡律师认为，发行人本次募投项目已按照相关法律法规规定履行主管部门
审批、核准、备案程序；发行人本次募投项目已按照环境影响评价法要求以及《建
设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
3-57
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
核查程序：
1．取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环境影响评价
文件；
2．查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《重点地区煤炭消费减量替代
管理暂行办法》等政策法规。
核查内容及结果：
《中华人民共和国大气污染防治法》第八十六条规定：“国家建立重点区域
大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气污染防治工作。国务院生态环
境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩散规律，
划定国家大气污染防治重点区域，报国务院批准。……省、自治区、直辖市可以
参照第一款规定划定本行政区域的大气污染防治重点区域。”
国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、环境保护部、国家统计
局、国家能源局印发的《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改环资
〔2014〕2984 号）第二条规定：“本办法所称重点地区，是指北京市、天津市、
河北省、山东省、上海市、江苏省、浙江省和广东省的珠三角地区。本办法所称
煤炭减量，是指通过淘汰落后产能、压减过剩产能、提高煤炭等能源利用效率直
接减少煤炭消费。本办法所称煤炭替代，是指利用可再生能源、天然气、电力等
优质能源替代煤炭消费。”
根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发
〔2018〕22 号），我国大气污染防控重点区域范围为：京津冀及周边地区，包
含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡
水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济
3-58
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、
濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包
含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜
川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
根据上述《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》《打赢蓝天保卫战三
年行动计划》等规定，本次募投项目实施地点湖北省荆门市、辽宁省葫芦岛市均
不属于国家大气污染防治重点区域。同时，根据本次募投项目的可行性研究报告、
节能报告、环境影响评价文件，发行人本次募投项目涉及的能源主要为水、电、
柴油、（天）燃气，不存在使用煤炭作为燃料的情况。
炜衡律师认为，发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污
染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
核查程序：
1．查阅《葫芦岛市人民政府办公室关于印发葫芦岛市高污染燃料禁燃区划
分方案的通知》（葫政办发〔2018〕183 号）及《关于进一步加强荆门中心城区
高污染燃料禁燃区管控工作的通告》的相关规定；
2．查阅本次募投项目的节能报告、环境影响评价文件；
3．取得并查阅凯龙股份、凌河化工、东宝矿业关于高污染燃料禁燃区及高
污染燃料的说明。
核查内容及结果：
根据《葫芦岛市人民政府办公室关于印发葫芦岛市高污染燃料禁燃区划分方
案的通知》（葫政办发〔2018〕183 号）、《关于进一步加强荆门中心城区高污
3-59
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
染燃料禁燃区管控工作的通告》和本次募投项目的节能报告、环境影响评价文件，
公司本次募投项目是否位于高污染燃料禁燃区等情况如下：
是否位于项目所在地高污 是否拟在禁燃区内燃用相应
募投项目名称
染燃料禁燃区 类别的高污染燃料
葫芦岛凌河化工集团有限责任公
否 否
司电子雷管生产线技术改造项目
年产 500 万吨精细化工用灰岩生
是 否
产线建设项目
工业炸药及制品生产线智能化技
是 否
术改造项目
补充流动资金 不适用 不适用
（一）葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目
根据《葫芦岛市人民政府办公室关于印发葫芦岛市高污染燃料禁燃区划分方
案的通知》（葫政办发〔2018〕183 号），葫芦岛市内高污染燃料禁燃区及禁用的
高污染燃料等事项规定如下：
事项 具体内容
本方案所称高污染燃料是指生产和生活使用的煤炭及其制品(包括原煤、散
煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)、油类等常规燃料，分
为以下两类。
I 类：
高污染燃料的 1.单台出力小于 20 蒸吨/小时锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5%、
划定 灰分大于 10%的煤炭及其制品。
2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
II 类：
1.除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。
2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
禁燃区包括 2 个Ⅰ类禁燃区和 1 个Ⅱ类禁燃区。
Ⅰ类禁燃区两个区域，禁燃区总面积 1.68k ㎡。
区域一：(1)龙绣街—(2)海月路—(3)龙湾大街—(4)海辰路围成的闭合区域，
禁燃区面积 1.23k ㎡。
区域二：(1)葫芦岛市天正供暖有限责任公司南侧公路—(2)葫芦岛市天正供
禁燃区范围的
暖有限责任公司西侧公路—(3)抚民街—(4)连山大街—(5)连山河南侧公路
划定
—(6)连山河围成的闭合区域，禁燃区面积 0.45k ㎡。
Ⅱ类禁燃区一个区域，禁燃区总面积 76.82k ㎡。
(1)葫芦岛公路路政管理局连山分局东侧道路—(2)天化街—(3)五里河—(4)
化工街—(5)普通铁路—(6)沿河—(7)沿河中心线—(8)化机路—(9)五里河
3-60
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
—(10)新华大街 —(11)海辰路—(12)龙绣街—(13)海月路—(14)龙湾大街
—(15)海云路—(16)通海大道—(17)海逸北路—(18)滨海南路—(19)滨海公
路—(20)龙程街—(21)滨海公路—(22)望海街—(23)海岸线—(24)普通铁路
—(25)锦葫路—(26)城市其它路—(27)锦葫北路 —(28)锦葫路—(29)沿河
—(30)五里河—(31)连山河—(32)葫芦岛市天正供暖有限责任公司南侧公路
—(33)葫芦岛市天正供暖有限责任公司西侧公路—(34)抚民街—(35)连山大
街—(36)连山河南侧公路—(37)沈山线—(38)疏港公路—(39)京哈线—(40)
魏塔线—(41)葫六线—(42)兴工街—(43)宏运新城北侧道路—(44)宏运新城
西侧道路—(45)国电葫芦岛润泽热力有限公司南侧—(46)国电葫芦岛润泽
热力有限公司西侧道路围成的闭合区域。
“葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目”位于葫
芦岛市兴城市兴海北路，不属于葫芦岛市高污染燃料禁燃区范围内。根据《葫芦
岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目环境影响报告书》及
《葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目节能报告》，
项目消耗的主要能源为电、水、燃气等，不存在燃用前述高污染燃料的情形。
（二）年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目和工业炸药及制品生产
线智能化技术改造项目
根据《关于进一步加强荆门中心城区高污染燃料禁燃区管控工作的通告》，
荆门市内高污染燃料禁燃区及禁用的高污染燃料等事项规定如下：
事项 具体内容
1.煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、
型煤、焦炭、兰炭等）。
高污染燃料的划定 2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
3.非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃
料。
本通告所称禁燃区包括东宝区、荆门高新区掇刀区、漳河新区。
禁燃区实施分级管控，分为特别管控区、重点管控区和一般管控区。
特别管控区范围包括城市建成区和漳河风景名胜区。重点管控区范围
禁燃区范围的划定 包括城市建成区范围外的各类工业园区（含高新技术开发区、产业园
区、工业集中区等）以及牌楼镇、漳河镇、子陵铺镇、麻城镇、团林
铺镇、石桥驿镇镇区。一般管控区范围为特别管控区和重点管控区以
外的区域。
“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”和“工业炸药及制品生产
线智能化技术改造项目”位于荆门市东宝区，属于荆门市高污染燃料禁燃区范围
3-61
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
内。根据“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”和“工业炸药及制品
生产线智能化技术改造项目”节能报告和环境影响报告书/表，项目消耗的主要
能源为电、水、燃气等，不存在燃用前述高污染燃料的情形。
（三）补充流动资金
不适用。
炜衡律师认为，“葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改
造项目”不属于葫芦岛市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁
燃区内，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料的情形；“年产 500 万吨
精细化工用灰岩生产线建设项目”和“工业炸药及制品生产线智能化技术改造项
目”位于荆门市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
核查程序：
1．查阅《排污许可管理条例》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》的相关规定；
2．查阅凌河化工的《固定污染源排污登记表》及《固定污染源排污登记回
执》；查阅发行人、东宝矿业的《排污许可证》；
3．查阅发行人出具的书面说明；
4．查阅《葫芦岛市 2023 年环境监管重点单位名录》及《2022 年荆门市重
点排污单位名录》。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
3-62
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《排污许可管理条例》第二条规定，依照法律规定实行排污许可管理的
企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未
取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定，国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取
得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本
信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
经核查，本次募投项目根据上述规定需办理的排污许可情况如下：
对应《固定污染源排污许可
是否需办理
序号 募投项目名称 分类管理名录（2019 年版）》 管理分类
排污许可证
中的行业类别
葫芦岛凌河化工集团有
排污登记
1 限责任公司电子雷管生 炸药、火工及焰火产品制造 否
管理
产线技术改造项目
年产 500 万吨精细化工用 非金属矿采选业之“土砂石 排污许可
2 是
灰岩生产线建设项目 开采” 重点管理
工业炸药及制品生产线 排污许可
3 炸药、火工及焰火产品制造 是
智能化技术改造项目 重点管理
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
凌河化工电子雷管生产线技术改造项目锅炉、水处理通用工序因不涉及重点
管理及简化管理事项，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
相关规定，仅需办理固定污染源排污登记手续。目前，凌河化工持有《固定污染
源排污登记回执》（有效期：2023 年 3 月 14 日至 2028 年 3 月 13 日）。因此，
凌河化工电子雷管生产线技术改造项目按照规定实行排污登记管理，无需取得排
污许可证。
3-63
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
东宝矿业目前持有证书编号为 91420800MA48H1KJXK001Y 的《排污许可证》
（有效期自 2023 年 8 月 3 日至 2028 年 8 月 2 日）。年产 500 万吨精细化工用灰
岩生产线建设项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》行
业类别中“六、非金属矿采选业”之“土砂石开采”，需在启动生产设施或者发
生实际排污之前重新申请取得排污许可证。
发行人目前持有证书编号为 91420800271750145D001V 的《排污许可证》（有
效期自 2023 年 7 月 28 日至 2028 年 7 月 27 日）。经对《关于湖北凯龙化工集团
股份有限公司工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目环境影响报告书的批
复》及《排污许可证》副本记载内容进行比对，工业炸药及制品生产线智能化技
术改造项目已取得排污许可证。
综上，炜衡律师认为，葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技
术改造项目无需取得排污许可证；年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目
需在启动生产设施或者发生实际排污之前重新申请取得排污许可证；工业炸药及
制品生产线智能化技术改造项目已取得排污许可证。
（二）募投项目排污许可证取得情况、办理进度、后续取得是否存在法律
障碍
根据发行人提供的资料和书面说明，年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建
设项目尚未进入建设阶段，现阶段暂无需重新申请取得排污许可证，因此项目实
施主体东宝矿业尚未向主管部门重新申请取得排污许可证。根据东宝矿业书面确
认，东宝矿业将在启动生产设施或者发生实际排污之前，按照国家环境保护相关
法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求重新申请取得排污许可证。该
项目符合国家产业政策，已取得立项备案文件及相应级别生态环境主管部门的环
境影响评价批复文件，且已规划配套了相应的环保设施，预计后续重新申请取得
排污许可证不存在实质性法律障碍。
（三）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情形
3-64
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“排污单位有下列行为之一的，
由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续
或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证
后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污
许可证排放污染物。”
本次募投项目中，凌河化工电子雷管生产线技术改造项目按规定实行排污登
记管理，无需取得排污许可证；工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目已取
得排污许可证；年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目实行排污许可管理，
需取得排污许可证，但该项目目前尚未进入建设阶段，现阶段无需办理排污许可
证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
形。
炜衡律师认为，凌河化工电子雷管生产线技术改造项目无需取得排污许可证；
年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目需在启动生产设施或者发生实际
排污之前重新申请取得排污许可证；工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目
已取得排污许可证；年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目已取得立项备
案文件及相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复文件，且已规划配套了
相应的环保设施，预计后续重新申请取得排污许可证不存在实质性法律障碍，也
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求
3-65
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
核查程序：
取得并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书或报告
表，了解本次募投项目生产的主要产品，并与《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高污染、高环境风险”产品名录进行对比。
核查内容及结果：
根据发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书/表，除补充
流动资金项目外，“凌河化工电子雷管生产线技术改造项目”生产的产品为工业
数码电子雷管；“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”生产的产品为
灰岩；“工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目”生产的产品为震源药柱、
膨化硝铵炸药、乳化炸药、现场混装乳化炸药。经对比核查《环境保护综合名录
（2021 年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产品名录，炜衡律师认为，本
次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
核查程序：
取得并查阅募投项目的环境影响报告书、环境影响报告表以及所在地生态环
境主管部门出具的环境影响批复文件，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量、拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额、主
要处理设施及处理能力等内容，核查发行人污染物处理能力是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配。
核查内容及结果：
（一）募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1．葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目
3-66
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目环境
影响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量如下：
污染物类别及主要污染物名称 产污环节/污染源 排放量
非甲烷总烃 脚线生产工序注塑机、烘干工序 0.017014t/a
废气
颗粒物（焊接烟尘） 焊接工序 0.004t/a
废包装及废边角料 电子雷管装配工房 1.2t/a
废机油 设备检查维修 0.7t/a
固废 废活性炭 有机废气处理设施 0.58t/a
废焊接烟尘净化器滤芯 电子雷管装配工房 0.02t/a
收集粉尘 电子雷管装配工房 0.017t/a
废水 项目无新增废水
电子雷管装配工房、电引火元件
噪声 噪声 50dB(A)
制造工房
2．年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目
根据年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目《建设项目环境影响报告
表》，本项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量如下：
污染物类别及主要污染物名称 产污环节/污染源 排放量
表土剥离、开采、装卸、运输、破碎废
粉尘 22.321t/a
气
废气
NOx 爆破 1.385t/a
CO 爆破 0.703t/a
废土石 剥离表土、废石 0.00
收集粉尘 布袋除尘器、车间沉降 0.00
固废 底泥 沉淀池底泥 0.00
生活垃圾 办公 0.00
废机油 维修保养 0.00
SS 初期雨水、办公废水、车轮清洗废水 0.00
废水 COD、BOD5、
办公废水 0.00
NH3-N
噪声 噪声 各种设备运转 75~105dB(A)
3．工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目
3-67
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司工业炸药及制品生产线智能化技术改
造项目环境影响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、
排放量如下：
污染物类别及主要污染物名称 产污环节/污染源 排放量（t/a）
废气量（万 m3/a） 乳化震源药柱油相配制废气 896.00
非甲烷总烃 （G1-1） 0.01
乳化震源药柱工艺废气
非甲烷总烃 0.007
（G1-2~G1-6）
废气量（万 m3/a） 2,240.00
高爆速震源药柱投料粉尘（G2-1）
颗粒物 0.119
废气量（万 m3/a） 高爆速震源药柱制药废气（1） 2,240.00
颗粒物 （G2-2） 0.406
3
废气量（万 m /a） 高爆速震源药柱制药废气（2） 2,240.00
颗粒物 （G2-3） 0.406
废气量（万 m3/a） 现场混装乳化炸药油相配制废气 448.00
非甲烷总烃 （G3-1） 0.003
现场混装乳化炸药工艺废气
非甲烷总烃 0.009
（G3-2~G3-3）
废气量（万 m3/a） 896.00
膨化炸药油相配制废气（G4-1）
非甲烷总烃 0.011
废
废气量（万 m3/a） 2,464.00
气 膨化炸药包装粉尘（G4-2）
颗粒物 0.217
3
废气量（万 m /a） 896.00
乳化Ⅰ线油相配制废气（G5-1）
非甲烷总烃 0.018
非甲烷总烃 乳化Ⅰ线工艺废气（G5-2~G5-6） 0.108
3
废气量（万 m /a） 896.00
乳化Ⅲ线油相配制废气（G6-1）
非甲烷总烃 0.021
非甲烷总烃 乳化Ⅲ线工艺废气（G6-2~G6-6） 0.126
废气量（万 m3/a） 2,723.10
颗粒物 0.174
1#锅炉烟气（G0-1）
SO2 0.067
NOx 2.658
3
废气量（万 m /a） 2,723.10
颗粒物 0.174
2#锅炉烟气（G0-2）
SO2 0.067
NOx 2.658
3-68
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
污染物类别及主要污染物名称 产污环节/污染源 排放量（t/a）
3
废气量（万 m /a） 2,723.10
颗粒物 0.174
3#锅炉烟气（G0-3）
SO2 0.067
NOx 2.658
3
废水量（m /a） 3,600.00
COD 0.540
BOD5 炸药生产冷却废水（W1-1、W2-1、 0.306
SS W4-1、W5-1、W6-1） 0.468
NH3-N 0.090
TNT 0.002
废水量（m3/a） 480.00
COD 0.072
BOD5 0.041
水浴除尘废水（W0-1）
SS 0.062
NH3-N 0.012
TNT 0.0002
3
废水量（m /a） 1,200.00
COD 0.180
BOD5 0.102
废 设备及地面冲洗废水（W0-2）
SS 0.156
水
NH3-N 0.030
TNT 0.001
废水量（m3/a） 1,320.00
COD 0.198
BOD5 0.112
澡堂废水（W0-3）
SS 0.172
NH3-N 0.033
TNT 0.001
3
废水量（m /a） 1,763.00
COD 0.264
BOD5 生活污水（W5） 0.150
SS 0.229
NH3-N 0.044
废水量（m3/a） 综合污水（W1-1、W2-1、W4-1、 8,363.00
COD W5-1、 1.254
3-69
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
污染物类别及主要污染物名称 产污环节/污染源 排放量（t/a）
BOD5 W6-1+W0-1+W0-2+W0-3+W0-4） 0.711
SS 1.087
NH3-N 0.209
TNT 0.003
废活性炭（废气处理）（S1） 有机废气处理系统 0.00
废活性炭（污水处理）（S2） 污水处理站 0.00
污水处理站污泥（S3） 污水处理站 0.00
废包装片膜（S4） 炸药生产线 0.00
固
废矿物油（S5） 运转设备 0.00
废
废塑料包装袋（S6） 炸药生产线 0.00
废离子交换树脂（S7） 软水制备系统 0.00
水浴除尘底泥（8） 水浴除尘系统 0.00
生活垃圾（S11） 办公场所 0.00
4．补充流动资金
不适用。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1．葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目
该项目的环保投资主要为厂房安全改造、排水布置改造、设备隔声减震以及
厂区绿化投资，预计环保投资为 150 万元，资金主要来源于本次发行的募集资金
或公司自有及自筹资金，具体如下所示：
产污环节/ 环保投资
类别 污染物 治理措施
污染源 （万元）
非甲烷总
电子雷管
烃、颗粒 微负压收集+焊接烟尘净化器（一台）+二级
装配工房 12.00
物（焊接 活性炭吸附（一套）+15 米高排气筒
（一）
烟尘）
非甲烷总
电子雷管
废气 烃、颗粒 微负压收集+焊接烟尘净化器+二级活性炭吸
装配工房 12.00
物（焊接 附（一套）+15 米高排气筒
（二）
烟尘）
电引火元
非甲烷总 微负压收集+二级活性炭吸附（一套）+15 米
件制造工 10.00
烃 高排气筒
房
3-70
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
废水 地面 厂区防渗区地面防渗及排水改造及安全改造 106.00
噪声 设备噪声 减振和隔声装置 2.00
绿化 厂区绿化 绿化 8.00
废包装及
废包装及废边角料收集后外售、不合格品厂
废边角料 -
内销毁
等
电子雷管
固废 废焊接烟
装配工房
尘净化器
收集后外售 -
滤芯、收集
粉尘
合计 150.00
2．年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目
该项目环保设备及设施投入主要为处理废气、废水、固体废物、噪声、生态
保护恢复及风险防范措施，预计投入 840 万元，资金主要来源于本次发行的募集
资金或公司自有及自筹资金，具体如下所示：
产污环节/ 环保投资
类别 污染物 治理措施
污染源 （万元）
表土剥离扬尘 洒水降尘等
爆破废气粉尘、
洒水降尘、深孔爆破等
采矿区 氮氧化物
采装扬尘 严格控制物料落差，洒水降尘等
废气 200.00
运输扬尘 洒水降尘等
收集后经袋除尘处理后由 15m 排气筒
破碎粉尘
工业场地 DA001 排放
装卸扬尘 洒水降尘
在采矿区设置截水沟，设置 1 座雨水收集
采矿区初
SS 池（容积约 1000m3）收集采矿场地初期 50.00
期雨水
雨水，输送至沉淀池处理后回用于抑尘
车轮清洗废水经沉淀池处理后回用于车
废水 工业场地
SS 轮清洗；初期雨水经雨水收集池及沉淀池 50.00
生产废水
处理后回用于车轮冲洗及洒水降尘
工业场地 COD、BOD5、 办公废水经化粪池处理，处理后废水用于
10.00
办公废水 SS、NH3-N 林地施肥
采矿区及
噪声 机械设备 绿化、减震、隔声等 50.00
工业场地
办公生活 办公垃圾 委托环卫部门处置
部分用于修路、平整场地及附近村民建房
采矿区 废土石 及周围遗留露天采坑回填，其余用于后期
固废 土地复垦 50.00
袋除尘及
收集粉尘 综合利用
沉降
沉淀池 底泥 综合利用
3-71
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
建设危险废物暂存间，定期委托有资质单
维修保养 废机油
位处置
排土场、矿区底部修筑挡土墙，顶部设截
水土保持措施 水沟，周边开挖导流渠，下游设置沉淀池，
生态
雨水收集至沉淀池沉淀处理
保护
道路的绿化以种植行道树为主，选择适宜 400.00
及恢 绿化措施
的树种
复
对露天采场、工业场地、矿山公路进行土
土地复垦
地复垦
风险 地质灾害 编制风险应急预案，并定期组织演练
防范 自上而下水平台阶开采、按要求留设边坡 30.00
措施 露天采场边坡风险
角，将边坡处松散岩石及时清理、清运
合计 840.00
3．工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目
该项目环保设备及设施投入主要为处理废气、废水、固体废物、噪声及地下
水，预计投入 115 万元，资金主要来源于本次发行的募集资金或公司自有及自筹
资金，具体如下所示：
环保投资
类别 产污环节/污染源 污染物 治理措施 备注
（万元）
乳化震源药柱油 集气罩+活性炭+15m
非甲烷总烃 0.00 利用现有
相配制废气 排气筒（DA012）
乳化震源药柱工
非甲烷总烃 厂房通风 0.00 利用现有
艺废气
集气罩+水浴除尘器
高爆速震源药柱
颗粒物 +15m 排气筒 0.00 利用现有
投料粉尘
（DA001）
集气罩+水膜除尘器
高爆速震源药柱
颗粒物 +15m 排气筒 0.00 利用现有
制药废气（1）
（DA002）
集气罩+水膜除尘器
高爆速震源药柱
颗粒物 +15m 排气筒 0.00 利用现有
废气 制药废气（2）
（DA003）
集气罩+两级活性炭
现场混装乳化炸
非甲烷总烃 +15m 排气筒 20.00 -
药油相配制废气
（DA005）
现场混装乳化炸
非甲烷总烃 厂房通风 5.00 -
药工艺废气
膨化炸药油相配 集气罩+活性炭+15m
非甲烷总烃 0.00 利用现有
制废气 排气筒（DA010）
集气罩+水浴除尘
膨化炸药包装粉
颗粒物 +15m 排气筒 0.00 利用现有
尘
（DA004）
乳化Ⅰ线油相配制 集气罩+活性炭+15m
非甲烷总烃 0.00 利用现有
废气 排气筒（DA011）
3-72
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
乳化Ⅰ线工艺废气 非甲烷总烃 厂房通风 0.00 利用现有
乳化Ⅲ线油相配 集气罩+活性炭+15m
非甲烷总烃 0.00 利用现有
制废气 排气筒（DA013）
乳化Ⅲ线工艺废
非甲烷总烃 厂房通风 0.00 利用现有
气
颗粒物、
1#锅炉烟气 8m 排气筒（DA006） 0.00 利用现有
SO2、NOx
颗粒物、
2#锅炉烟气 8m 排气筒（DA006） 0.00 利用现有
SO2、NOx
颗粒物、
3#锅炉烟气 8m 排气筒（DA006） 0.00 利用现有
SO2、NOx
污水处理站（絮凝+固
COD、 液分离+沸石分离+一
废水 综合废水 BOD5、SS、 级厌氧+二级好氧+活 0.00 利用现有
NH3-N、TNT 性炭吸附）+夏家湾污
水处理厂
废活性炭（废气处
理）
废活性炭（污水处
理）
污水处理站污泥 危险废物 危废暂存间 0.00 利用现有
废包装片膜
固废
水浴除尘底泥
废矿物油
废塑料包装袋
一般固废 一般固废暂存间 0.00 利用现有
废离子交换树脂
生活垃圾 生活垃圾 垃圾桶 0.00 利用现有
等效连续 A
噪声 设备噪声 隔声、减震、绿化 25.00 --
声级
地下 现场混装乳化炸
/ 防渗 65.00 -
水 药生产线
合计 115.00 -
综上，发行人本次募投项目已根据其生产工艺流程及生产过程中产生的污染
物情况，采取相应的治理措施。发行人通过增加相应的环保设备投入，使得未来
的污染物处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
炜衡律师认为，本次募投项目污染物排放总量符合相关法律法规要求；本次
募投项目主要环保处理设施完善，能够实现各类污染物达标排放，资金投入与
污染物处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
3-73
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
法行为
核查程序：
1．查阅发行人合并报表范围内各级子公司最近 36 个月受到环保领域行政
处罚的《行政处罚决定书》及主管行政出具的相关证明；
2．查阅发行人合并报表范围内各级子公司营业外支出明细表；
3．登录企查查检索发行人合并报表范围内各级子公司最近 36 个月是否受到
环保领域行政处罚。
核查内容及结果：
最近 36 个月，发行人合并报表范围内各级子公司存在受到环保领域行政处
罚的情况，具体情况如下：
序 处罚 文书 处罚 处罚 处罚 金额 主管行政机关相关证
处罚依据
号 机关 文号 对象 日期 种类 （元） 明认定意见
《中华人民
共和国大气
污染防治法》
第一百一十
荆门
七条第一款
市生
京环罚 长档 第（一）项、
态环
1 [2020]20 口矿 2020.06 第（二）项和 罚款 50,000
境局
号 业 《湖北省生 荆门市生态环境局京
京山
态环境行政 山分局出具《证明》，
分局
处罚裁量基 认为长档口矿业违规
准规定》（鄂 行为未造成严重的社
环发〔2019〕 会影响，未损害社会公
014 号） 共利益，所受行政处罚
《中华人民 的违规行为已整改完
共和国大气 毕，罚款已按期缴纳。
污染防治法》 经调查认定，长档口矿
第一百一十 业所受处罚的行为不
荆门
七条第一款 属于重大违法违规行
市生 荆（京）
长档 第（一）项、 为。
态环 环罚决字
2 口矿 2021.07 第（二）项和 罚款 50,000
境局 [2021]11
业 《湖北省生
京山 号
态环境行政
分局
处罚裁量基
准规定》（鄂
环发〔2019〕
014 号）
荆门 《中华人民 荆门市生态环境局京
市生 共和国大气 山分局出具《证明》，
京环罚
态环 花山 污染防治法》 认为花山矿业违规行
3 [2020]21 2020.06 罚款 50,000
境局 矿业 第一百一十 为未造成严重的社会
号
京山 七条第一款 影响，未损害社会公共
分局 第（一）项、 利益，所受行政处罚的
3-74
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
第（二）项和 违规行为已整改完毕，
《湖北省生 罚款已按期缴纳。经调
态环境行政 查认定，花山矿业所受
处罚裁量基 处罚的行为不属于重
准规定》（鄂 大违法违规行为。
环发〔2019〕
014 号）
保定 保涞水环 《河北省扬
山东
市生 罚字 尘污染防治
4 天宝 2020.10 罚款 10,000 --
态环 〔2020〕 办法》第四十
爆破
境局 8159 号 条
针对长档口矿业和花山矿业的行政处罚，均由有权机关证明不属于重大违法
行为，按照《适用意见第 18 号》规定可以不认定为重大违法行为，故相关行为
不属于《注册办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
对于山东天宝爆破的行政处罚，其因物料堆放未依法采取有效措施防治扬尘
污染，保定市生态环境局依照《河北省扬尘污染防治办法》第四十条规定对山东
天宝爆破处以罚款 1 万元。根据《河北省扬尘污染防治办法》第四十条规定，建
设施工、物料堆放、码头作业、矿产资源开采和加工未依法采取有效措施防治扬
尘污染的，由监督管理部门责令改正，处一万元以上三万元以下罚款；情节较重
的，处三万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令其停工停产整治。山东天
宝爆破被处以罚款的金额属于《河北省扬尘污染防治办法》第四十条规定的罚款
金额下限，不属于情节较重的情形。根据《适用意见第 18 号》规定，相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形可以不认定为重大违法行为，故山东天宝
爆破受到行政处罚的行为不属于《注册办法》第十一条第一款第（六）项规定的
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
炜衡律师认为，发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但
均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违
法行为。
第二部分 对《法律意见书》的更新
一、本次发行的批准和授权
3-75
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2023 年 5 月 31 日召开的 2023 年
第二次临时股东大会审议批准，决议的有效期为自发行人该次股东大会审议通
过本次发行议案之日起 12 个月内；发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事
会全权办理本次发行具体事宜，该授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
2023 年 8 月 23 日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易（修订稿）》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修
订稿）的议案》《关于与邵兴祥签订<关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附
条件生效的股份认购合同>之终止协议的议案》等议案，同意发行人对本次发行
认购对象进行调整，邵兴祥先生不再认购发行人本次发行的股份。发行人本次
发行方案调整如下：
1．发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
2．发行股票的面值
本次发行的股票每股面值为 1.00 元。
3．发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
4．发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前发行人总股本的 30%，即不超过 117,371,650 股（含本数）。若
发行人在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金
3-76
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
转增股本、股权激励、股票回购注销或其它导致发行人股本总额发生变更的事项，
则本次发行股票数量上限将相应调整。本次发行最终的数量上限以中国证监会关
于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由发行人董事
会根据股东大会的授权及中国证监会和深交所的相关规定、发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5．发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括发行人控股股东中荆集团在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象，其中，中荆集团拟认购金额不低于 5,000 万元且
不高于 12,000 万元（上下限均含本数）。
除中荆集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法
规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中荆集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次
发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会在股
东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
6．发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，
且发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
发行人控股股东中荆集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受其他发行
对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次
3-77
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底
价认购本次发行的股票。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
7．限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让，中荆集团认购的本次发行的股票，18 个月内不得转让。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持，还需遵守中
国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
8．上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
9．募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 85,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将
用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资规模
金投入金额
葫芦岛凌河化工集团有限责任公
1 凌河化工 29,444.12 23,500.00
司电子雷管生产线技术改造项目
年产 500 万吨精细化工用灰岩生
2 东宝矿业 26,175.25 23,500.00
产线建设项目
工业炸药及制品生产线智能化技
3 发行人 17,462.00 13,000.00
术改造项目
4 补充流动资金 发行人 25,000.00 25,000.00
合计 98,081.37 85,000.00
3-78
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
本次发行募集资金到位之前，若发行人根据项目建设需要，利用自筹资金进
行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，发行人将按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
10．本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，发行人发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体
股东按本次发行完成后的持股比例共享。
11．本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（二）本次发行方案调整不构成发行方案重大变化
《注册办法》第六十条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发
行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的
董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确
定本次发行的定价基准日：（二）本次发行方案发生重大变化；”
《适用意见第 18 号》之“七、关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的
理解与适用”规定，发行方案发生重大变化的情形包括增加募集资金数额、增加
新的募投项目、增加发行对象或者认购股份以及其他可能对本次发行定价具有重
大影响的事项，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股
份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
发行人本次发行方案的调整为减少发行对象及根据公司最新股本调整发行
数量上限，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认
购股份，或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，根据上述规定，发行
人本次发行方案调整不构成发行方案的重大变化。同时，发行人董事会已根据股
东大会的授权召开第八届董事会第二十八次会议并审议通过本次发行方案调整
事项，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的决策程序，本次发行方案调整
3-79
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
不会对本次发行构成实质性影响。
炜衡律师认为，发行人本次发行方案调整不构成发行方案重大变化，发行人
已就本次发行方案调整履行了必要的决策程序，本次发行方案调整不会对本次发
行构成实质性影响；截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人关于本次
发行相关的决议尚在有效期内；发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和
授权，本次发行尚需深交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经炜衡律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人本次发
行的主体资格未发生变化。
炜衡律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人是一家依
法设立并有效存续且其股票已经依法在国务院批准设立的证券交易所上市交易
的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形，具备法律、法规、部门规章和规范性文件规定的
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经炜衡律师查验，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、
法规、部门规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。炜衡律师
对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十八次会议
审议通过的本次发行相关议案及决议，本次发行的股票种类为境内上市的人民币
普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
2．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十八次会议
审议通过的本次发行相关议案及决议，本次发行的股票属于溢价发行，本次发行
价格不低于每股票面金额 1.00 元，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3-80
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行不以
广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2．发行人已与长江保荐、中信证券股份有限公司签订《湖北凯龙化工集团
股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为联席主承销商）、
中信证券股份有限公司（作为联席主承销商）之非公开发行股票主承销协议书》，
证券承销业务采取包销方式，符合《证券法》第二十六条第一款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》和《适用意见第 18 号》规定的相关条件
1．经炜衡律师核查，本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
（1）根据众环出具的“众环专字（2023）0100252 号”《关于湖北凯龙化
工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、“众环专字（2023）
0101906 号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》、发行人公告的《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至 2022 年 12 月
31 日止的前次募集资金使用情况报告》《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至
2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告（修订稿）》并经炜衡律师
查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
的情形，不存在《注册办法》第十一条第一款第（一）项规定的情形。
（2）根据众环就发行人 2022 年度财务报表出具的“众环审字（2023）0100772
号”《审计报告》，众环认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了发行人 2022 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况
以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量；发行人已在深交所网站披露
“众环审字（2023）0100772 号”《审计报告》，履行相关信息披露义务。发行
人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则之规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第一款第（二）项规定的情形。
3-81
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《关于湖北凯龙化
工集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员的调查表》，并经炜衡律师查询
中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn，以下同）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，以下
同）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn，以下同）、上海证券交易所网站
（网址：http://www.sse.com.cn，以下同）、北京证券交易所网站（网址：https:/
/www.bse.cn，以下同）的公开信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形，不存在《注册办法》第十一条第一款第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《关于湖北凯龙化
工集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员的调查表》及其个人信用报告和
相关公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经炜衡律师查询中国证监会网站、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、12309 中国检察网（网址：ht
tps://www.12309.gov.cn，以下同）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.cour
t.gov.cn，以下同）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn，以下
同）的公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在
《注册办法》第十一条第一款第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东的书面确认，并经炜衡律师查询中国证监会网站、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所网站、上海证券交易所
网站、北京证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网站（网址：http://cf
ws.samr.gov.cn，以下同）、国家企业信用信息公示系统、12309 中国检察网、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网和信用中国（网址：https://www.creditchina.
gov.cn，以下同）的公开信息，发行人的控股股东、实际控制人不存在最近三年
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为情形，不存在《注册
办法》第十一条第一款第（五）项规定的情形，关于《注册办法》第十一条“严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的适用符合《适用意
见第 18 号》第二条的相关规定。
3-82
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（6）根据发行人的书面确认，并经炜衡律师查询中国证监会网站、深交所
网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国市场监管行政处罚
文书网站、国家企业信用信息公示系统、12309 中国检察网、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网和信用中国的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条
第一款第（六）项规定的情形，关于《注册办法》第十一条“严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的适用符合《适用意见第 18 号》第
二条的相关规定。
2．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十八次会议
审议通过的本次发行相关议案及决议，并经炜衡律师核查，本次发行的募集资金
扣除发行费用后的净额将全部用于凌河化工电子雷管生产线技术改造项目、东宝
矿业年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目、发行人工业炸药及制品生产
线智能化技术改造项目和补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及持有财务性投资，
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，
不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《注册办法》第十二条的规定。
3．发行人已在《募集说明书》等披露文件中，以投资者需求为导向，有针
对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充
分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风
险因素；本次发行的发行数量不超过 117,371,650 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%；发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和
偿还债务的规模；发行人的主营业务为民用爆炸物品、硝酸铵及复合肥、纳米碳
酸钙及石材产品的研发、生产、销售并提供爆破服务，本次发行的募集资金用于
凌河化工电子雷管生产线技术改造项目、东宝矿业年产 500 万吨精细化工用灰岩
生产线建设项目、发行人工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目，属于投向
3-83
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
主业，发行人补充流动资金系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求，属
于投向主业。因此，本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。
4．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十八次会议
审议通过的本次发行相关议案及决议并经炜衡律师核查，本次发行的发行对象为
不超过三十五名特定对象，范围为中荆集团、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律
法规规定的投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象安排符合《注册办法》
第五十五条第一款的规定。
5．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十八次会议
审议通过的本次发行相关议案及决议并经炜衡律师核查，本次发行的定价基准日
为发行期首日，通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）的 80%；发行人控股股东中荆集团不参与本次发行的市场询价过程，但
接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股票；若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次
发行的发行底价认购本次发行的股票；若发行人股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价
格将相应调整。本次发行的股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册办
法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
6．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十八次会议
审议通过的本次发行相关议案及决议，并经炜衡律师核查，发行对象通过本次发
行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，中荆集团认购的本次发
行的股票 18 个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；本次
发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，
亦应遵守上述限售期安排；发行对象因本次发行股票所获得的发行人股份在锁定
3-84
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
期届满后减持，还需遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行
的限售期安排符合《注册办法》第五十九条的规定。
7．本次发行的认购对象除发行人控股股东中荆集团外，其他认购对象尚未
确定；具体发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确
定。根据发行人及其控股股东的书面确认，并经炜衡律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
形，符合《注册办法》第六十六条的规定。
8．根据发行人 2023 年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十八次会议
审议通过的本次发行相关议案及决议和发行人公开披露信息，并经炜衡律师核查，
截至 2023 年 6 月 30 日，中荆集团持有发行人 59,792,682 股股份，占发行人总股
本的 15.28%，中荆集团的一致行动人邵兴祥持有发行人 40,701,864 股股份，占
发行人总股本的 10.40%，中荆集团及其一致行动人邵兴祥合计持有发行人 100,
494,546 股股份，占发行人总股本的 25.69%，与第三大股东毛顺华之间存在较大
的持股比例差距，控制权比较稳定；因此，本次发行完成后，中荆集团仍为公司
控股股东，荆门市国资委仍为实际控制人，本次发行不涉及导致发行人控制权发
生变化的情形，符合《注册办法》第八十七条的规定。
综上，炜衡律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《适
用意见第 18 号》有关法律、法规、部门规章和规范性文件等相关规定的上市公
司向特定对象发行证券的实质条件，尚需深交所审核通过，并报中国证监会履行
发行注册程序。
四、发行人的独立性
经炜衡律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性未发生变化。
3-85
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
炜衡律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的业务独
立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的
供应、生产、销售系统和面向市场独立经营的能力。
五、发行人的股东（实际控制人）
（一）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股
份总数为 391,238,834 股，前 10 名股东及持股情况如下：
序 股东姓名/ 持有数量 持有比例 限售股股数 质押/冻结总
持有人类别
号 名称 （股） （%） （股） 数（股）
1 中荆集团 国有法人 59,792,682 15.28 0 29,896,300
2 邵兴祥 境内自然人 40,701,864 10.40 30,526,398 0
3 毛顺华 境内自然人 5,135,521 1.31 0 0
4 邱莉莎 境内自然人 4,318,718 1.10 0 0
5 王维森 境内自然人 4,224,427 1.08 0 0
中信建投证
6 券股份有限 国有法人 4,140,504 1.06 0 0
公司
7 邱利华 境外自然人 3,684,300 0.94 0 0
8 罗春莲 境内自然人 3,656,159 0.93 0 0
国泰君安证
9 券股份有限 国有法人 2,683,033 0.69 0 0
公司
10 刘卫 境内自然人 2,415,288 0.62 0 0
（二）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上主要股东的基本情况
经炜衡律师核查发行人提供的资料，并经炜衡律师检索国家企业信用信息
公示系统网站、企查查网站，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上主要
3-86
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
股东中荆集团和邵兴祥的基本情况不变。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人的控股股东为中荆集团，实际控制
人为荆门市国资委，未发生变化；中荆集团其持有的发行人股份数未发生变化。
炜衡律师认为，本次加期期间，发行人的控股股东和实际控制人未发生变
化。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及其变化情况
本次加期期间，发行人股本发生一次变化，具体情况如下：
2023 年 4 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第二批暂缓
授予激励对象授予限制性股票的议案》，授予 3 名激励对象限制性股票 29.5 万
股。
因发行人 2021 年限制性股票激励计划第二批暂缓授予股票登记并上市，截
至该次授予的限制性股票上市日 2023 年 4 月 26 日，发行人总股本由 390,943,834
增加至 391,238,834 股。
2023 年 6 月 8 日，荆门市市场监督管理局出具“（荆门市监）登字〔2023〕
第 100360 号”《登记通知书》，对上述事项予以变更登记。
（二）发行人控股股东所持股份质押情况
根据发行人确认并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人控股股东中荆集
团所持公司的股份质押情况不变，发行人控股股东的一致行动人邵兴祥先生所持
公司的股份未质押。
炜衡律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人设立时的
股权设置、股本结构符合当时有效的《股份有限公司规范意见》等有关法律法规、
3-87
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
规章及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人自设立
以来历次股本变动合法、合规、真实、有效；发行人控股股东中荆集团所持发
行人股份质押的情形对本次发行不构成实质性影响。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变
化。
（二）发行人的境外经营
经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人在中国大陆境外无生产经营活
动。
（三）发行人的业务变更情况
经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人主营业务未发生变化。
（五）发行人的持续经营能力
经炜衡律师核查，自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人及其合并报表范围内各级子公司拥有的与其经营活动相关的
主要资质和许可情况变化如下：
序 证书/备案
企业名称 证书编号 发证/备案机关 备案日期/证书有效期
号 名称
复合肥料 中华人民共和国
HBFHFL2023-
1 凯龙楚兴 （省级产 农业农村部种植 2023.07.18
01342
品备案） 业管理司网站
复合肥料 中华人民共和国
HBFHFL2023-
2 凯龙楚兴 （省级产 农业农村部种植 2023.07.21
01361
品备案） 业管理司网站
复合肥料 中华人民共和国
HBFHFL2023-
3 凯龙楚兴 （省级产 农业农村部种植 2023.07.21
01362
品备案） 业管理司网站
3-88
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
复合肥料 中华人民共和国
HBFHFL2023-
4 凯龙楚兴 （省级产 农业农村部种植 2023.08.28
01544
品备案） 业管理司网站
复合肥料 中华人民共和国
HBFHFL2023-
5 凯龙楚兴 （省级产 农业农村部种植 2023.08.28
01545
品备案） 业管理司网站
复合肥料 中华人民共和国
HBFHFL2023-
6 凯龙楚兴 （省级产 农业农村部种植 2023.08.28
01547
品备案） 业管理司网站
复合肥料 中华人民共和国
HBFHFL2023-
7 凯龙楚兴 （省级产 农业农村部种植 2023.10.18
01802
品备案） 业管理司网站
民用爆炸
（鄂）MB 销许 湖北省国防科技
8 凯龙楚兴 物品销售 2023.09.02-2026.09.02
证字-〔17〕 工业办公室
许可证
民用爆炸 2021.10.24-2024.10.24
MB 生许证字 中华人民共和国
9 发行人 物品生产 （2023 年 7 月 27 日换
[006]号 工业和信息化部
许可证 发）
排污许可 914208002717 荆门市生态环境
10 发行人 2023.07.28-2028.07.27
证 50145D001V 局
民用爆炸
新疆维吾尔自治 2021.06.30-2024.06.30
物品安全 （新）MB 安许
11 发行人1
区工业和信息化 （2023 年 9 月 15 日换
生产许可 证字[07]号
厅 发）
证
91420800MA4
排污许可 荆门市生态环境
12 东宝矿业 8H1KJXK001 2023.08.03-2028.08.02
证 局
Y
辽宁省民
2022.05.10-2025.05.09
用爆炸物 LNMB 安许证 辽宁省工业和信
13 凌河化工 （2023 年 8 月 15 日换
品安全生 字[006-3]号 息化厅
发）
产许可证
2023 年 7 月 31 日，新疆维吾尔自治区工业和信息化厅下发《关于同意新疆
天宝混装炸药制造有限公司昌吉州吉木萨尔县生产点年产 16200 吨现场混装多
孔粒状铵油炸药生产系统取得安全生产许可的批复》（新工信民爆函〔2023〕46
号），同意新疆天宝混装昌吉州吉木萨尔县生产点年产 16,200 吨现场混装多孔
粒状铵油炸药生产系统（混装车 8 台）取得安全生产许可，有效期为 2023 年 7
月 31 日至 2024 年 6 月 30 日。
炜衡律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其合并
报表范围内各级子公司已依法获得其开展业务所必需的批准和许可，主营业务
1
原新疆天宝混装持有的“（新）MB 安许证字[07]号”《民用爆炸物品安全生产许可证》作废。
3-89
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，炜衡律师认为，发行人已依法获得其开展业务所必需的批准和许可；
本次加期期间，发行人的主营业务突出且未发生重大变化，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本次加期期间，发行人的主要关联方变化情况如下：
1．控股股东中荆集团直接或者间接控制的除发行人及其合并报表范围内各
级子公司以外的法人或者其他组织变化情况如下：
序
企业名称 变化情况 变更日期 具体内容
号
该公司基本情况为：
中荆（武汉）置业发展有限公司设立于 2022 年
12 月 26 日；注册资本 7,708.85 万元；注册地址
为武汉市武昌区同成富苑裙楼 4 层 1 室；经营范
围为“一般项目：非居住房地产租赁，自有房地
中荆（武汉）置
产经营活动，物业管理，柜台、摊位出租，公共
1 业发展有限公 新增 2023.04.04
事业管理服务，商业综合体管理服务，人力资源
司
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）”；中荆集团子公司中荆（荆门）
产业投资有限公司于 2023 年 4 月 4 日取得该公
司 100%股权。
3-90
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
中荆集团新设公司。
该公司基本情况为：
荆门市中荆招商管理有限公司设立于 2023 年 5
月 6 日；注册资本 1,000 万元；注册地址为湖北
省荆门市漳河新区天山路 1 号国华汇金中心 C
座 817/818；经营范围为“一般项目：企业管理
咨询，企业管理，园区管理服务，以自有资金从
荆门市中荆招 事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），
2 商管理有限公 新增 2023.05.06 社会经济咨询服务，会议及展览服务，项目策划
司 与公关服务，业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训），信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，供
应链管理服务，政府采购代理服务，广告设计、
代理，广告制作。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）”；中荆集
团持有该公司 100%股权。
中荆集团子公司湖北航特装备制造股份有限公
司新设子公司。
该公司基本情况为：
安徽航特科技有限公司设立于 2023 年 6 月 13
日；注册资本 5,000 万元；注册地址安徽省六安
市金安区三十铺镇六安大学科技园 A1 栋 501；
经营范围为“一般项目：汽车零部件及配件制造；
汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；技术服
安徽航特科技 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
3 新增 2023.06.13
有限公司 技术推广；金属加工机械制造；试验机制造；液
压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销
售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：特种设备设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）”；湖北航特装备制造股份有限
公司持有该公司 100%股权。
3-91
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
注册地址变更为：
湖北省荆门市漳河新区天山路 1 号 4 幢第 10 层
1019、1027、1028；
经营范围变更为：
一般项目：供应链管理服务，以自有资金从事投
资活动，自有资金投资的资产管理服务，创业投
资（限投资未上市企业），破产清算服务，财务
咨询，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息
系统集成服务，化工产品销售（不含许可类化工
产品），橡胶制品销售，塑料制品销售，化肥销
售，食品添加剂销售，饲料原料销售，润滑油销
荆门市中荆资 变更注册
售，金属材料销售，金属制品销售。金属矿石销
4 产运营有限公 地址、经营 2023.04.03
售，日用百货销售，服装服饰批发，服装服饰零
司 范围
售，皮革制品销售，日用化学产品销售，化妆品
批发，化妆品零售，文具用品批发，音响设备销
售，五金产品批发，电子产品销售，通讯设备销
售，仪器仪表销售，汽车零配件批发，摩托车及
零配件批发，金属切割及焊接设备销售，电子元
器件与机电组件设备销售，电线、电缆经营，电
子元器件批发，实验分析仪器销售，照相机及器
材销售，玩具销售，机械设备销售，饲料添加剂
销售，针纺织品及原料销售，玻璃仪器销售，劳
动保护用品销售，第一类医疗器械销售，第二类
医疗器械销售。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）。
经营范围变更为：
一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金
投资的资产管理服务，创业投资（限投资未上市
企业），企业管理咨询，融资咨询服务，电动汽
车充电基础设施运营，集中式快速充电站，充电
桩销售，机动车充电销售，太阳能发电技术服务，
中荆（荆门）产
变更经营 储能技术服务，食品销售（仅销售预包装食品），
5 业投资有限公 2023.06.07
范围 日用百货销售，信息咨询服务（不含许可类信息
司
咨询服务），信息系统运行维护服务，广告制作，
广告设计、代理，广告发布，洗车服务，停车场
服务，汽车拖车、求援、清障服务，在保险公司
授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经
营）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
2．发行人合并报表范围内各级子公司及联营企业变化情况如下：
3-92
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
序 主要变化 设立/变更
企业名称 具体内容
号 情况 日期
湖北凯祥新能源有限公司设立于 2023 年 6 月 12 日；注
册资本 5,000 万元；注册地址荆门市东宝区泉口路 20 号
132 幢；经营范围为“许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务，建设工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太
阳能发电技术服务，热力生产和供应，工程和技术研究
和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
湖北凯祥 流、技术转让、技术推广，工程管理服务，光伏设备及
1 新能源有 新设 2023.06.12 元器件制造，电力电子元器件制造，电子（气）物理设
限公司 备及其他电子设备制造，光伏发电设备租赁，太阳能热
利用产品销售，太阳能热发电装备销售，电子专用材料
制造，光伏设备及元器件销售，电力电子元器件销售，
电子专用材料销售，电子专用材料研发，太阳能热发电
产品销售，电池销售。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）”；发行人持有该公
司 57%股权，宁波欧达光电有限公司持有该公司 19%股
权，浙江晶晟新能源有限公司持有该公司 14%股权，荆
门市吉鑫物业管理有限公司持有该公司 10%股权。
注册资本变更为：
减少注册 5,477.37 万元；
湖北凯龙
资本、变 股东及股权比例变更为：
2 八达物流 2023.04.14
更股东及 发行人持有该公司 59.7484%股权，钟祥市经环化工有限
有限公司
股权比例 公司持有该 公司 25.5597%股权，张国楚持有该 公司
12.2387%股权，王浩持有该公司 2.4532%股权。
股东及股权比例变更为：
贵州众泰 贵州万和爆破持有该公司 30.00%股权，桐梓守创技术咨
变更股东
城爆破工 询服务有限公司持有该公司 21.93%股权，桐梓县娄山爆
3 及股权比 2023.04.26
程有限责 破工程有限公司持有该公司 17.00%股权，陈宇持有该公
例
任公司 司 11.86%股权，刘平持有该公司 10.00%股权，蒋红持有
该公司 7.40%股权，陶宪持有该公司 1.81%股权。
3-93
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
经营范围变更为：
一般项目：货物进出口，食品进出口，技术进出口，化
肥销售，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产
品），饲料添加剂销售，煤炭及制品销售，电子专用设
备制造，消防器材销售，环境保护专用设备销售，仪器
仪表销售，特种劳动防护用品销售，服装服饰批发，鞋
帽批发，电子产品销售，机械设备销售，电力电子元器
件销售，电气设备销售，机械电气设备销售，金属矿石
湖北凯龙
销售，非金属矿及制品销售，建筑材料销售，电线、电
楚兴国际 变更经营
4 2023.05.29 缆经营，金属材料销售，金属结构销售，工艺美术品及
贸易有限 范围
收藏品批发（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪
公司
用品销售（象牙及其制品除外），农副产品销售，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
信息技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品
经营，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
注册地址变更为：
新疆昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县木巴路岔口至白
杨河乡公路 4567 号；
注册资本变更为：
6,000 万元；
经营范围变更为：
一般项目：石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备
销售；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；机
变更注册 械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；
新疆燎原 地址、注 五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；石油天
华天民爆 册资本、 然气技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
5 2023.06.09
器材有限 经营范 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
公司 围、股东 技术推广；通用设备修理；专用设备修理。（除依法须
股权比例 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：民用爆炸物品生产；道路货物运输（不含危
险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）；
股东及股权比例变更为：
马新民持有该公司 89.4667%股权，山东天宝持有该公司
8.0333%股权，临沂金鹰矿山设备有限公司持有该公司
2.5000%股权。
3-94
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
京山京安 变更股东 股东及股权比例变更为：
6 工程爆破 及股权比 2023.06.13 凯龙工程爆破持有该公司 51%股权，黄霞清持有该公司
有限公司 例 39%股权，胡山武持有该公司 10%股权。
经营范围变更为：
许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
变更经营
7 微山民爆 2023.06.19 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬
范围
运；非居住房地产租赁；总质量 4.5 吨及以下普通货运车
辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
贵州万和 变更注册 注册地址变更为：
8 2023.06.27
爆破 地址 贵州省遵义市新蒲新区新中街道中村木水窝
湖北凯龙
国安防务
9 注销 2023.04.12 -
科技有限
公司
山东天宝
化工爆破
器材销售
10 注销 2023.04.20 -
有限公司
临沂分公
司
荆门市强
锐爆破服
11 注销 2023.04.28 -
务有限公
司
山东天宝
化工爆破
器材销售
12 注销 2023.06.28 -
有限公司
沂水分公
司
3．发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内
直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其合并报表范围内各
级子公司和联营企业外的其他企业变化情况：
3-95
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
序 主要变化 设立/变更
企业名称 具体内容
号 情况 日期
变更执行
荆门市润
董事、经 公司董事邵峰的配偶杨雨不再担任该公司财务负责人；
1 岳商贸有 2023.06.01
理、财务 杨雨姐姐杨慧不再担任该公司执行董事兼总经理。
限公司
负责人
公司董事邵峰配偶的父亲杨天付不再持有该公司股权。
该公司股东由杨天付变更为田道福，持有该公司 100%股
权；该公司执行董事兼经理变更为田道福；监事变更为
变更股 田兴华；经营范围变更为“一般项目：化工产品销售（不
荆门市晨 东、执行 含许可类化工产品），塑料制品销售，普通货物仓储服
2023.04.26
2 安商贸有 董事、经 务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运。
2023.05.26
限公司 理、监事、 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
经营范围 制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）”。
云南城投
3 置业股份 变更董事 2023.06.05 公司独立董事娄爱东不再担任该公司董事
有限公司
珠海市证
金大数据
4 注销 2023.06.06 -
研究有限
公司
（二）重大关联交易
经炜衡律师核查，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日或本次加期期间，
发行人新增的重大关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务
2023 年 1-6 月，发行人向关联方购买/销售商品或提供/接受劳务的情况
交易金额
关联方 交易类型 交易内容
（万元）
荆门市润岳商贸有限公司 采购 煤炭 526.00
湖北联兴 采购 民爆器材 302.01
钟祥市沧海物流有限公司 采购 运输服务 2.23
贵州众泰城爆破工程有限责任公司 采购 爆破服务 381.37
小计 1,211.61
3-96
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
交易金额
关联方 交易类型 交易内容
（万元）
湖北联兴 销售 民爆器材 11,171.11
摩根凯龙 销售 包装材料 38.81
摩根凯龙 提供劳务及水电 劳务及水电 29.87
湖北泽弘气体有限公司 销售 水电、气体等 171.70
山东凯乐民爆器材有限公司 销售 民爆器材 2,091.09
山东凯乐民爆器材有限公司 提供劳务 提供劳务 0.66
国营襄沙化工厂 销售 水电 1.01
贵州众泰城爆破工程有限责任公司 销售 爆破服务 562.99
荆门市东环建材有限公司 销售 石料 156.34
小计 14,223.58
2．关联租赁
2023 年 1-6 月确认的租赁收益/支出（万
关联方 租赁方式 租赁资产种类
元）
摩根凯龙 出租 土地及房屋建筑物 13.76
3．关联担保
本次加期期间，关联方为发行人借款提供的新增担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
邵兴祥、周萍 5,400.00 2023 年 04 月 21 日 2030 年 04 月 20 日 否
邵兴祥 5,000.00 2023 年 05 月 31 日 2024 年 05 月 31 日 否
邵兴祥、周萍 3,000.00 2023 年 06 月 12 日 2026 年 06 月 11 日 否
注：邵兴祥先生目前担任公司董事长，与周萍女士系夫妻关系。
4．关键管理人员报酬
发行人在 2023 年 1-6 月支付给关键管理人员的薪酬总额为 168.68 万元，上
述关键管理人员包括发行人向其支付报酬的董事、监事以及高级管理人员。
（三）关联交易的公允性
（1）发行人与湖北联兴间的采购和销售
3-97
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
2006 年 7 月，湖北联兴设立后，湖北省内民爆器材生产企业在省内的民爆
器材销售逐步由其代理，除少数历史形成并经批准的直供客户外，不再直接销售
给经营企业。按照湖北联兴的公司章程和与各民爆器材企业签订的销售代理协议，
发行人向湖北联兴的销售价格与湖北联兴销售给各经营公司的价格之间的价差
为国拨基准价的 2%，该差额作为湖北联兴的收入以维持其日常运作及履行服务
职能。湖北联兴销售给经营企业的价格与原生产企业销售给经营企业的价格一致。
2008 年 12 月 14 日，湖北省物价局颁布《湖北省民用爆炸物品销售作价办法的
通知》（鄂价工农﹝2008）279 号），规定代理销售公司的销售管理费为 3%，
自该办法颁布后，上述价差调整为 3%。2014 年 12 月，国家发展改革委、工业
和信息化部、公安部发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改
价格〔2014〕2936 号），放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确
定。2015 年 8 月，湖北省物价局、湖北省国防科工办、湖北省公安厅发布《转
发关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（鄂价工服〔2015〕108 号），
全面放开民爆器材出厂价格、批发价格和零售价格，实行市场调节价；取消民爆
器材流通费率控制和爆破作业服务费管理，由市场竞争形成价格，湖北省物价局
印发的《湖北省民用爆炸物品销售作价办法》（鄂价工农〔2008〕279 号）停止
执行。
由于民爆行业的特殊性及多年来的销售惯例，发行人在湖北省内民爆产品的
采购和销售价格由交易双方协商确定，通过湖北联兴进行中转，湖北联兴收取
3%的管理费。
湖北联兴的设立主要是出于加强安全监督，便于掌握产品购销信息的考虑，
湖北联兴作为一个产品购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和经营企业的购
销行为从下单、发货、收货到结算，所有流程的信息均通过湖北联兴，湖北联兴
基于该运作方式建立了湖北省民爆安全信息网，全面及时准确地掌握民爆产品购
销及流向信息，因此湖北联兴在保障信息的及时性、全面性和准确性方面具备明
显优势，为主管部门提供了更加有效的监管手段，对行业安全管理信息化水平的
提高起到了非常积极的作用。
3-98
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人与湖北联兴之间交易的定价方式属于湖北省内特殊的销售模式，湖北
联兴仅收取 3%的管理费用于其日常经营管理，且湖北省内民爆产品销售均适用
这一销售方式，其定价公允、合理。
（2）其他经常性关联交易及偶发性关联交易
发行人其他经常性关联交易及偶发性关联交易定价公允。发行人的关联采购
及销售实行市场定价；电费按有管理权的物价主管部门批准后的价格执行；其他
关联交易均参考市场价格。
2．严格执行有关回避表决的关联交易决策程序
因发行人相关人员疏忽，发行人与荆门市晨安商贸有限公司、钟祥市沧海物
流有限公司、荆门市顺通客运有限责任公司客运分公司的关联交易未经总经理办
公会议或董事会、股东大会等审议。因此，发行人于 2023 年 5 月 21 日和 2023
年 5 月 31 日召开第八届董事会第二十七次会议和 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，对发行人最近三
年及一期的关联交易进行了事后补充确认。
除上述情形外，发行人报告期内的重大关联交易事前经董事会、股东大会审
议通过，关联董事、关联股东已按规定回避表决。
3．独立董事的审核意见
发行人独立董事对公司报告期内与关联方的重大关联交易事项进行了核查，
并发表了同意的独立意见。
炜衡律师认为，本次加期期间，发行人与关联方的重大关联交易已得到了独
立董事的确认并经发行人董事会或股东大会事前或事后审核确认通过，不存在严
重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
（四）发行人与其股东之间的关联交易
经炜衡律师核查，炜衡律师认为，本次加期期间，对于关联交易的一方是
3-99
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人股东的关联交易，发行人遵循了公平市场价格的原则，不存在通过关联
交易转移利润的情形。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中确定的关联交易公允决策
程序
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，发行人在《公司章程》《湖北凯
龙化工集团股份有限公司股东大会议事规则》《湖北凯龙化工集团股份有限公司
董事会议事规则》《湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等内部
制度中对关联交易公允决策的程序作出规定，明确了关联股东、关联董事对关
联交易的回避表决制度，并采取了必要的措施保护其他股东的利益。
（六）同业竞争
经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人与控股股东及其控制的公司之间
不存在构成重大不利影响的同业竞争，且发行人实际控制人、控股股东及其一
致行动人均已承诺采取有效措施避免与发行人产生构成重大不利影响的同业竞
争。
综上，炜衡律师认为，本次加期期间，发行人与关联方关联交易内容真实，
且重大关联交易已得到了独立董事的确认并经发行人董事会或股东大会事前或
事后审核确认通过，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形；对于一方是发行人股东的关联交易，发行
人不存在通过关联交易转移利润的情形；发行人在《公司章程》及其他内部规定
中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东及其控制的公司之间不存
在构成重大不利影响的同业竞争，发行人已在《募集说明书》中对避免关联交易
和同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并
报表范围内各级子公司房产变化情况如下：
3-100
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
1．凯龙楚兴名下部分房产转移登记至凯晖化工名下
序
原权利人 原权利证书号 现权利人 现权利证书号 他项权利
号
鄂（2022）钟祥市不动 鄂（2023）钟祥市不动
1 凯龙楚兴 凯晖化工 抵押
产权第 0184619 号 产权第 0003805 号
鄂（2022）钟祥市不动 鄂（2023）钟祥市不动
2 凯龙楚兴 凯晖化工 抵押
产权第 0184607 号 产权第 0003799 号
鄂（2021）钟祥市不动 鄂（2023）钟祥市不动
3 凯龙楚兴 凯晖化工 抵押
产权第 0003406 号 产权第 0003770 号
2．山东天宝名下部分房产因天宝福利向银行贷款设立抵押权
序号 权利人 权利证书号 他项权利
1 山东天宝 平房权证 2012 字第 008412 号 抵押
3．马克西姆化工（山东）有限责任公司名下部分房产因换证变更权利证书
号
序号 权利人 原权利证书号 现权利证书号 他项权利
马克西姆化工（山 鲁（2017）平邑县不动产权 鲁（2023）平邑县不动产权
1 无
东）有限责任公司 第 0001807 号 第 0033520 号
除上述变化外，发行人及其合并报表范围内各级子公司房产在本次加期期间
无其他变化。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情
况
1．土地使用权
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并
报表范围内各级子公司土地使用权变化情况如下：
（1）凯龙楚兴名下部分土地使用权转移登记至凯晖化工名下
序
原权利人 原权利证书号 现权利人 现权利证书号 他项权利
号
鄂（2022）钟祥市不动 鄂（2023）钟祥市不动
1 凯龙楚兴 凯晖化工 抵押
产权第 0184619 号 产权第 0003805 号
鄂（2022）钟祥市不动 鄂（2023）钟祥市不动
2 凯龙楚兴 凯晖化工 抵押
产权第 0184607 号 产权第 0003799 号
3 凯龙楚兴 鄂（2021）钟祥市不动 凯晖化工 鄂（2023）钟祥市不动 抵押
3-101
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
产权第 0003406 号 产权第 0003770 号
鄂（2021）钟祥市不动 鄂（2023）钟祥市不动
4 凯龙楚兴 凯晖化工 抵押
产权第 0003404 号 产权第 0003785 号
鄂（2021）钟祥市不动 鄂（2023）钟祥市不动
5 凯龙楚兴 凯晖化工 抵押
产权第 0003489 号 产权第 0003781 号
鄂（2021）钟祥市不动 鄂（2023）钟祥市不动
6 凯龙楚兴 凯晖化工 抵押
产权第 0003403 号 产权第 0003780 号
（2）山东天宝名下部分土地使用权因天宝福利向银行贷款设立抵押权
序号 权利人 权利证书号 他项权利
1 山东天宝 平国用（2012）第 596 号 抵押
2 山东天宝 平国用（2012）第 600 号 抵押
（3）马克西姆化工（山东）有限责任公司名下部分土地使用权因换证变更
权利证书号
序号 权利人 原权利证书号 现权利证书号 他项权利
马克西姆化工（山 鲁（2017）平邑县不动产权 鲁（2023）平邑县不动产权
1 无
东）有限责任公司 第 0001807 号 第 0033520 号
除上述变化外，发行人及其合并报表范围内各级子公司土地使用权在本次加
期期间无其他变化。
2．注册商标
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并
报表范围内各级子公司名下部分注册商标有效期届满不再续展，除此之外发行人
及其合并报表范围内各级子公司拥有的其他注册商标未发生变化，有效期届满的
注册商标具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标 有效期至
1 山东天宝 3185048 2023.06.06
2 山东凯乐 10219959 2023.05.06
3 山东凯乐 10219967 2023.05.20
3-102
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
4 山东凯乐 10247644 2023.06.20
3．专利
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合
并报表范围内各级子公司新增 6 项专利授权，新增专利具体情况如下：
序 专利 专利 授权 法律 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号
号 类别 申请日 公告日 状态 方式 权利
一种乳化震
发明 专利权 原始
1 发行人 源 药 柱 生 产 2017108315840 2017.09.15 2023.04.11 无
专利 有效 取得
线
一种危险工
房内无固定
发明 专利权 原始
2 发行人 操 作 人 员 乳 2022105682730 2022.05.24 2023.04.18 无
专利 有效 取得
化炸药生产
线
一种循环式
震源药柱自 发明 专利权 原始
3 发行人 201710681081X 2017.08.10 2023.04.28 无
动装药生产 专利 有效 取得
线
一种用于震
源药柱的超 实用 专利权 原始
4 发行人 2023202891448 2023.02.23 2023.06.30 无
声波封口设 新型 有效 取得
备
对下向炮孔
凯龙工程
孔内分段装 发明 专利权 原始
5 爆破、湖北 202111570519X 2021.12.21 2023.05.12 无
药的结构及 专利 有效 取得
工业大学
方法
一种现场混
装乳化炸药 发明 专利权 原始
6 山东天宝 2018112279019 2018.10.22 2023.05.09 无
及其制备方 专利 有效 取得
法
除上述新增专利授权外，本次加期期间，山东天宝名下的 2012100062850、
201210510206X 、 2013101456500 、 2013101454079 、 2014103205107 、
2014103198940、2015102140148、2015101855995、201510561128X 九项专利权
已办理质押登记注销手续。
除上述变化外，本次加期期间，发行人及其合并报表范围内各级子公司拥有
的其他专利未发生变化。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
3-103
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人确认并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并报表范
围内各级子公司拥有完整的生产经营设备，该生产经营设备包括房屋及建筑物、
构筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。
炜衡律师认为，本次加期期间，发行人及其合并报表范围内各级子公司生产
经营过程中使用的主要生产经营设备为其合法所有。
（四）财产的产权状况
经炜衡律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的《律师工作报告》
附表四、附表五、附表六、附表七及《补充法律意见书（二）》所列主要财产不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）财产的取得方式
经炜衡律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的《律师工作报告》
附表四、附表五、附表六、附表七及《补充法律意见书（二）》所列主要财产系
通过原始取得、受让取得、出让、股权投资方式等方式取得，发行人及其合并报
表范围内各级子公司已取得《律师工作报告》附表四-附表七及《补充法律意见
书（二）》所列财产所有权或使用权的权属证书或有关主管部门的确权文件，取
得方式合法、有效。
（六）财产所有权或使用权的限制情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内各级子公司在《律师工作报
告》附表四、附表五、附表七及《补充法律意见书（二）》所列的部分财产存在
设定抵押、质押或被查封的情形，除此之外，发行人及其合并报表范围内各级
子公司对其在《律师工作报告》附表四-附表七及《补充法律意见书（二）》所
列主要财产的所有权或使用权的行使并无不正常的限制。
（七）发行人及其合并报表范围内各级子公司租赁他人物业的主要情况
经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并报表范围内各级子公司
租赁他人面积为 1,000 平方米以上物业的情况未发生变化。
十、发行人的重大债权债务
3-104
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人的重大合同
1．采购合同
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并
报表范围内各级子公司新增的 1,000 万元以上的采购合同如下所示：
序 合同金额
采购方 供应商名称 合同标的 签订日期
号 （万元）
融硅思创（北京） 按实际发生
1 凌河化工 数码电子雷管电子模块 2023.03.10
科技有限公司 金额结算
融硅思创（北京） 煤矿许用数码电子雷管电 按实际发生
2 凌河化工 2023.03.10
科技有限公司 子控制模块、起爆控制器 金额结算
2．销售合同
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并
报表范围内各级子公司新增的 1,000 万元以上的销售合同如下所示：
合同金额（万
序号 客户名称 合同标的 签订日期
元）
1 夏河县春雷物资有限责任公司 数码电子雷管 2023.06.15 1,120
3．对外借款合同
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并
报表范围内各级子公司新增的对外借款合同如下所示：
借款金
序
合同名称/编号 借款人 贷款人 额（万 合同期限 担保
号
元）
中国邮政储蓄
《流动资金借款合同》
银行股份有限 2023.04.18-
1 （PSBC42-YYT20230412 发行人 5,000 无
公司荆门市分 2024.04.17
01）
行
《流动资金借款合同》 中国工商银行
2023.04.20-
2 （0180900014-2023 年 发行人 股份有限公司 6,000 无
2024.04.19
（东宝）字 00059 号） 荆门东宝支行
交通银行股份
《流动资金借款合同》 2023.05.06-
3 发行人 有限公司荆门 10,900 无
（A101JM23029） 2024.01.02
分行
《流动资金贷款借款合 中国民生银行 2023.05.22-
4 发行人 5,000 无
同》（公流贷字第 ZH230 股份有限公司 2023.11.22
3-105
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
0000077203 号） 武汉分行
《流动资金贷款借款合
同》 2023.06.30-
5 4,000 无
（公流贷字第 ZH220000 2024.06.30
0074255）
《流动资金借款合同》 中国银行股份
2023.05.30-
6 （2023 年荆中银借字 014 发行人 有限公司荆门 6,000 无
2024.05.30
号） 分行
汉口银行股份
《流动资金借款合同》 2023.06.13-
7 发行人 有限公司荆门 4,000 无
（HT2023051500000004） 2024.06.13
分行
华夏银行股份
《流动资金借款合同》 2023.06.21-
8 发行人 有限公司荆门 6,000 无
（JIM0110120230022） 2024.06.21
分行
《流动资金借款合同》 兴业银行股份
2023.06.28.
9 （兴银鄂流贷字 2306 第 发行人 有限公司武汉 5,000 无
2024.06.27
WH2523 号） 分行
保证
（注
《并购贷款合同》 2023.04.21- 1）、
10 5,400
（YYBBG2023001） 中国建设银行 2030.04.20 质押
发行人 股份有限公司 （注
荆门分行 2）
《人民币流动资金贷款 保证
2023.06.12-
11 合同》（HTU420668608F 3,000 （注
2026.06.11
BWB2023N0001） 1）
保证、
中国农业银行
《流动资金借款合同》（4 凯龙 2023.06.06- 抵押
12 股份有限公司 9,700
2010120230004369） 楚兴 2024.06.05 （注
荆门分行
3）
华夏银行股份 保证
《流动资金借款合同》（J 凯龙 2023.06.25-
13 有限公司荆门 5,000 （注
IM0110120230025） 楚兴 2024.06.25
分行 4）
《流动资金借款合同》
山东平邑农村 抵押
（编号：（平邑农商银行） 山东 2023.06.28-
14 商业银行股份 1,300 （注
流借字（2023）年第 115 天宝 2024.06.26
有限公司 5）
号）
保证、
《流动资金借款及保证 临商银行股份
山东 2023.06.12- 抵押
15 合同》（2023 年临商银平 有限公司平邑 2,500
天宝 2024.06.11 （注
邑借字第 2023060960 号） 支行
6）
16 《流动资金借款合同》 天宝 山东平邑农村 650 2023.05.25- 保证、
3-106
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（编号：（平邑农商银行） 福利 商业银行股份 2024.05.23 抵押
流借字（2023）年第 097 有限公司 （注
号） 7）
汉口银行股份 保证
《流动资金借款合同》（H 八达 2023.06.27-
17 有限公司荆门 1,000 （注
T2023062000000016） 物流 2024.06.26
分行 8）
华夏银行股份 保证
《流动资金借款合同》W 八达 2023.06.18-
18 有限公司荆门 950 （注
HZX3810120230007） 物流 2026.06.18
分行 9）
注 1：2022 年 2 月 24 日，邵兴祥、周萍与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订《最高
额保证合同》，合同约定邵兴祥、周萍为发行人 2020 年 2 月 23 日至 2025 年 2 月 22 日期间
在中国建设银行股份有限公司荆门分行项下债务提供最高额保证担保，最高额保证合同项下
保证责任最高限额为 17,000 万元。
注 2：2023 年 4 月 7 日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订《最高额权利质
押合同》，合同约定发行人以其持有的凌河化工 60%股权出质为发行人 2023 年 4 月 7 日至
2030 年 4 月 6 日期间在中国建设银行股份有限公司荆门分行项下债务提供最高额质押担保。
注 3：2022 年 6 月 14 日，发行人与中国农业银行股份有限公司荆门分行签订《最高额保证
合同》（42100520220001920），合同约定发行人为凯龙楚兴 2022 年 6 月 14 日至 2025 年 6
月 13 日期间在中国农业银行股份有限公司荆门分行项下债务提供最高额保证担保，最高额
保证合同项下担保的债权最高余额为 13,230 万元；2022 年 6 月 14 日，凯龙楚兴作为抵押人
与中国农业银行股份有限公司荆门分行签订《最高额抵押合同》（42100620220004583），
约定凯龙楚兴以其自有不动产设立抵押权为其债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余
额为 13,230 万元。
注 4：2023 年 6 月 21 日，发行人与华夏银行股份有限公司荆门分行签订《保证合同》
（JIM0110120230025-11），合同约定发行人为凯龙楚兴主合同项下债务提供连带责任保证。
注 5：2023 年 6 月 27 日，山东天宝作为抵押人与山东平邑农村商业银行股份有限公司签订
《最高额抵押合同》（编号：（平邑农商银行）高抵字（2023）年第 074 号），合同约定山
东天宝以其自有不动产设立抵押权为其债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为
1,862.30 万元。
注 6：2023 年 6 月 12 日，发行人与临商银行股份有限公司平邑支行签订《最高额保证合同》
（临商平邑银高保字第 2023060980 号），合同约定发行人为山东天宝 2023 年 6 月 12 日至
2024 年 6 月 11 日期间在临商银行股份有限公司平邑支行项下债务提供最高额保证担保，最
高额保证合同项下担保的债权最高余额为 4,000 万元；2022 年 3 月 21 日，山东天宝作为抵
押人与临商银行股份有限公司平邑支行签订《最高额抵押合同》（临商平邑银高抵字第
2022032180 号），合同约定山东天宝以其自有不动产设立抵押权为其债务提供最高额抵押
担保，担保的债权最高本金余额为 9,131.64 万元；2022 年 3 月 21 日，山东天宝作为抵押人
与 临 商 银 行 股 份 有 限 公 司 平 邑 支 行签 订 《 最 高额 抵 押 合 同》 （ 临 商 平邑 银 高 抵 字 第
2022032181 号），合同约定山东天宝以其自有不动产设立抵押权为其债务提供最高额抵押
担保，担保的债权最高本金余额为 3,421.50 万元。
注 7：2023 年 5 月 25 日，山东天宝作为保证人与山东平邑农村商业银行股份有限公司签订
《最高额保证合同》（编号：（平邑农商银行）高保字（2023）年第 097 号），约定发行人
为天宝福利 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 23 日期间在山东平邑农村商业银行股份有限公
3-107
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
司项下债务提供最高额保证担保，最高额保证合同项下担保的债权最高余额为 975 万元；
2023 年 5 月 25 日，山东天宝作为抵押人与山东平邑农村商业银行股份有限公司签订《最高
额抵押合同》（平邑农商银行高抵字 2023 年第 060 号），合同约定山东天宝以其自有不动
产设立抵押权为天宝福利 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 23 日期间在山东平邑农村商业银
行股份有限公司项下债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为 1,027.56 万元。
注 8：2023 年 6 月 26 日，发行人与汉口银行股份有限公司荆门分行签订《保证合同》
（DB2023062000000030），合同约定发行人为八达物流主合同项下债务提供连带责任保证。
注 9：2023 年 6 月 21 日，发行人与华夏银行股份有限公司荆门分行签订《保证合同》
（WHZX3810120230007-11），合同约定发行人为八达物流主合同项下债务提供连带责任保
证。
4．对外担保合同
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合
并报表范围内各级子公司新增的对外担保合同如下所示：
担保债务本
序 担保 担保
担保方 债权人 金/最高余 担保额度审议会议
号 对象 类型
额（万元）
凯龙 华夏银行股份有限 连带责
1 发行人 5,000 2022 年度股东大会
楚兴 公司荆门分行 任保证
山东 临商银行股份有限 连带责
2 发行人 4,000 2022 年度股东大会
天宝 公司平邑支行 任保证
八达 汉口银行股份有限 连带责
3 发行人 1,000 2022 年度股东大会
物流 公司荆门分行 任保证
八达 华夏银行股份有限 连带责
4 发行人 950 2022 年度股东大会
物流 公司荆门分行 任保证
天宝 山东平邑农村商业 连带责
5 山东天宝 975 2022 年度股东大会
福利 银行股份有限公司 任保证
5．对外抵押/质押合同
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并
报表范围内各级子公司新增的对外抵押/质押合同如下所示：
序 抵押人/出 抵押权人/
合同名称/编号 担保主债权 抵质押物
号 质人 质押权人
质押权人与发行人
中国建设银 发行人持
《最高额权利质押合 2023 年 4 月 7 日至
行股份有限 有的凌河
1 同》（HTC420668608 发行人 2030 年 4 月 6 日期间
公司荆门分 化工 60%
ZGDB2023N008） 形 成 的 最 高 额
行 股权
221.694 万元债权
2 《最高额抵押合同》 山东天宝 山东平邑农 抵押权人与山东天宝 山东天宝
3-108
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
序 抵押人/出 抵押权人/
合同名称/编号 担保主债权 抵质押物
号 质人 质押权人
（编号：（平邑农商银 村商业银行 2023 年 6 月 27 日至 名下不动
行）高抵字（2023）年 股份有限公 2024 年 6 月 26 日期 产
第 074 号） 司 间形成的最高额
1,862.30 万元债权
抵押权人与天宝福利
山东平邑农
《最高额抵押合同》 2023 年 5 月 25 日至 山东天宝
村商业银行
3 （平邑农商银行高抵 山东天宝 2024 年 5 月 23 日期 名下不动
股份有限公
字 2023 年第 060 号） 间形成的最高额 产
司
1,027.56 万元债权
6．理财合同
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，广水分公司存在
新增理财产品投资情形，具体情况如下：
序 金额 预期年化 目前
产品名称 产品类型 到期日
号 （万元） 收益率 情况
工银理财法人“添利宝” 固定收益
1 净值型理财产品（中国工 500 类、非保本 无固定期限 N/A 存续
商银行股份有限公司） 浮动收益型
7．其他重大合同
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合
并报表范围内各级子公司新增其他重大合同具体情况如下：
2023 年 4 月 6 日，东宝矿业与荆门市自然资源和规划局签订《湖北省采矿
权出让合同》，约定荆门市自然资源和规划局将荆门市东宝区团堡矿区制灰用石
灰岩矿采矿权通过挂牌形式出让给东宝矿业。采矿权出让年限为 17.1 年（自首
次颁发采矿许可证之日起计算）。采矿权出让收益为 16,690 万元。
炜衡律师认为，本次加期期间，发行人正在履行的上述重大合同合法有效，
合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据相关行政主管部门出具的证明及发行人的书面确认，本次加期期间，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
3-109
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人承诺并经炜衡律师核查，本次加期期间，除《补充法律意见书
（二）》“八、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，发行人与其他关联
方之间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年半度报告》及发行人确认，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
综上，炜衡律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的重大债权债务合法
有效，不存在潜在风险，重大合同的履行不存在法律障碍；发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人
与关联方的关联交易以及关联方为发行人提供担保，是发行人正常生产经营活动
所需，合法有效；发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为正常的经营活
动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人不存在
合并、分立、减少注册资本的情况。
（二）根据发行人确认并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人不存在
符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定条件的重大资产重组行为。
（三）根据发行人确认并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人《公司章
程》的修改情况如下所示：
2023 年 5 月 31 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
3-110
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，因完成 2021 年限制性股票激
励计划授予登记工作以致发行人股份总数增加至 391,238,834 股，发行人注册资
本增加至 391,238,834 元，相应修改章程。
炜衡律师认为，本次加期期间，发行人《公司章程》的修改已履行法定程序；
发行人《公司章程》的内容符合现行法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人组织机构未发生变化，具
有健全的组织机构，其组织机构的设置符合相关法律法规、部门规章和规范性
文件和《公司章程》的规定。
（二）经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未进行修改，其内容均符合相关法
律、法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定，其制定及修改均已
履行了必要的法律程序。
（三）经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人股东大会、董事会、监事
会的召集、召开程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、部门规章和规范
性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人股东大会和董事会的历次
授权或重大决策均符合法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人监事发生变化，具体如下：
2023 年 3 月，因到法定退休年龄，黄赫平辞去发行人监事会主席职务。2023
年 4 月 13 日，发行人召开第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于补选第
八届监事会非职工代表监事的议案》，提名常晶晶为发行人第八届监事会监事候
选人。2023 年 5 月 8 日，发行人召开 2022 年度股东大会，补选常晶晶为发行人
3-111
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
第八届监事会非职工代表监事。
炜衡律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其合并报表范围内各级子公司执行的主要税种、税率
炜衡律师认为，本次加期期间，发行人及其合并报表范围内各级子公司执行
的主要税种及税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
（二）经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人及其合并报表范围内各级
子公司享受的主要税收优惠情况未发生变化，发行人及其合并报表范围内各级
子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人享受的税收优惠
符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）经炜衡律师核查，2023 年 1-6 月，发行人及其合并报表范围内各级子
公司报告期内收到的单笔 50 万元以上（含 50 万元）的财政补贴具体如下：
序 获得补贴 收到补 补贴金额
补贴项目 补贴依据
号 主体 贴时间 （万元）
《关于申请拨付荆门市级沿
江化工企业关改搬转及危险
钟祥楚兴关改搬转补
1 凯龙楚兴 2023.01 1,509.92 化学品生产企业搬迁改造专
贴
项补助资金的请示》（钟科
信〔2022〕36 号）
《荆门市 2021 年度企业兼
2021年度支持企业兼
2 凯龙股份 2023.01 100 并重组专项补助资金项目公
并重组专项补助资金
示》
《市经济和信息化局关于组
企业兼并重组奖励资 织 2021 年度企业兼并重组
3 凯龙股份 2023.04 130.70
金 专项资金申报工作的通知》
（荆经信文〔2022〕50 号）
《凯龙碳酸钙产业园项目投
4 东宝矿业 石料设备补助款 2023.05 500
资协议书之补充协议二》
炜衡律师认为，2023 年 1-6 月，发行人及其合并报表范围内各级子公司所享
受的单笔 50 万元以上（含 50 万元）财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3-112
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人孙公司葫芦岛和顺源存在受
到税务主管部门处以罚款的情况，具体如下：
序号 处罚机关 处罚对象 处罚日期 处罚依据 金额（元）
国家税务总局葫 《中华人民共和国
1 芦岛市税务局第 葫芦岛和顺源 2023.04 税收征收管理法》 2,578.67
一稽查局 第六十三条第一款
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，在帐簿上
多列支出或者不列、少列收入导致少缴应纳税款的是偷税，对纳税人偷税的，由
税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之
五十以上五倍以下的罚款。葫芦岛和顺源被主管税务机关按照所偷税款 5,157.32
元处以 0.5 倍罚款，被处以罚款的金额属于《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十三条第一款规定的罚款金额下限，根据《适用意见第 18 号》规定，葫芦
岛和顺源相关行为属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于
《注册办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
炜衡律师认为，葫芦岛和顺源所受到的税务处罚不属于重大违法违规，不
属于《注册办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。
炜衡律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局湖北
省税务局网站（网址：http://hubei.chinatax.gov.cn）、国家税务总局山东省税务
局网站（网址：http://shandong.chinatax.gov.cn）、国家税务总局宁夏回族自治区
税务局网站（网址：http://ningxia.chinatax.gov.cn）、国家税务总局贵州省税务局
网站（网址：https://guizhou.chinatax.gov.cn）和国家税务总局辽宁省税务局网站
（网址：http://liaoning.chinatax.gov.cn）等相关税务主管部门的网站及企查查，
发行人及其合并报表范围内各级子公司在本次加期期间不存在因违反税收法律、
法规而受到行政处罚且情节严重的行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
3-113
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人的环境保护
炜衡律师查询中华人民共和国生态环境部网站（网址：https://www.mee.gov.
cn）、湖北省生态环境厅网站（网址：http://sthjt.hubei.gov.cn）、山东省生态环
境厅网站（网址：http://sthj.shandong.gov.cn）、贵州省生态环境厅网站（网址：
https://sthj.guizhou.gov.cn）、宁夏回族自治区生态环境厅网站（网址：https://sthj
t.nx.gov.cn）、辽宁省生态环境厅网站（网址：https://sthj.ln.gov.cn）和新疆维吾
尔自治区生态环境厅网站（网址：http://sthjt.xinjiang.gov.cn）等相关生态环境主
管部门的网站及企查查，未查询到发行人及其合并报表范围内各级子公司在本
次加期期间发生的重大环境污染事故或因严重环境违法行为受到行政处罚的记
录。
（二）发行人的产品质量、技术
凌河化工原《质量管理体系认证证书》有效期已于 2023 年 5 月 12 日届满，
凌河化工 2023 年 6 月 25 日新取得安标国家矿用产品安全标志中心有限公司颁发
的《质量管理体系认证证书》（证书编号：66923Q0028R0M），认证凌河化工
质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，适用于数码电子雷管系
列、乳化炸药（胶状）和乳化粒状铵油炸药（混装）的生产和销售；证书有效期
自 2023 年 6 月 25 日至 2026 年 6 月 24 日。
炜衡律师查询中国市场监管行政处罚文书网站、信用中国、企查查，未查询
到发行人及其合并报表范围内各级子公司在本次加期期间发生重大产品质量问
题而受到行政处罚的记录，亦未查询到发行人及其合并报表范围内各级子公司
存在社会影响恶劣的产品质量违法行为。
（三）发行人的安全生产
根据荆门市公安局 2023 年 10 月 10 日出具的《关于对凯龙集团及所属公司
核查情况的复函》，发行人子公司凯龙工程爆破报告期内存在因安全生产管理不
规范被处以罚款的情况，具体情况如下：
序 处罚 处罚 处罚 罚款金额
文书文号 处罚日期 处罚依据
号 机关 对象 种类 （元）
3-114
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
荆门市 屈公（治）行 《民用爆炸物品
公安局 罚决字 凯龙工 安全管理条例》第
1 2022.04 罚款 50,000
屈家岭 〔2022〕 程爆破 四十七条第一款
分局 50026 号 第（三）项
针对凯龙工程爆破的行政处罚，因凯龙工程爆破同一辆危爆物品运输专用车
运输了两地施工所需的炸药和雷管，荆门市公安局屈家岭分局依照《民用爆炸物
品安全管理条例》第四十七条第一款第（三）项规定处以罚款5万元。根据《民
用爆炸物品安全管理条例》第四十七条规定，违反有关标准和规范混装民用爆炸
物品的，由公安机关责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款。凯龙工程爆破
被处以罚款的金额属于《民用爆炸物品安全管理条例》第四十七条规定的罚款金
额下限，根据《适用意见第18号》规定，凯龙工程爆破相关行为属于相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于《注册办法》第十一条第一款第（六）
项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次加期期间，发行人子公司东宝矿业存在因安全生产管理不规范被处以罚
款的情况，具体情况如下：
序 处罚 文书 处罚 处罚 处罚 罚款金额 主管行政机关相关
处罚依据
号 机关 文号 对象 日期 种类 （元） 证明认定意见
荆门市东宝区应急
管理局认为，东宝
矿业违规行为未造
（东 《安全生
成严重的社会影
荆 门 ）应 产违法行
响，未损害社会公
市 东 急罚 为行政处
共利益，所受行政
宝 区 〔非 东宝 2023 罚办法》
1 罚款 30,000 处罚的违规行为已
应 急 煤 矿业 .04 第四十五
整改完毕，罚款已
管 理 2023 条第一款
按期缴纳。经调查
局 〕08 第（四）
认定，东宝矿业所
号 项
受处罚的行为不属
于重大违法违规行
为。
针对东宝矿业的行政处罚，由有权机关证明不属于重大违法行为，按照《适
用意见第 18 号》规定可以不认定为重大违法行为，故相关行为不属于《注册办
法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
炜衡律师查询中华人民共和国工业和信息化部网站（https://www.miit.gov.c
3-115
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
n）、中共湖北省委军民融合发展委员会办公室网站（网址：http://www.hbjmrh.
gov.cn）、山东省工业和信息化厅网站（网址：http://gxt.shandong.gov.cn）、辽
宁省工业和信息化厅网站（网址：https://gxt.ln.gov.cn）、新疆维吾尔自治区工业
和信息化厅网站（网址：http://gxt.xinjiang.gov.cn）、宁夏回族自治区工业和信
息化厅网站（网址：https://gxt.nx.gov.cn）、贵州省工业和信息化厅网站（网址：
http://gxt.guizhou.gov.cn）、中华人民共和国公安部网站（网址：https://www.mp
s.gov.cn）、湖北省公安厅网站（网址：http://gat.hubei.gov.cn）、山东省公安厅
网站（网址：http://gat.shandong.gov.cn）、辽宁省公安厅网站（网址:https://gat.l
n.gov.cn）、新疆维吾尔自治区公安厅网站（网址：https://gat.xinjiang.gov.cn）、
宁夏回族自治区公安厅网站（网址：http://gat.nx.gov.cn）、贵州省公安厅网站（网
址：http://gat.guizhou.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（网址：https:/
/www.mem.gov.cn）、湖北省应急管理厅网站（网址：https://yjt.hubei.gov.cn）、
山东省应急管理厅网站（网址：http://yjt.shandong.gov.cn）、辽宁省应急管理厅
网站（网址：https://yjgl.ln.gov.cn）、新疆维吾尔自治区应急管理厅网站（网址：
http://yjgl.xinjiang.gov.cn）、宁夏回族自治区应急管理厅网站（网址：http://nxyj
glt.nx.gov.cn）、贵州省应急管理厅网站（网址：http://yjgl.guizhou.gov.cn）等相
关安全生产及爆破作业主管机关的网站，未查询到发行人及其合并报表范围内
各级子公司在本次加期期间发生重大安全生产事故、或存在其他因重大违反民
用爆炸物品、爆破作业相关规定而受到行政处罚的记录，亦未查询到发行人及
其合并报表范围内各级子公司存在社会影响恶劣的安全生产违法行为。
综上，炜衡律师认为，本次加期期间，发行人及其合并报表范围内各级子公
司的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品质量、
技术等相关的法律法规、规章、规范性文件而受到处罚的情形；凯龙工程爆破、
东宝矿业受到的安全生产行政处罚不构成重大违法违规，对本次发行不构成实
质性影响。
十七、发行人募集资金的运用
经炜衡律师核查，发行人于 2023 年 9 月 7 日编制了《湖北凯龙化工集团股
3-116
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，
众环据此执行了鉴证工作并于 2023 年 9 月 7 日出具“众环专字（2023）0101906
号” 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
2023 年 9 月 7 日，发行人第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十
九次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》，
独立董事发表了独立意见。
经炜衡律师核查，本次加期期间，本次发行募集资金拟投资项目及有权部门
的批准或授权未发生变化；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的使
用未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
经炜衡律师核查，本次加期期间，发行人业务发展目标没有发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经炜衡律师核查，自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（二）》
出具之日，除山东天宝与巩飞（2022）鲁 1326 民初 5004 号承揽合同纠纷案件外，
《法律意见书》披露的其他诉讼案件均未发生变化，（2022）鲁 1326 民初 5004
号承揽合同纠纷案件最新进展如下：
2023 年 8 月 22 日，山东省平邑县人民法院出具（2022）鲁 1326 民初 5004
号《民事裁定书》，准许原告巩飞撤诉。
根据发行人提供的资料并经炜衡律师核查，《法律意见书》出具之日至《补
充法律意见书（二）》出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东和发
行人合并报表范围内各级子公司新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件如下：
1．山东天宝与巩飞建设工程施工合同纠纷
2023 年 8 月 22 日，巩飞向山东省平邑县人民法院提交《民事起诉状》，主
3-117
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
张其多次承包山东天宝的建设工程，其中包括盛泉庄土石方工程、老邱峪二期土
石方工程、乐平庄土石方工程等，截至起诉之日，巩飞主张山东天宝尚欠施工款
17,853,352.46 元及利息未支付。该案调解案号为（2023）鲁 1326 诉前调 7585 号。
根据发行人的确认，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，该案尚未开
庭审理。
炜衡律师认为，山东天宝作为被告的“（2023）鲁 1326 诉前调 7585 号”案
件按起诉金额计算，涉及金额为 17,853,352.46 元及利息，因巩飞未在起诉状中
列明利息的具体金额，暂按 17,853,352.46 元计算，该金额占截至 2023 年 6 月 30
日发行人归属于母公司所有者权益（未经审计）比例为 1.18%，所占比例较小，
且不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，对本次发行实质条件无重
大不利影响。
2．新疆天宝化工与临沂金鹰矿山设备有限公司买卖合同纠纷
2023 年 4 月 13 日，临沂金鹰矿山设备有限公司向山东省平邑县人民法院提
交《民事起诉状》，主张其与新疆天宝化工于 2015 年签订《新疆起爆具工程汇
总合同》，临沂金鹰矿山设备有限公司向新疆天宝化工出售机电设备并履行了合
同义务，经对账截至 2021 年 5 月 17 日，临沂金鹰矿山设备有限公司主张新疆天
宝化工尚欠款项 28,166,510 元及利息和违约金未支付。该案案号为（2023）鲁
1326 民初 4092 号。
该案件于 2023 年 7 月 31 日向新疆天宝化工送达相关法律文书，新疆天宝化
工在答辩期间对管辖权提出异议，2023 年 8 月 22 日，山东省平邑县人民法院下
达“（2023）鲁 1326 民初 4092 号之一”《民事裁定书》，裁定该案移送新疆维
吾尔自治区木垒哈萨克自治县人民法院审理。
根据发行人的确认，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，该案尚未开
庭审理。
炜衡律师认为，新疆天宝化工作为被告的“（2023）鲁 1326 民初 4092 号”
案件按起诉金额计算，涉及金额为 28,166,510 元及利息和违约金，因临沂金鹰矿
3-118
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
山设备有限公司未在起诉状中列明利息及违约金的具体金额，暂按 28,166,510 元
计算，该金额占截至 2023 年 6 月 30 日发行人归属于母公司所有者权益（未经审
计）比例为 1.87%，所占比例较小，且不涉及发行人核心专利、商标、技术、主
要产品等，对本次发行实质条件无重大不利影响。
3．新疆天宝化工、山东天宝与东北金城建设股份有限公司平邑分公司（以
下简称“东北金城”）建设工程施工合同纠纷
2023 年 7 月 13 日，东北金城向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民
法院提交《民事起诉状》，请求：（1）判令新疆天宝化工向东北金城支付工程
款本金 97,171,580.72 元；（2）判令新疆天宝化工向东北金城支付逾期付款利息
（以 97,171,580.72 元为基数，自 2018 年 11 月 7 日计算至实际支付之日止，按
照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，暂计算至 2023 年 7 月 3
日为 18,293,899.69 元）；（3）判令新疆天宝化工向东北金城支付逾期付款违约
金（以 97,171,580.72 元为基数，按照日万分之三的利率，自 2018 年 11 月 7 日
计算至实际支付之日止，暂计算至 2023 年 7 月 3 日为 49,557,506.17 元）；（4）
判令东北金城在第 1 项诉讼请求范围内对新疆天宝化工服务楼、办公楼、餐厅、
公寓楼、中继起爆具生产线折价或拍卖所得价款享有优先受偿权；（5）判令山
东天宝就上述第 1、第 2、第 3 项诉讼请求承担连带责任；（6）该案诉讼费用、
保全费用由新疆天宝化工和山东天宝承担。
东北金城《民事起诉状》陈述的主要事实与理由如下：
2013 年 11 月 8 日新疆天宝化工与东北金城签署《建设工程施工合同》（合
同编号 GF-1999-0201），合同约定：东北金城承包新疆天宝化工的路面、院墙、
办公楼、餐厅、浴室、公寓楼的土建、安装工程，资金来源为自筹，工程最终结
算价以发承包方双方认可的审定价为准。
案涉工程结算后，东北金城多次向新疆天宝化工、山东天宝催缴欠付工程款，
新疆天宝化工、山东天宝始终未支付。
东北金城认为，东北金城与新疆天宝化工之间签订的《建设工程施工合同》
3-119
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属有效。新疆天宝化工
拖欠工程款的行为违反合同约定，依法应承担责任。同时，案涉建设工程施工合
同履行过程中，新疆天宝化工、山东天宝均曾就案涉工程向东北金城支付工程进
度款项。东北金城有理由相信，山东天宝作为新疆天宝化工的控股股东，与新疆
天宝化工之间存在业务混同、资金混同、财务混同的情形，依法应对新疆天宝化
工的债务承担连带清偿责任。
根据新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 2023 年 8 月 31 日出具
的《传票》，该案原定于 2023 年 9 月 26 日开庭审理；后接法院通知，该案延期
开庭。2023 年 10 月 24 日，该案开庭审理。截至《补充法律意见书（二）》出
具之日，该案尚未作出一审判决。
炜衡律师认为：
（1）该案件所涉新疆天宝化工赔付金额对发行人财务影响较小。
新疆天宝化工与东北金城工程款纠纷具体金额有待法院查明事实后进行最
终判定。鉴于新疆天宝化工是发行人孙公司，发行人通过山东天宝间接控制新疆
天宝化工，经股权穿透计算，发行人实际控制新疆天宝化工 33.69%股权，如最
终山东天宝无需承担连带责任，即使东北金城关于新疆天宝化工赔付金额的主张
全部得到法院支持，即新疆天宝化工最终需要承担暂计算至 2023 年 7 月 3 日的
违约金及逾期利息债务合计为 67,851,405.86 元（应付工程款本身已入账），对
于发行人而言，其最终需承担的损失占截至 2023 年 6 月 30 日发行人归属于母公
司所有者权益 1,507,326,257.19 元（未经审计）的比例较低，因此对发行人财务
影响较小。
（2）法院判定山东天宝承担连带责任的可能性较低。
关于山东天宝是否对东北金城请求事项承担连带责任事宜，《公司法》第二
十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，此外，最高人民法
院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）也对认定
3-120
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
公司人格与股东人格是否存在混同作出了比较明确的规定。东北金城《民事起诉
状》仅以山东天宝曾就案涉工程向东北金城支付工程进度款项（事实情况待法院
判定）作为理由，主张山东天宝与新疆天宝化工存在业务混同、资金混同、财务
混同的情形要求山东天宝承担连带责任，获得法院支持的可能性较低。
根据该案件代理律师的意见，其认为截至该代理意见出具日 2023 年 10 月
12 日，山东天宝未对新疆天宝化工的债务进行担保，且山东天宝与新疆天宝化
工业务、财产独立，山东天宝出资也已足额缴纳，并持续在向新疆天宝化工提供
借款支持其生产建设，故山东天宝未滥用股东地位损害债权人利益，根据《公司
法》的相关规定，其需为新疆天宝化工债务承担连带责任的可能性较低。
基于上述，新疆天宝化工、山东天宝与东北金城建设工程施工合同纠纷一案
对本次发行实质条件无重大不利影响。
（二）发行人董事长、总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件
炜衡律师取得发行人相关诉讼和仲裁资料，查阅发行人董事长、总经理填
写的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员的调查表》
和个人信用报告，并通过中国证监会网站、深交所网站、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站、12309 中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国等网站对发行人董事长、总经理诉讼、仲裁或行政处罚情
况进行检索，经上述查验，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、本次发行的总体结论性意见
炜衡律师认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证
券法》和《注册办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件中关于向特定对象
发行股票的条件；发行人本次发行的申请尚需深交所审核通过，并报中国证监
会履行发行注册程序。
3-121
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
本《补充法律意见书（二）》正本三份。
3-122
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2023 年向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市炜衡律师事务所
负责人： 经办律师：
张小炜 邓 薇
石 磊
年 月 日
3-123
