《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》有关问题的核查说明
众环专字（2023）0101958 号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心“审核函〔2023〕120133 号”《关于湖北凯龙化工集
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求，本所及申报会计师对湖北
凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”或“发行人”）审核问询函
中提出的意见进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
问题 1：申报材料显示，本次拟募集资金不超过 85,000 万元，主要用于电子雷管生产
线技术改造项目（以下简称电子雷管项目）、年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目
（以下简称灰岩项目）、工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。电子
雷管项目、灰岩项目的实施主体分别为发行人非全资控股子公司葫芦岛凌河化工集团有限
责任公司（以下简称凌河化工）、荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司（以下简称东宝矿业），
中小股东未同比例提供借款。电子雷管项目的实施将发行人工业数码电子雷管生产能力从
现有的 2,900 万发/年提升至 7,008 万发/年，项目预计毛利率为 26.56%，高于报告期内凌河
化工平均毛利率。灰岩项目投资总额为 26,175.25 万元，其中包括采矿权取得费用，拟使用
募集资金 23,500.00 万元；项目所产灰岩可作为生产现有产品氧化钙和纳米碳酸钙的原材料，
另一部分对外销售，发行人称灰岩项目属于现有业务的扩产；发行人已于 2023 年 7 月取得
《采矿许可证》，后续还需取得《使用林地审核同意书》后，办理建设用地审批手续和林木
采伐许可手续等其他相关手续，项目预计毛利率为 39.84%。报告期内发行人存在因未按期
完成产能结构调整被行业主管单位核销民爆业务产能的情况。
请发行人补充说明：（1）发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过程，发行人
是否能对凌河化工、东宝矿业形成有效控制；电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公司
实施，中小股东未同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结
合灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系说明该募投项目属于现有业务扩产的具体依
据，该募投项目是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（3）灰
岩项目取得采矿权费用的情况，是否包含在本次募集资金，是否属于非资本性支出，并结
合上述情况说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%，是
2-1
否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（4）发行人取得《采矿许可证》的
主要内容，包括有效期限、采矿区域、许可采矿量等，有效期限是否能够覆盖灰岩项目的
财务测算期，如否，说明是否存在续期风险，本次效益测算是否充分考虑相关因素；（5）
灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及其他相关手续的进展情况，预计取得时间，是否
存在重大不确定性及对本次募投项目的影响；（6）灰岩项目所产灰岩自用及外销的比例，
结合发行人氧化钙和纳米碳酸钙的产能利用率、对灰岩的耗用量、灰岩的市场需求、发行
人竞争力、在手订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；
结合发行人报告期内电子雷管产销情况、产能利用率、本次扩产比例、市场需求、发行人
产品竞争力、在手订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措
施；（7）电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率的原因及合理性；结
合三个募投项目预计毛利率与发行人报告期内同类产品毛利率、同行业公司毛利率的对比
情况说明效益测算是否合理、谨慎；（8）报告期内发行人被行业主管单位核销民爆业务产
能的具体情况，后续是否存在被进一步核销产能的风险及对本次募投项目的具体影响。
请会计师对（3）（6）（7）核查并发表明确意见。
核查情况如下：
（1）灰岩项目取得采矿权费用的情况，是否包含在本次募集资金，是否属于非资本性
支出，并结合上述情况说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额
的 30%，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
1、灰岩项目取得采矿权费用的基本情况
2023 年 4 月 6 日，东宝矿业与荆门市自然资源和规划局签署《湖北省采矿权出让合同》，
东宝矿业以 16,690 万元的价格取得了荆门市东宝区团堡矿区内的制灰用石灰岩以及建筑用
白云岩的采矿权，采矿权出让年限为 17.1 年（自首次颁发采矿权许可证之日起计算）。采矿
权出让收益分六期缴纳，首期缴纳采矿权出让收益 6,690 万元，已于 2023 年 4 月支付；其
余 10,000 万元采矿权出让收益按合同约定分别于 2024 年-2028 年每年 3 月 31 日前支付 2,000
万元。
公司已将上述采矿权取得费用归属于灰岩项目的部分 8,000 万元包含在本次募集资金
中。根据新疆志诚欣盛资产评估有限公司出具的《荆门市东宝区团堡矿区制灰用石灰岩矿采
矿权出让收益评估报告》，800 万吨制灰用灰岩和建筑用白云岩出让收益合计为 15,391.61 万
元，其中，制灰用灰岩矿出让收益为 11,695.71 万元，建筑石料用白云岩矿的出让收益为
3,695.90 万元。按照两矿种价值比例分摊，公司制灰用灰岩矿权的实际取得成本为 12,682.32
2-2
万元，考虑到未来开采时粒径 30mm 以上高钙石骨料的出品率不低于 65%（系东宝矿业产
线主机设备招标要求，因粒径低于 30mm 的混合高钙石骨料一般不能用于制灰），故按 65%
测算，制灰用灰岩的实际价值为 8,243.51 万元，本次募投项目投资明细测算时，出于谨慎考
虑，仅将 8,000 万元纳入到本募投项目中
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》中关于无形资产的定义，东宝矿业取得的采矿
权属于企业的无形资产，取得采矿权费用支出不属于非资本性支出。
2、本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）本次募集资金总体使用规划
公司向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 85,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资规模 注
金投入金额
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电
1 凌河化工 29,444.12 23,500.00
子雷管生产线技术改造项目
年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线
2 东宝矿业 26,175.25 23,500.00
建设项目
工业炸药及制品生产线智能化技术改
3 凯龙股份 17,462.00 13,000.00
造项目
4 补充流动资金 凯龙股份 25,000.00 25,000.00
合计 98,081.37 85,000.00
注：拟使用募集资金投入金额仅包含资本性支出，不含预备费和铺底流动资金，且不含
审议本次发行的第八届董事会第二十三次会议前投入的资金。
（2）各募投项目投资额明细
①凌河化工电子雷管生产线技术改造项目投资明细构成
单位：万元
序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
1 工程设备费用 22,764.46 是
23,500.00
1.1 建筑工程 2,339.65 是
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序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
1.2 设备及器具购置 17.039.35 是
1.3 安装工程 3,385.46 是
2 工程建设其他费用 1,210.01 是
3 预备费 1,438.47 否 -
4 铺底流动资金 4,031.18 否 -
合计 29,444.12 23,500.00
②年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目投资明细构成
单位：万元
序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
1 工程设备费用 12,200.00 是
1.1 建筑工程 4,184.00 是
1.2 设备器具 5,974.00 是
23,500.00
1.3 配套工程设施 2,042.00 是
2 工程建设其他费用 11,464.40 是
2.1 其中：采矿权 8,000 是
3 预备费 650.67 否 -
4 铺底流动资金 1,860.18 否 -
合计 26,175.25 23,500.00
③工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目投资明细构成
单位：万元
序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
1 工程设备费用 12,827.00 是
1.1 建筑工程 960.00 是
13,000.00
1.2 设备购置安装 11,867.00 是
2 工程建设其他费用 553.00 是
3 预备费 802.00 否 -
4 铺底流动资金 3,280.00 否 -
合计 17,462.00 13,000.00
2-4
（3）本次募集资金用于补充流动资金的比例
根据上述募投项目投资明细，本次募投项目拟使用募集资金均用于建筑工程、设备购置
安装以及其他工程建设费用等资本性支出，预备费、铺底流动资金等非资本性支出均未使用
募集资金。据此计算，本次募集资金用于补充流动资金的金额为 25,000 万元，占本次募集
资金总额的 29.41%，不存在超过募集资金总额 30%的情形，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
经核查，我们认为发行人灰岩项目对应分摊的采矿权费用 8,000.00 万元包含在本次募
集资金，属于资本性支出，发行人本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金
总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（2）灰岩项目所产灰岩自用及外销的比例，结合发行人氧化钙和纳米碳酸钙的产能利
用率、对灰岩的耗用量、灰岩的市场需求、发行人竞争力、在手订单或意向性协议等说明
产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；结合发行人报告期内电子雷管产销情况、
产能利用率、本次扩产比例、市场需求、发行人产品竞争力、在手订单或意向性协议等说
明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；
（一）灰岩项目所产灰岩自用及外销的比例，结合发行人氧化钙和纳米碳酸钙的产能利
用率、对灰岩的耗用量、灰岩的市场需求、发行人竞争力、在手订单或意向性协议等说明产
能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；
1、公司氧化钙和纳米碳酸钙的产能利用率
报告期内，公司氧化钙和纳米碳酸钙的产能利用率如下：
产品种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
纳米碳酸钙 21.70% 29.03% 37.96% 41.98%
氧化钙 13.68% 21.29% 13.48% 11.87%
注：2023 年 1-9 月产能利用率为 2023 年 1-9 月产量除以年度产能计算
（1）纳米碳酸钙产能利用率较低的原因
2022 年以前，东宝矿业生产的纳米碳酸钙主导产品为硅胶钙，主要用于生产建筑密封
胶，但近年来，受房地产调控政策影响，硅胶钙市场需求出现明显萎缩，销售价格大幅下滑，
导致包括东宝矿业在内的行业内企业普遍受到了巨大冲击，产能利用率普遍下降。
其次，因城镇发展规划，东宝矿业于 2020 年完成了厂区搬迁，并新建了 5 万吨/年纳米
碳酸钙生产线。但由于新产线在工艺选型选择的供应商缺乏硅胶钙等产品生产线的供货经
2-5
验，导致生产线建成投产后，生产问题频出，产品质量不稳定，直接影响到了公司产品的销
售推广，进而导致纳米碳酸钙产能利用率较低。
经过将近两年的摸索调校，纳米碳酸钙生产线问题逐步得到解决，产品质量趋于稳定，
但硅胶钙市场却仍在进一步萎缩，价格继续下滑，因此，东宝矿业于 2022 年新开发了光伏
纳米钙，并将生产重心逐步转至汽车钙和光伏钙。在转型过程中，纳米碳酸钙的产能利用率
仍在进一步下滑。
（2）氧化钙产能利用率较低的原因
东宝矿业生产氧化钙所需的原材料主要是高钙石，主要供应商为荆门市八里干沟金利石
灰厂和荆门市八里干沟兴鑫钙业有限公司。上述两家供应商均为东宝矿业行业竞争对手湖北
众为钙业有限公司（以下简称“众为钙业”）的关联方，其原料优先供应给众为钙业。同时，
由于周边高钙石原材料供给不足，导致上述两家供应商供应给东宝矿业的高钙石价格明显高
于供应给众为钙业的价格。因此，尽管周边市场对氧化钙需求巨大，但受限于原材料供给不
足，报告期内东宝矿业氧化钙生产线产能利用率较低。
东宝矿业目前销售的氧化钙主要用在化工、建材及钢铁冶炼等行业。根据公司市场调研
结果及目前销售情况，与东宝矿业目前有合作关系或曾合作过的企业包括湖北腾宝新材料有
限公司、荆门市明邦建筑材料有限公司、荆门龙宇石化有限公司、湖北立晋钢铁集团有限公
司以及武钢集团有限公司等，氧化钙总需求在 100 万吨/年以上。在灰岩项目投产后，原材
料问题将得到有效解决，氧化钙生产线产能利用率预计可迅速提升。
2、灰岩的耗用量及市场需求
根据灰岩项目可行性研究报告，灰岩项目年许可开采 500 万吨制灰用灰岩，年投料量在
500 万吨，其中约 35%的产品为粒度小于 30mm 的混合高钙石骨料，可用于火力发电、建筑
涂料、机制砂生产等；约 65%的产品为粒度 30mm-80mm 的高钙石骨料，主要用于氧化钙、
纳米碳酸钙等精细化工领域的生产。
公司灰岩项目产品的主要下游应用领域除氧化钙、纳米碳酸钙等精细化工领域外，也可
应用于钢铁、火力发电、建筑涂料、机制砂及饲料生产等领域，其下游市场需求情况分析如
下：
（1）东宝矿业氧化钙等产品生产需要
根据公司生产工艺，每吨氧化钙消耗高钙石约 1.94 吨（包含投料过程中的损耗），每吨
纳米碳酸钙消耗高钙石约 1.4 吨，在东宝矿业氧化钙及纳米碳酸钙满产的情况下，年消耗灰
岩约 201 万吨。考虑到目前东宝矿业纳米碳酸钙产能利用率较低，且下游市场需求萎缩，短
2-6
期提升存在较大困难；而氧化钙市场需求巨大，产能利用率低主要受原材料短缺影响所致，
故假设未来纳米碳酸钙产能利用率维持在 2022 年的 30%左右水平，氧化钙产能利用率达到
100%，则两者合计年消耗高钙石约 196 万吨。除此之外，氧化钙事业部延伸产品氢氧化钙
年耗用高钙石约 8 万吨，据此推算，预计东宝矿业年自用高钙石约 204 万吨。
（3）下游氧化钙厂需求
根据灰岩项目可行性研究报告，东宝矿业灰岩项目每年可生产 325 万吨 30-80mm 高钙
石骨料，其中 204 万吨用于自身氧化钙及纳米碳酸钙事业部保供，其余 100 多万吨产能可用
于为下游周边氧化钙厂家提供原材料供应。
受荆门市矿山综合治理行动及原有高钙石矿山开采逐渐枯竭等因素的影响，近年来荆门
地区主要高钙石供应始终处于紧张状态，氧化钙厂商原材料短缺情况还在进一步加剧。根据
公司市场调研结果，汉江集团丹江口电化有限责任公司拥有 70 万吨/年的高钙石需求；同时，
荆门周边地区，湖北众为钙业有限公司拥有年产 100 万吨的氧化钙生产线，湖北腾祥新材料
有 限 公 司 拥 有 年 产 60 万 吨 的 氧 化 钙 生 产 线 ， 整 体 市 场 需 求 度 较 高 ， 东 宝 矿 业 所 产
30mm-80mm 高钙石骨料可为上述企业及其余化工厂提供原料。
除此之外，高钙石运输半径在 600 公里左右，可辐射安徽、河南以及长江中下游等高钙
石匮乏地区，市场空间较大。
（3）下游火力发电厂等需求
灰岩项目产品生产过程中，预计约有 35%即 175 万吨为粒度小于 30mm 的骨料，可用
于为火力发电厂、涂料厂、饲料生产企业以及机制砂和混凝土生产企业提供原料。除此之外，
混合骨料同样可作为普通建筑用石料销售，适用范围较广，未来几年，荆门-十堰、襄樊-荆
门、武汉-天门-宜昌以及荆门-孝感高速公路的建设仍可为建筑石料提供稳定市场。
综上，在近年来矿权审批日益收紧的背景下，灰岩项目的市场空间较大，项目建成投产
后，预计未来产能可得到有效消化。
3、发行人竞争力
目前环境下矿权审批较为困难，原材料问题成为目前所有钙业公司面临的共性问题，东
宝矿业目前新获 800 万吨/年采矿许可，其中 500 万吨/年为含钙量较高的制灰用灰岩，含钙
量在 53%以上，可有效满足周边氧化钙厂、化工厂、火力发电厂等生产厂家对高钙石的需
求。根据荆门市自然资源和规划局公示信息，除东宝矿业新获的 800 万吨石料产能外（其中
500 万吨为制灰用灰岩产能），近期荆门地区无其他新批制灰用灰岩产能。
4、在手订单或意向性协议情况
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考虑到东宝矿业灰岩项目目前尚未开始建设，尚无在手订单或意向性协议
5、产能消化措施
（1）提高氧化钙及纳米碳酸钙产能利用率
东宝矿业拟通过纳米碳酸钙产品转型，提升纳米碳酸钙产能利用率以及销售量。对于氧
化钙，由于市场需求巨大，在原料供应充足的情况下，通过与过往合作厂家重新建立合作关
系及开发新客户，提升氧化钙产品的产能利用率及销售量。同时，公司考虑在原材料供给充
足的情况下，增加氧化钙事业部延申产品氢氧化钙的生产规模，进一步消化新增制灰用灰岩
产能。
（2）拓宽下游销售渠道
在当前原材料问题成为各钙业公司主要问题的情况下，东宝矿业将通过与大型冶炼厂、
氧化钙厂、火力发电厂等建立合作关系的方式，拓宽下游销售渠道。同时，高钙石运输半径
较大，东宝矿业还可将其产品进一步打入安徽、河南以及长江中下游等缺少高钙石供应的市
场地区。
综上所述，目前制灰用灰岩市场空间较大，东宝矿业 500 万吨/年制灰用灰岩产能中，
预计 204 万吨左右可用于自身氧化钙及纳米碳酸钙保供，其余产能可用于辐射周边氧化钙
厂、化工厂、钢铁厂等企业；生产产生的混合骨料则可用于为火力发电厂、涂料厂、饲料生
产企业以及机制砂和混凝土生产企业提供原料，因此，预计未来该项目产能消化不存在重大
不确定性。
（二）结合发行人报告期内电子雷管产销情况、产能利用率、本次扩产比例、市场需求、
发行人产品竞争力、在手订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消
化措施；
1、电子雷管产销量情况、产能利用率及扩产比例
（1）报告期内，电子雷管产销量情况如下：
2023 年 1-9 月 2022 年度
产品种类
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
电子雷管（万发） 1,995 2,038 102.16% 1,583 1,293 81.68%
（续表）
2021 年度 2020 年度
产品种类
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
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电子雷管（万发） 495 468 94.55% 200 198 99%
报告期内，凌河化工整体产销率保持在较高水平。
（2）报告期内，电子雷管产能利用率情况如下：
单位：万发
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年初安全生产许可能力 2,900 900 200 50
年末安全生产许可能力 5,000 2,900 900 200
产量 1,995 1,583 495 200
产能利用率 39.90% 54.59% 55.00% 100.00%
注：2023 年 1-9 月产能利用率为年化产能利用率。
凌河化工电子雷管产能主要是通过工业雷管产能置换及外部并购后进行产能转移的方
式取得，上表在计算产能利用率时所使用的是电子雷管安全生产许可产能为截至年底的数
据。因此，从凌河化工全年电子雷管产量及年末产能情况来看，其全年产能利用率较低，这
主要与其产能建成时间有所滞后有关。
（3）本次扩产比例
本募投项目实施前，凌河化工用于电子雷管安全生产许可产能 2,900 万发，募投项目建
成后，电子雷管安全生产许可产能将达到 7,008 万发，扩产 2.4 倍，产能大幅提升。
2、市场需求
根据中国民爆信息网数据，截止至 2022 年底，我国电子雷管生产许可能力为 10.5 亿发，
电子雷管安全生产许可能力为 5.2 亿发，上述产能为原普通工业雷管产能按比例置换而来，
无新批产能，行业内过剩产能逐步退出。
根据中国民爆信息网数据统计，2022 年，工业雷管累计产销量分别为 8.05 亿发和 8.15
亿发，供需基本保持持平，远大于 2022 年末电子雷管安全生产许可能力 5.2 亿发。目前正
处于普通工业雷管向工业数码电子雷管转换的期间，截至 2022 年底，电子雷管产量占工业
雷管总产量比例提升至 42.73%，但距离政策要求的 100%替代率差距仍然较大。由此可见，
数码电子雷管仍有较为广阔的发展空间。工信部宣布将普通雷管全部升级为工业数码电子雷
管后，工业数码电子雷管的供需结构得到明显改善。
工业雷管下游应用领域主要是能源开采和基建。能源端，矿山、煤炭开采业的资本开支
维持良好增势，根据国家统计局数据，2022 年有色金属采选业累计固定资产投资完成额同
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比增速为 8.4%，非金属矿采选业增速为 17.3%，煤炭开采和洗选业增速为 24.4%；基建端，
2022 年基础设施投资增速达到 11.52%。随着下游产业景气度回暖，电子雷管的市场需求量
将有所提高。
3、发行人产品竞争力
凌河化工是最早研发生产电子雷管厂家之一，在 2014 年就与国内提供电子雷管芯片模
组的企业合作，进行了大量试验，并掌握了电子雷管装配到使用的核心技术。同时，其是国
内第三家取得煤矿许用电子雷管安标证的企业。
4、在手订单和意向性协议情况
截至 2023 年 7 月底，凌河化工已与多家客户签署超 150 份年度合作框架协议（均为电
子雷管），覆盖河北、辽宁、湖北及山东等地区，框架协议地区分布情况如下：
销售地区 已签署合同约定数量（万发）
辽宁 2,523
湖北 2,200
河北 1,926
山东 655
内蒙古 473
西藏、新疆、吉林等其他地区 465
合计 8,242
注：购买电子雷管需按照合同在省工业和信息化厅办理年度总量备案登记，客户与凌河
化工签订年度合作框架协议时，为避免后续总量增加导致二次备案，通常合同约定数量会大
于实际采购量。
2020 年-2022 年，凌河化工电子雷管意向协议订单最终转化为销售的情况如下表所示：
单位：万发
项目 2022 年 2021 年 2020 年
全年意向协议约定数量 2050 730 400
实际销量 1,293 467 198
意向协议订单实际转化率 63% 64% 50%
由上表可见，尽管上述意向客户最终的订单需求量会小于合作框架协议确定的意向订单
量，但从 2020 年-2022 年凌河化工电子雷管意向协议订单最终转化为销售的情况来看，实
际转化率在 60%左右。因此，结合目前已签署意向性协议的订单数量看，凌河化工电子雷
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管的市场需求量较大。
由上表可见，尽管上述意向客户最终的订单需求量会小于合作框架协议确定的意向订单
量，但客户意向性协议约定的数量远大于凌河化工目前电子雷管生产能力，电子雷管市场需
求量较大。
5、产能消化措施
根据凌河化工目前在手合同及爆破公司预期使用量，并结合公司对全国销售市场的分析
研判，凯龙股份旗下位于湖北和贵州等地区的爆破公司、民爆公司将按照集团“四统一”的
销售政策，全部使用凌河化工电子雷管，预计使用量在 1300 万发/年以上。同时，凌河化工
还将通过凯龙股份控股的天宝化工和凯乐化工进一步进入山东市场，预计市场份额在 600
万发/年以上，通过凯龙股份控股的新疆天宝爆破等新疆地区公司带动进入新疆市场，弥补
新疆市场电子雷管供应不足的问题，预计销售量在 300 万发/年以上。
除此之外，剩余产能一方面通过凌河化工原有销售渠道，在辽宁、河北、内蒙、黑龙江
和吉林地区进行销售，该部分地区预计使用量在 2300 万发/年左右。另一方面，电子雷管的
使用与工业炸药的使用高度绑定，随着产能的进一步释放，凌河化工还将利用公司在工业炸
药领域的销售渠道，进一步开拓新的销售渠道，消化剩余新增产能。
综上所述，上述两个募投项目规划产能总体较为合理，预期产能消化不存在重大不确定
性。但如未来生产销售等方面不达预期，仍存在一定产能消化风险，对此，公司已在募集说
明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“七 、募投项目风险”之“（二）募投项目新增产能消化的风险”中披露了相关风险：
“本次募集资金投资项目中，电子雷管生产线技术改造项目和年产 500 万吨精细化工用
灰岩生产线建设项目建成后，凌河化工和东宝矿业将分别新增 4,108 万发/年的电子雷管产能
和 500 万吨/年的制灰用灰岩产能，业务规模相比现有水平扩张较大。如上述募投项目建成
投产后，公司在客户开发、渠道拓展、生产管理等经营管理方面不能与扩张后的业务规模相
匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险”。
经核查，我们认为发行人灰岩项目和电子雷管项目实施后产能消化存在一定的风险，
但是发行人已制定了有效的应对措施，且灰岩项目和电子雷管项目下游市场空间较大，预
期未来产能消化不存在重大不确定性。。
（3）电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率的原因及合理性；结
合三个募投项目预计毛利率与发行人报告期内同类产品毛利率、同行业公司毛利率的对比
2-11
情况说明效益测算是否合理、谨慎；
（一）电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率的原因及合理性
报告期内，凌河化工分产品的毛利率及波动情况如下表所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
数码电子雷管 26.36% 24.47% 29.22% 28.15%
普通工业雷管 -30.99% -8.92 32.41%
雷管配件及其他 15.91% 29.59% 24.64% 58.12%
综合毛利率 26.07% 19.66% 16.96% 31.67%
注：2021 年开始，凌河化工普通工业雷管产销量大幅下降，叠加原材料价格影响，导
致单位成本大幅上升（2021 年较 2020 年上升了 77%）；同时，2022 年，凌河化工亏本清仓
处理库存普通雷管，导致其毛利率进一步下滑。
由上表可见，2020 年-2022 年，凌河化工平均毛利率为 22.76%，根据效益测算结果，
电子雷管项目完全达产后毛利率为 26.52%，高于报告期内平均毛利率，其主要原因及合理
性分析如下：
1、受雷管产能置换等因素影响，凌河化工 2021 年和 2022 年毛利率较低
工信部在 2018 年 11 月发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》中提出，将普通
雷管转型升级为工业数码电子雷管的，按 10：1 比例将普通雷管产能置换为工业数码电子雷
管产能；对于拆除基础雷管生产线的，拆除部分产能置换比例调整为 5：1；对拆除整条雷
管生产线的，拆除部分产能置换比例调整为 3：1；对于撤销生产厂点的，撤销部分产能置
换比例调整为 2：1。2021 年 11 月，工信部发布《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规
划》，明确除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022 年 6 月底前停止生产、
8 月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。
相关政策出台后，凌河化工积极推动普通工业雷管产能置换，2021 年凌河化工将电子
雷管生产许可能力从 200 万发/年提高为 3,860 万发/年，安全生产许可能力由 200 万发/年提
高为 900 万发/年，导爆管雷管生产许可能力和安全生产许可能力从 4,000 万发/年降低为
1,975 万发/年。由于电子雷管获得生产许可能力后，才能启动产线建设，在产线建成后方可
申请验收并取得安全生产许可，因此，在获得生产许可与安全生产许可之间存在时间差；同
时普通工业雷管在产能置换后产量大幅减少，凌河化工 2021 年工业雷管产量相较 2020 年明
显减少，单位固定成本提高，导致毛利率大幅降低。除此之外，电子雷管市场处于开发阶段，
也是导致 2021 年毛利率较低的原因。
2-12
2022 年，凌河化工进一步推动普通工业雷管产能置换，电子雷管生产许可能力从 3,860
万发/年提高为 7,008 万发/年，安全生产许可能力由 900 万发/年提高为 2900 万发/年，导爆
管雷管生产许可能力和安全生产许可能力从 1,975 万发/年降低为 500 万发/年，整体生产能
力和产量与 2021 年保持持平，单位固定成本仍处于较高水平。同时，由于政策规定 2022
年 8 月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管，凌河化工为处理普通工业雷管
库存，将部分普通工业雷管以低于成本价的价格销售，导致 2022 年毛利率偏低。
综上，由于 2021 年和 2022 年凌河化工毛利率受产品转型及政策影响毛利率偏低，导致
报告期内凌河化工平均毛利率较低。此外，除工业数码电子雷管和普通工业雷管外，凌河化
工会对外销售起爆器等配件，用于辅助雷管工作。配件产品毛利率较低，进一步降低了公司
整体毛利率。
2、从凌河化工近年来电子雷管的销售毛利率来看，此次电子雷管生产线技术改造项目
预计的毛利率较为谨慎
报告期内，凌河化工电子雷管毛利率波动情况及其与电子雷管生产线技术改造项目预计
毛利率的比较情况如下表所示：
产品种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
电子雷管 26.36% 24.47% 29.22% 28.15%
2020 年-2022 年平均值 27.28%
本项目完全达产年 26.52%
由上表可见，2020 年-2022 年凌河化工工业数码电子雷管平均毛利率略高于此次电子雷
管生产线技术改造项目的预计毛利率，主要是在编制可研报告时，考虑到一方面凌河化工募
投项目将会新建脚线工房，脚线由外购转为自产，预计单发雷管生产成本可降低 0.75 元，
脚线成本在材料成本中占比约 25%左右，自产后电子雷管毛利率可提升 5 个百分点左右；
另一方面，未来行业内企业普遍完成普通雷管产能置换后，电子雷管供给将会大幅增加，竞
争会进一步加剧，从而会导致电子雷管毛利率出现一定幅度的下滑。
综上，电子雷管生产线技术改造项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率具有
合理性，且在编制可研报告时，公司已充分考虑未来市场供求关系变化可能对毛利率波动的
影响，相关财务测算总体较为谨慎。
（二）结合三个募投项目预计毛利率与发行人报告期内同类产品毛利率、同行业公司毛
利率的对比情况说明效益测算是否合理、谨慎
2-13
1、电子雷管生产线技术改造项目
（1）与公司报告期内同类产品毛利率相比
公司电子雷管生产线技术改造项目预计毛利率与报告期内同类产品毛利率对比情况详
见本题“（一）电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率的原因及合理性”
的相关内容。
（2）与同行业上市公司类似产品毛利率相比
公司名称 产品类型 2022 年 2021 年 2020 年
壶化股份 工业雷管 42.77% 41.56% 49.81%
南岭民爆 工业雷管 33.99% 38.29% 36.23%
国泰集团 起爆器材 47.05% 46.82% -
平均值 41.27% 42.22% 43.02%
本项目完全达产年 26.52%
注：国泰集团 2020 年未披露起爆器材毛利率
由此可见，与公司同类产品毛利率及同行业上市公司类似产品毛利率相比，电子雷管项
目预计毛利率处于较低水平。相对于同行业电子雷管龙头企业，凌河化工前期出于开拓市场
需要，电子雷管定价偏低。同时，考虑到目前市场上电子雷管产能普遍处于爬坡阶段，预计
未来市场竞争会逐步加剧，因此，电子雷管项目效益测算中对于销售单价的预估参考了凌河
化工 2022 年电子雷管的销售价格，从而导致该项目预计毛利率低于公司同类产品毛利率及
同行业上市公司毛利率，但效益测算总体合理、谨慎。
2、年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目
（1）与公司报告期内同类产品毛利率相比
产品种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
矿石产品 45.99% 51.69% 51.03% 50.23%
2020 年-2022 年平均值 50.98%
本项目完全达产年 39.84%
（2）与同行业上市公司类似产品毛利率相比
公司名称 产品类型 2022 年 2021 年 2020 年
塔牌集团 石灰石 30.56% 39.67% 21.12%
2-14
三友化工 石灰石 56.47% 60.63% 63.09%
四川金顶 石灰石 43.54% 61.17% 59.87%
平均值 43.52% 53.82% 48.03%
本项目完全达产年 39.84%
与公司报告期内同类产品毛利率以及同行业上市公司类似产品毛利率相比，灰岩项目预
计毛利率处于较低水平。考虑到灰岩项目部分产品将用于自产氧化钙和纳米碳酸钙，且本项
目需进行较大规模的固定资产投资，单位固定资产成本较高。因此，灰岩项目预计毛利率低
于公司报告期内同类产品毛利率及同行业上市公司类似产品毛利率，效益测算合理、谨慎。
3、工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目
（1）与公司报告期内同类产品毛利率相比
产品种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
工业炸药 42.41% 35.94% 32.73% 36.10%
2020 年-2022 年平均值 34.92%
本项目完全达产年 28.24%
本募投项目效益测算时预计的毛利率明显低于 2020 年-2022 年的平均毛利率，主要是
由于下面两方面原因：
①2021 年 11 月工信部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》中明确提
出：“2025 年底前，新建（改建、扩建）单条工业炸药生产线所有危险等级为 1.1 级工房（含
中转站台）现场操作人员总数不大于 3 人”。本募投项目系为满足国家产业政策的需求、提
升公司安全生产水平、信息化水平和生产运营效率而进行的生产线技改项目，本项目未新增
产能。在未实现新增产能的情况下，新增大量固定资产投资使得年折旧费用大幅增加，预测
毛利率相对报告期内同类产品毛利率有所下降。
②工业炸药的原材料主要为硝酸铵。公司母公司生产工业炸药所需的硝酸铵主要均是由
控股子公司凯龙楚兴提供。报告期内工业炸药产品毛利率为合并口径毛利率，其工业炸药产
品成本中硝酸铵的材料成本为硝酸铵生产成本，在进行效益测算时，工业炸药产品成本中硝
酸铵的材料成本为市场价成本，因此，本募投项目预计毛利率低于报告期内公司同类产品毛
利率。
（2）与同行业上市公司类似产品毛利率相比
公司名称 产品类型 2022 年 2021 年 2020 年
2-15
保利联合 工业炸药 27.21% 33.53% 43.32%
雪峰科技 工业炸药 44.13% 44.22% 48.46%
高争民爆 工业炸药 40.17% 47.86% 52.52%
南岭民爆 工业炸药 30.88% 32.84% 36.25%
同德化工 工业炸药 36.49% 33.69% 37.97%
国泰集团 工业炸药 36.38% 38.90% 40.93%
壶化股份 工业炸药 31.84% 34.51% 50.05%
平均值 35.30% 37.94% 44.21%
本项目完全达产年 28.24%
报告期内，公司工业炸药毛利率低于同行业上市公司类似产品毛利率，考虑到本次技改
未新增产能，且增加了固定资产折旧费用，因此，本募投项目预计毛利率低于同行业上市公
司类似产品毛利率较为合理。
综上所述，本次发行募投项目效益测算总体较为合理、谨慎。
经核查，我们认为电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率的原因
具有合理性；三个募投项目预计毛利率总体上低于发行人报告期内同类产品毛利率、同行
业上市公司类似产品毛利率的原因合理，效益测算较为合理、谨慎。
问题 2：申报材料显示，中荆投资控股集团有限公司（以下简称中荆集团）持有公司
15.28%股份，并通过一致行动人邵兴祥控制公司 10.40%股份，是公司控股股东，荆门市国
资委持有中荆集团 100%股权，是公司实际控制人。2021 年 5 月 31 日，中荆集团与邵兴祥
续签了《一致行动协议》，有效期至第八届董事会届满之日止，后续签订一致行动协议的有
效期均与董事会任期保持一致。中荆集团的质押比例为 50%。中荆集团拟认购金额不低于
5,000 万元且不高于 12,000 万元，邵兴祥拟认购金额不低于 4,000 万元且不高于 8,000 万元。
报告期末，发行人货币资金余额为 72,852.53 万元，短期借款余额为 145,611.17 万元。报告
期内，发行人对湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称湖北联兴）的关联销售分
别为 13,069.92 万元、14,995.81 万元、19,394.54 万元、3,998.41 万元，关联采购分别为 346.29
万元、289.83 万元、734.81 万元、219.97 万元。报告期各期末，存货账面价值分别为 23,760.54
万元、28,427.53 万元、38,707.99 万元、43,592.80 万元；2022 年，发行人因恩施分公司关
停生产线向政府处置固定资产和无形资产形成资产处置收益 5,028.25 万元。2021 年，荆门
市应急管理局出具《行政处罚决定书》，因发行人压块车间发生造成 1 人死亡的安全生产事
2-16
故，给予公司 30 万元的罚款的处分。报告期末，发行人持有交易性金融资产 4,760 万元，
主要为发行人购买的结构性存款和理财产品，2020 年度、2021 年度，公司理财产品发生公
允价值变动收益分别为-1,944.25 万元、-1,183.73 万元，发行人未将交易性金融资产认定为
财务性投资；长期股权投资、其他权益工具账面价值分别为 22,537.65 万元、24,022.70 万元，
其中未就所持摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司、湖北泽弘气体有限公司等股权认定为财
务性投资。
请发行人补充说明：（1）邵兴祥为控股股东一致行动人，其作为本次认购对象是否符
合《注册办法》第五十七条、五十八条的规定；（2）中荆集团与邵兴祥续签的《一致行动
协议》具体到期时间，后续续签是否存在重大不确定性，结合公司股权结构、一致行动协
议有效期、中荆集团质押情况等说明本次发行完成后公司控制权是否稳定及应对措施；（3）
报告期末公司借款构成、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情
况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；“存贷双高”产生的原因及合理性，与同行
业公司是否存在较大差异；（4）湖北联兴既为发行人客户又为供应商的原因及合理性，发
行人对其发生关联交易的必要性及公允性；本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；（5）
结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、同行业可比公司
情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的情形；（6）
发行人向政府处置固定资产及无形资产相关补偿款的收回情况，相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定；（7）报告期内安全生产事故发生的具体原因，发行人的整改情况及
保证安全生产的主要措施、内部控制制度及执行的有效性，相关行政处罚是否构成严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条的
相关规定；（8）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况说明未认定为财务
性投资的合理性；长期股权投资及其他权益工具投资的相关标的中，如认定为财务性投资
的，说明持有原因、认缴金额、实缴时点和金额；未认定为财务性投资的，应结合投资目
的、认缴金额、实缴时点和金额、被投资企业的主营业务等，充分论证与发行人的具体业
务协同性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入（含认缴与实缴的差
额）的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请会计师对（3）（4）（5）（6）（8）核查并发表明确意见。
核查情况如下：
（1）报告期末公司借款构成、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管
2-17
账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；“存贷双高”产生的原因及合理性，
与同行业公司是否存在较大差异；
1、公司借款构成情况
截止 2023 年 9 月 30 日，公司借款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2023年9月30日
短期借款 148,929.00
长期借款 98,579.00
其中：一年内到期长期借款 21,891.00
长期应付款 44,643.24
其中：一年内到期长期应付款 17,088.22
各类融资借款合计 292,151.24
上表中长期应付款余额主要为售后融资租赁交易形成。
2、公司货币资金存放、受限情况以及账户管理情况
截止 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项 目 2023年9月30日
库存现金 9.41
银行存款及其他货币资金 53,546.63
合 计 53,556.04
注：公司持有 1500.00 万元大额定期存单预计持有期限超过 1 年，列报其他非流动资产。
公司货币资金中库存现金存放于各公司财务室内，由出纳保管；银行存款及其他货币资
金均存放于各公司开设于各地的银行账户。按类型划分银行存款存放情况如下：
单位：万元
银行存款类型 2023 年 9 月 30 日余额 备注
活期存款账户 38,356.48
定期存款账户 12,719.99 含保证金账户
募集资金账户 2,470.16
合 计 53,546.63
2-18
募集资金账户为银行活期账户，仅用于前次募集资金投资项目支出。
公司货币资金受限情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 9 月 30 日余额 受限原因
货币资金 9,496.25 应付票据保证金
货币资金 885.32 矿区复垦保证金
货币资金 116.19 诉讼被法院冻结
货币资金 1,000.00 质押借款
合 计 11,497.76
公司建立了严格的资金内部控制管理制度并有效执行。报告期内，公司银行账户均由公
司及子公司独立开立，未发现存在公司股东共管账户情况。
3、货币资金及对外借款与利息收支的匹配性情况
公司 2023 年 1-9 月份银行存款利息收入利率分析如下：
单位：万元
项目 金额 备注
银行账户存款平均余额 76,326.97 =（期初余额+期末余额）/2
2023年1-9月利息收入 384.36
2023年1-9月年化存款利率 0.67%
银行活期存款利率为 0.2%-0.25%，因为公司定期存款及保证金账户存款利率约为
1%-1.5%，同时公司加强集团内部资金管理，与银行签署资金集中管理业务，部分银行集中
管理资金享受约 1.15%的协定存款利率，故 2023 年 1-9 月年化存款利率为 0.67%具有合理性，
货币资金余额与利息收入具有匹配性。
公司 2023 年 1-9 月份融资借款利息支出利率分析如下：
单位：万元
项目 金额 备注
融资借款平均余额 292,219.36 =（期初余额+期末余额）/2
2023年1-9月利息支出 10,240.75
2023年1-9月年化贷款利率 4.67%
上表中融资借款包括售后融资租赁交易余额，售后融资租赁融资年化利率较高，导致公
2-19
司 2023 年 1-9 月年化贷款利率偏高，对外借款与利息支出具有匹配性。
5、“存贷双高”产生的原因及合理性
（1）存款规模满足生产经营需求
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额中扣除受限资金及专项用于募投项目资金外，
可用于生产经营资金仅为 3.96 亿元。目前，公司经营规模较大，2023 年 10-12 月需偿还银
行借款金额分别为 0.53 亿元、2.40 亿元和 0.91 亿元，公司每个月经营需支付的款项明细情
况如下：
单位：万元
项目 月均资金需求 备注
采购商品、接受劳务支付的现金 17,516.32
支付给职工以及为职工支付的现金 3,443.74
支付的各项税费 2,392.06
支付各项费用及其他支出现金 2,702.15
经营活动现金流出小计 26,054.27
注：月均资金需求为根据公司 2023 年 1-9 月实际发生情况分析计算填列。
为满足正常周转的营运资金需求，公司需要储备较多货币资金（约 1-2 月安全资金余额）
用于支付正常生产经营所需的货款、员工薪酬及税费。
（2）贷款规模较高，满足公司业务的发展及战略目标的实现需要资金支持
公司采取内生式发展和外延式扩张相结合的发展战略，随着行业整合的不断深入，公司
进一步地沿着产业链横向、纵向扩张。2020 年公司收购天宝化工、凌河化工，2021 年公司
收购山东凯乐，2022 年公司收购马克西姆等公司，上述业务布局的投资需大量资金支持；
另外，公司投建新项目也产生较大的资金需求，考虑公司日常营运资金需求较高，因此，公
司需增加银行借款以满足业务布局及投资等需求。
5、与同行业上市公司比较情况
（1）同行业上市公司非受限货币资金余额及与资产收入规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 非受限货币资金金额 占资产总额比例 占营业收入比例
雅化集团 248,204.01 16.06% 39.93%
广东宏大 196,548.41 12.84% 39.71%
2-20
项目 非受限货币资金金额 占资产总额比例 占营业收入比例
江南化工 184,212.03 11.10% 41.54%
保利联合 156,065.71 8.80% 47.01%
雪峰科技 85,984.88 10.77% 23.39%
高争民爆 51,820.00 21.15% 75.31%
易普力 208,364.30 20.27% 52.09%
同德化工 35,620.00 10.82% 73.78%
国泰集团 45,472.86 9.00% 39.68%
壶化股份 42,710.00 24.29% 73.00%
凯龙股份（2023年6月30日） 52,987.14 7.19% 30.96%
上表中同行业上市公司数据均为 2023 年半年报数据。
与同行业上市公司比较，公司非受限货币资金余额占资产总额比例偏低，占营业收入比
例位于行业低位水平，公司持有货币资金余额与经营规模基本匹配。
（2）同行业上市公司银行借款余额及与资产规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 银行借款金额 占资产总额比例
雅化集团 99,960.02 6.47%
广东宏大 393,142.24 25.68%
江南化工 457,125.97 27.54%
保利联合 635,668.42 35.85%
雪峰科技 97,410.16 12.20%
高争民爆 69,074.44 32.61%
易普力 31,550.00 3.07%
同德化工 73,380.00 22.30%
国泰集团 78,982.13 15.64%
凯龙股份（6月30日） 259,929.00 35.27%
上表中同行业上市公司数据均为 2023 年半年报数据。
与同行业上市公司比较，公司银行借款余额占资产总额比例偏高，主要是由于公司近几
年外延内生式发展耗用资金较多，公司主要通过银行借款解决资金需求，导致银行借款占资
2-21
产总额比例较高，但整体未超过行业上限水平。
经核查，我们认为发行人因生产经营模式存在一定的受限货币资金，但已充分如实披
露，不存在与发行人股东共管账户情况，货币资金及对外借款与利息收支相匹配，发行人
期末持有的存贷款规模符合公司经营需求，具有合理性，与同行业上市公司比较未发现异
常。
（2）湖北联兴既为发行人客户又为供应商的原因及合理性，发行人对其发生关联交易
的必要性及公允性；本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；
（一）湖北联兴既为发行人客户又为供应商的原因及合理性，发行人对其发生关联交易
的必要性及公允性
报告期内，公司与湖北联兴之间的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
交易类型 交易类型 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购 民爆器材 449.93 734.81 289.83 346.29
销售 民爆器材 17,082.74 19,394.54 14,995.81 13,069.92
1、湖北联兴既为公司客户又为供应商的原因及合理性
湖北联兴是 2006 年 7 月由湖北省内民爆生产企业和经营企业共同发起、并经原国防科
工委批准成立的负责掌握民爆产品流向的民爆安全管理平台。湖北联兴成立后，生产企业和
经营企业原有的购销关系不变，购销意向仍由双方直接达成，实际操作则通过湖北联兴进行
购销的备案和票面中转。
公司的工业炸药产品湖北省内需要通过湖北联兴转销给经营企业，公司的控股子公司荆
门凯龙（经营企业）也需要通过湖北联兴向民爆生产企业采购，即使子公司荆门凯龙向母公
司凯龙股份采购也需要通过湖北联兴进行中转，因此形成了公司对湖北联兴的销售和采购并
存的状态。
2、公司对湖北联兴发生关联交易的必要性及公允性
截至回复日，公司持有湖北联兴 11.16%股权，且公司董事长邵兴祥先生担任湖北联兴
的董事，公司将湖北联兴认定为关联方。
（1）公司对湖北联兴发生关联交易的必要性
民爆行业是特殊行业，安全管理是行业管理的重心。湖北联兴的设立主要是出于加强安
2-22
全监督，便于掌握产品购销信息的考虑，湖北联兴作为一个产品购销、流向信息的统一汇集
点，生产企业和经营企业的购销行为从下单、发货、收货到结算，所有流程的信息均通过湖
北联兴，从而建立了湖北省民爆安全信息网，可全面及时准确地掌握民爆产品购销及流向信
息，为主管部门提供更加有效的监管手段，对行业安全管理信息化水平的提高起到了积极的
作用。
此外，湖北联兴的成立和运作方式在实现及时全面掌握民爆产品销售信息的同时推动了
健康有序的竞争环境的形成，得到了行业主管部门的认可和支持。
（2）公司对湖北联兴发生关联交易的公允性
公司与湖北联兴之间交易的定价方式属于湖北省内特殊的销售模式，湖北联兴仅收取
3%的管理费用于其日常经营管理，且湖北省内其他民爆生产企业的民爆产品销售均适用这
一销售方式，其定价公允、合理。
（二）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
1、本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争
（1）本次募投项目实施前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存
在从事相同或相似业务的情况
①本次募投项目实施前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在从事与公
司相同或相似的石料开采业务的情况
截至本回复出具日，公司控股股东为中荆集团，实际控制人为荆门市国资委。中荆集团
作为市级国有资本投资运营公司，荆门市国资委作为荆门市人民政府负责国有资产监督管理
的政府部门，均不直接从事生产经营；但其下属控制的企业存在从事与公司相同或相似的建
筑石料开采业务的情况。
除公司外，中荆集团控制的其他企业中，与公司本次募投项目存在相同或者类似业务的
企业情况如下：
序号 企业名称 股权结构 经营范围
湖北金龙泉集 建筑石料用灰岩、石英岩开采、加工、销售；建材、
南漳恒峰矿
1 团股份有限公 五金交电、工程机械、日用百货购销。（依法须经批
业有限公司
司持股 67% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南漳恒峰矿业有限公司（以下简称“南漳恒峰矿业”）拥有 30 万吨/年建筑石料用灰岩、
2-23
石英岩的《中华人民共和国采矿许可证》 有效期自 2022 年 6 月 29 日至 2027 年 6 月 29 日），
矿区位于湖北省南漳县肖堰镇，但该公司产品属于建筑用石料，与本次募投项目精细化工用
灰岩在产品用途方面存在差异。除此之外，中荆集团未控制其他从事与公司相同或类似业务
的企业。
除公司及中荆集团外，荆门市国资委控制的其他企业中，从事与公司相同或相似业务的
企业情况如下：
序号 企业名称 股权结构 经营范围
石材开采，矿产品、建材及化工产品（以上均不包含煤
荆门城控窑湾 荆门城控矿业有限 炭及其煤炭制品、危化品及其他专项规定项目）批发，
1
建材有限公司 公司持股 67% 日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
建筑石料用灰岩露天开采，建筑石料用灰岩加工销售。
荆门交旅马鞍 荆门交投实业发展
2 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
建材有限公司 有限公司持股 68%
营活动）
荆门城控窑湾建材有限公司（以下简称“城控窑湾建材”）成立于 2020 年 1 月，为荆门
市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“荆门城控集团”）全资子公司荆门城控矿业
有限公司的下属子公司，荆门城控矿业有限公司为政府整合回收采矿权的承接主体以及荆门
城控集团对外开展矿产资源业务的投资主体。城控窑湾建材成立以来，主要从事建筑用石料
的开采、加工及销售。
荆门交旅马鞍建材有限公司（ 以下简称“交旅马鞍建材”）成立于 2010 年 1 月，系公
司上市之前就已成立的企业，主要从事建筑用灰岩的开采、加工及销售，曾用名荆门市马鞍
建材有限责任公司，现为荆门交投实业发展有限公司（以下简称“荆门交投实业”）的控股
子公司，荆门交投实业为荆门市交通旅游投资集团有限公司（以下简称“荆门交旅集团”）
的全资子公司。荆门交旅集团主要负责对中心城区以外的交通基础设施和客货运输业、现代
物流业等相关产业的投融资、建设、管理；文化旅游资源整合、旅游产业投融资、旅游项目
开发建设、运营管理；文化旅游等政府投资项目配套土地征收、开发、运营；收费公路、道
路沿线等特许项目的经营；智能交通文化旅游信息平台管理建设运营。2021 年 2 月，荆门
交投实业取得了荆门市马鞍建材有限责任公司控制权，并将其更名为荆门交旅马鞍建材有限
公司。
除上述企业之外，荆门市国资委控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情
形。
②公司控股股东、实际控制人控制的其他企业进入石料开采领域是在国家倡导绿色发展
2-24
理念及支持国有企业进入建筑石料市场背景下进行的
2019 年 4 月，习近平主席在 2019 年中国北京世界园艺博览会开幕式上提出了“绿水青
山就是金山银山，改善生态环境就是发展生产力”的绿色发展理念。
2019 年 8 月，湖北省自然资源厅印发《关于加强建筑石料矿业权管理和综合利用提高
建筑石料市场供应能力的通知》（鄂自然资函〔2019〕501 号），明确提出各地自然资源主管
部门要大力支持“国有控股、政府主导”的企业和承担国家、省重点工程建设的单位，在矿
业权获取和矿山尾矿尾渣综合利用等方面开辟绿色通道，加快办理进度，尽快投入生产。
2019 年 12 月，荆门市自然资源和规划局召开全市性工作协调督办会议，对各县市区石
料矿山整治工作进展情况进行“全覆盖”督查检查，要求各地石料矿山企业对照整治标准逐
项进行自查整改，书面向当地自然资源部门申请验收。同时，支持“国有控股、政府主导”
的企业和承担国家、省重点工程建设的单位，在石料采矿权获取方面开辟绿色通道。
2020 年 10 月，为了巩固“加强建筑石料矿业权管理和综合利用 提高建筑石料市场供
应能力”整改成效，同时缓解全省建筑石料供应压力，湖北省自然资源厅又印发了《省自然
资源厅保障建筑石料供应能力提升三年行动方案》（鄂自然资函〔2020〕543 号），进一步提
出支持国有企业进入建筑石料市场，积极引入社会优势资本，支持“国有控股、政府主导”
的企业和承担国家、省重点工程建设的单位，在矿业权获取和综合利用等方面开辟绿色通道；
同时也提出了强化建筑石料矿山开采监管的具体要求。
正是在国家倡导绿色发展理念及有关部门支持国有企业进入建筑石料市场的背景下，城
控窑湾建材、交旅马鞍建材分别于 2020 年 7 月和 2021 年进入建筑石料开采领域，中荆集团
下属企业于 2021 年 5 月收购了南漳恒峰矿业股权。
③荆门市国资委作为政府职能部门，不直接参与下属控制企业的日常经营管理，不会利
用其控制地位损害上市公司及其他股东的利益；
构成同业竞争的基础在于控股股东、实际控制人能够对与公司存在业务竞争关系的下属
企业经营管理实施控制，从而能够为其他下属企业攫取商业机会，进而损害公司利益。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条的规定：“履行出资人职责的机构应
当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责
外，不得干预企业经营活动。”因此，荆门市国资委作为政府职能部门，仅依据有关法律、
法规规定履行出资人职责，保障出资人权益，且不得干预下属企业经营活动。
同时，根据荆门市国资委于 2023 年 8 月 24 日出具的《荆门市人民政府国有资产监督管
2-25
理委员会关于下属控制企业与湖北凯龙化工集团股份有限公司是否存在经营相同或相似业
务情况的说明》，荆门市国资委仅依据国资监管法规对企业国有产权相关事项实施监督管理，
不直接参与下属控制的企业日常经营管理，亦不会对凯龙股份和荆门市国资委控制的其他企
业的经营管理实施统一决策，各下属监管企业均按照市场化原则独立运作。因此，荆门市国
资委不会利用其控制地位来损害上市公司及其他股东的利益。
经检索国有控股上市公司 IPO 时的公开披露文件，各地方国资委控制的上市公司均未
将受同一国资委控制的其他企业列入同业竞争范围，具体案例如下：
序 注册/核准 实际控 对同一国资委控制的其他企业是否存在同业
企业名称 控股股东
号 时间 制人 竞争的说明
相关反馈回复认为河南省国资委仅依据国资
监管法规履行出资人职责，不干涉下属企业
中国平煤神 的日常生产经营，且河南省国资委除中国平
硅烷科技 河南省
1 2022.9.2 马控股集团 煤神马控股集团有限公司集团体系外的其他
（838402） 国资委
有限公司 下属企业与发行人不构成关联方，因此，同
受河南省国资委控制的企业之间仅因为同一
实际控制人不认定存在同业竞争。
相关反馈回复认为发行人与广州市国资委控
制的除广州无线电集团（发行人间接控股股
广电运通集 东）及其下属企业以外其他企业不构成法定
中科江南 广州市
2 2022.1.18 团股份有限 关联方，亦不具备构成同业竞争的形式要件；
（301153） 国资委
公司 此外，广州市国资委不干预集团公司以下各
级企业生产经营具体事项，不存在构成同业
竞争的前提。
相关反馈回复认为深圳市国资委除深圳市投
深圳市智慧
资控股有限公司（发行人原控股股东）、深圳
深城交 城市科技发 深圳市
3 2021.8.20 市智慧城市科技发展集团有限公司外的其他
（300711） 展集团有限 国资委
下属企业不构成发行人的法定关联方，不属
公司
于同业竞争的界定范围。
相关反馈回复认为广州市国资委仅依据国资
广州无线电
广电计量 广州市 监管法规对下属企业实施行政管理，不参与
4 2021.1.8 集团有限公
（002967） 国资委 具体企业的经营决策，相关企业独立运作，
司
不存在同业竞争
④公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似的石料开采业
务并不会对公司构成重大不利影响
2022 年，公司控股股东中荆集团下属的南漳恒峰矿业以及荆门市国资委控制的城控窑
湾建材和交旅马鞍建材实现的营业收入和毛利以及占公司同类业务营业收入和毛利、主营业
务收入及毛利的比重情况如下表所示：
单位：万元
占公司同 占公司主 占公司同 占公司主
序
企业名称 营业收入 类业务收 营业务收 毛利 类业务毛 营业务毛
号
入比例 入比例 利比例 利比例
1 南漳恒峰矿业 528.01 2.55% 0.16% 92.83 1.57% 0.12%
2 城控窑湾建材 2,124.47 10.26% 0.63% 1,248.33 21.07% 1.57%
2-26
占公司同 占公司主 占公司同 占公司主
序
企业名称 营业收入 类业务收 营业务收 毛利 类业务毛 营业务毛
号
入比例 入比例 利比例 利比例
3 交旅马鞍建材 7,656.06 36.96% 2.28% 2,854.99 48.20% 3.58%
合计 10,308.54 49.77% 3.07% 4,196.15 70.84% 5.27%
由上表可见，2022 年，南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅马鞍建材的石材业务营业
收入及毛利占公司同类业务营业收入和毛利的比重较高，但三者合计仍未达到公司水平，且
三者合计占公司主营业务收入和毛利的比例较小，仅分别为 3.07%和 5.27%，未达到 30%。
根据《监管规则适用指引——发行类第六号》的相关规定，公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业从事上述与公司相同或相似的石料开采业务，并不会对公司构成重大不
利影响。
（2）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争
①尽管单从业务性质看，本次募投项目中的灰岩项目与南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和
交旅马鞍建材所从事的建筑用石料开采均属于矿山开采业务范畴，但南漳恒峰矿业、城控窑
湾建材和交旅马鞍建材实现的营业收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比重较小，未超
过 30%；同时，本次募投项目实施后，公司主营业务收入和毛利将进一步增长，届时，上
述三家企业石料业务营业收入及毛利占公司主营业务收入和毛利的比例将近一步降低。
②南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅马鞍建材主要从事建筑用石材的开采、加工和销
售业务，与本次募投项目精细化工用灰岩的用途存在一定的差异；
本次募投项目产品精细化工用灰岩与建筑用石料的主要区别如下表所示：
类别 主要指标 粒径 性能 主要用途
玻璃、炼铁、橡胶、塑料、
30mm 以 结构密制、耐
对钙含量要求较 纸张、化妆品以及牙膏等产
下 磨性强
高，一般需达 53% 品的填充材料及各类建材等
精细化工 以上，硅、镁、硫 镁、硫含量低、
用灰岩 含量则越少越好， 30-50mm 活性度高、消
烧制石灰及其延伸产品、用
对压碎值没要求， 容性好
于钢铁冶炼等
产品一般较脆 镁、硫含量低、
50-80mm
活性度高
对含钙量没要求， 良好的稳定性 基础回填、垫层、路面硬化
0-5mm
对压碎值有要求， 和承载力 层等
建筑用石
一般越低越好；对 过滤性和塑性 过滤层、排水层、各类填料，
料 5-10mm
含粉量、含泥量、 好 透水砖、机制砂等
针片状等有要求， 10-20mm 较大承载力和 砂浆、混凝土及各类工程项
2-27
类别 主要指标 粒径 性能 主要用途
且产品一般较坚硬 耐久性 目用，主要可用于高铁、公
20-30mm
路、市政工程的商混站
由上表可见，精细化工用灰岩与建筑用石料因含钙量不同，导致产品用途和下游市场
存在较大差异，精细化工用灰岩最主要的用途为烧制石灰，下游客户主要以石灰厂、钢厂、
热电厂等为主；而建筑用石料主要用于公路、高铁、市政工程等各类工程建设项目，下游客
户主要以建材、建筑公司为主。
经对比报告期内公司石料业务前十大客户以及南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅马鞍
建材的前十大客户，存在两家客户重叠，具体情况如下：
客户名称 销售主体 时间 金额（万元） 客户销售额排名
东宝矿业 2022 年度 367.45 6
湖北德业沥青砼
交旅马鞍建材 2022 年度 594.40 3
有限公司
交旅马鞍建材 2023 年 1-6 月 158.80 2
东宝矿业 2021 年度 416.87 4
沙洋县铮威建筑 东宝矿业 2022 年度 413.93 3
材料有限公司 东宝矿业 2023 年 1-6 月 121.18 8
交旅马鞍建材 2021 年度 69.10 9
以上两家客户的主营业务为沥青混凝土或建筑材料的生产，购买产品均为建筑用石料，
不存在采购高钙石的需求。考虑到南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅马鞍建材的下游客户
以建筑、建材公司为主，且目前与公司客户重叠的情况较少，同时，本次募投项目产品的下
游市场主要以石灰厂、钢厂、热电厂等为主，与南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅马鞍建
材的下游市场存在差异，故本次募投项目实施后，预计不会与南漳恒峰矿业、城控窑湾建材
和交旅马鞍建材新增构成重大不利影响的同业竞争。
因此，公司本次募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失
公平的关联交易
（1）报告期内公司与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易如下：
2023 年 1-9 月
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
收入的比例
2-28
国营襄沙化工厂 销售 水电 1.26 0.00
荆门市东环建材有限公司 销售 建筑石料 404.30 0.15
2022 年度
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
成本的比例
国营襄沙化工厂 租赁 土地使用权 2.61 0.00
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
收入的比例
国营襄沙化工厂 销售 水电 0.54 0.00
荆门市东环建材有限公司 销售 石料 13.90 0.00
2021 年度
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
成本的比例
国营襄沙化工厂 采购 劳务 1.35 0.00
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
收入的比例
国营襄沙化工厂 销售 水电 1.16 0.00
2020 年度
国营襄沙化工厂 销售 水电 2.25 0.00
由上表可知，报告期内，公司与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易主要为统
一收缴国营襄沙化工厂水电费以及向荆门市东环建材有限公司销售建筑石料，上述交易内容
不涉及民用爆破器材和爆破服务，故预计不会因公司实施电子雷管生产线技术改造项目和工
业炸药及制品生产线智能化技术改造项目而导致新增关联交易。公司年产 500 万吨精细化工
用灰岩生产线建设项目主要产品为制灰用灰岩，与公司报告期内向荆门市东环建材有限公司
销售的建筑用石料不同，且荆门市东环建材有限公司主要从事水泥加工制造业务，主要生产
机制砂等水泥制品及其相关配料，所用均为压碎值较小、强度较高的建筑石料，一般不会采
购制灰用灰岩，故预计不会因东宝矿业实施灰岩项目而导致与荆门市东环建材有限公司之间
新增关联交易。
（2）根据《公司法》等规定，公司不会因与其他企业同受荆门市国资委控制而当然地
成为关联方，因此，公司与荆门市国资委控制的其他企业之间即使发生交易，也不必然构成
关联交易
《公司法》第二百一十六条第四款规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其
2-29
他关联方关系的企业，不构成关联方。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，上市公司与本规则第 6.3.3 条第二
款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
综上，公司不会因与其他企业同受荆门市国资委控制而当然成为关联方，因此，未来，
公司与荆门市国资委控制的其他企业（中荆集团及其下属企业除外）之间即使发生交易，不
必然构成关联交易。
此外，本次募投项目的实施以及建成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供给、产
品需求等情况紧密相关。届时，公司将依据市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公
平合理的基础上选择供应商和客户，因此，募投项目实施并不会必然导致公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，亦不会构成显失公平的关联交易。
若未来因正常的经营需要新增关联交易，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公
平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证关联交易
定价公允，保护公司及其他股东权益不受损害。
经核查，我们认为发行人与湖北联兴的销售采购交易属于湖北省内特有的销售模式，
湖北联兴同时为发行人客户及供应商具有合理性；发行人与湖北联兴发生关联交易具有必
要性，且发行人对湖北联兴交易的定价原则与湖北省内其他民爆企业对湖北联兴交易的定
价原则一致，交易价格定价公允合理；发行人实际控制人荆门市国资委仅依据国资监管法
规对企业国有产权相关事项实施行政管理，不直接参与下属控制企业的日常生产经营，亦
不会对包括发行人在内的下属监管企业经营管理实施统一决策，各下属监管企业均按照市
场化原则独立运作，且发行人本次募投项目产品为精细化工用灰岩，与荆门市国资委控制
的南漳恒峰矿业、城控窑湾建材及交旅马鞍建材的建筑用石材用途和市场存在一定差异，
故本次募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争。本次募投项目实施后，预计发行人不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、同行业
可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的
情形；
2-30
1、公司存货构成及存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货各明细余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 23,023.35 1,306.81 21,716.54 22,365.99 1,566.26 20,799.73
在产品 441.36 0.00 441.36 486.21 38.67 447.53
库存商品 13,634.13 511.69 13,122.43 14,577.66 633.84 13,943.82
发出商品 2,901.68 0.00 2,901.68 2,949.83 0.00 2,949.83
合同履约成本 703.92 0.00 703.92 567.08 0.00 567.08
合计 40,704.44 1,818.50 38,885.93 40,946.76 2,238.77 38,707.99
（续表）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 17,353.95 1,390.85 15,963.09 13,647.57 377.19 13,270.38
在产品 271.09 0.00 271.09 360.88 0.00 360.88
库存商品 11,063.94 868.23 10,195.71 9,371.67 690.47 8,681.20
发出商品 1,507.12 0.00 1,507.12 1,003.66 0.00 1,003.66
合同履约成本 490.51 0.00 490.51 444.43 0.00 444.43
合计 30,686.61 2,259.08 28,427.53 24,828.20 1,067.66 23,760.54
公司2021年期末存货余额比2020年期末增长17.84%，主要是2021年子公司山东凯乐纳
入合并范围，增加存货，同时子公司凯龙楚兴2020年底新复合肥生产线投产，2021年原材料
增加所致。
2022年期末存货余额比2021年期末增长38.25%，主要是由于子公司凯龙楚兴合成氨生
产线、子公司凌河化工电子雷管生产线等等新增产线陆续投入生产，公司产能释放，原材料
及库存商品大幅增加所致。另一方面，受客观环境因素影响，2022年12月生产和销售均受到
一定程度影响，这也是导致存货期末余额较高的原因之一。
2、公司存货库龄情况及备货用途
公司存货中，在产品库龄较短，周转较快，合同履约成本主要为工程施工成本，除此之
2-31
外，原材料、库存商品及发出商品报告期内各期期末的库龄情况如下表所示：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
2023 年 9 月 30 日
类 存货 日 日 日
别 库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年
以内
（含 19,905.20 86.46 19,506.28 87.21 15,143.30 87.26 12,365.38 90.60
1
年）
原
材 1-2
料 801.66 3.48 1,161.30 5.19 780.81 4.50 887.33 6.50
年
2年
2,316.49 10.06 1,698.41 7.59 1,429.84 8.24 394.86 2.89
以上
合计 23,023.35 100.00 22,365.99 100.00 17,353.94 100.00 13,647.56 100.00
1年
以内
（含 12,943.29 94.93 13,847.11 94.99 10,381.81 93.83 9,316.53 99.41
1
库 年）
存
商 1-2
205.21 1.51 238.32 1.63 172.18 1.62 46.66 0.50
品 年
2年
485.63 3.56 492.22 3.38 509.96 4.79 8.48 0.09
以上
合计 13,634.13 100.00 14,577.66 100.00 11,063.94 100.00 9,371.67 100.00
1年
以内
（含 2,890.84 99.63 2,718.09 92.14 1,495.97 99.26 1,003.49 99.98
1
发 年）
出
商 1-2
0.33 0.01 223.96 7.59 5.54 0.37 0.00 -
品 年
2年
10.51 0.36 7.77 0.26 5.62 0.37 0.17 0.02
以上
合计 2,901.68 100.00 2,949.83 100.00 1,507.12 100.00 1,003.66 100.00
2-32
报告期各期末，公司存货库龄主要为1年以内，整体存货状况良好，其中原材料主要为
用于生产民爆器材和复合肥的各类化工原料、芯片（用于电子雷管）；库存商品主要为各类
民爆器材、复合肥等待销售出库产品；发出商品主要为各类民爆器材、复合肥等已发出尚未
达到收入确认条件的在途产品。
2021年公司库龄2年以上原材料大幅增加，主要是由于2021年山东凯乐纳入合并范围，
并表日山东凯乐期末库龄超过2年以上的因生产线改造不需用各类包装材料比较多所致。报
告期内公司库龄超过1年的原材料主要为备品备件及部分包装材料。
报告期内，公司主要库存商品周转均在半年内完成，少量库存商品库龄超过1年存在长
期积压情况，该部分主要为子公司凯龙楚兴生产的复合肥、天华新材料生产的包装材料产品
以及山东凯乐库存的水泡泥袋。2021年公司库龄2年以上库存商品大幅增加，主要是由于2021
年收购山东凯乐账面水泡泥袋库龄超过2年，该产品库存量大，报告期内外部需求较低，库
存消耗较慢。2022年末发出商品库龄超过1年的主要为子公司凌河化工为尽快处置原有预备
淘汰的老式起爆器材，采用先发货，后根据客户使用情况定价结算的方式确认销售收入，导
致该类发出商品库龄较长。
公司在日常管理中，会根据生产经营情况对库龄较长的存货进行减值测试，并相应计提
存货跌价准备。公司根据生产规划安排确认备品备件的未来使用情况，对预期无法使用的积
压备品备件计提减值准备；对积压无法使用的包装材料全额计提减值准备，对其预计可使用
包装材料根据预计包装产品的销售情况进行减值测试并计提存货跌价准备；对积压滞销的库
存商品进行减值测试，根据可变现净值低于账面余额的差额计提存货跌价准备。
综上，目前公司主要产品周转变现较快，主要存货库龄绝大部分均在 1 年之内，除部分
库存时间较长的存货出现减值迹象，公司已及时计提了存货跌价准备外，存货没有明显的减
值情况发生。
3、公司存货跌价准备计提及与同行业上市公司对比情况
公司报告期各期末对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。目前主要产品周转变现
较快，除部分库存时间较长的存货及部分复合肥产品、包装材料产品出现减值，公司已及时
计提了减值外，存货没有明显的减值情况发生。
公司及同行业上市公司2020-2023年6月份每期末存货跌价准备金额占存货余额比例情
况如下：
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
2-33
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
雅化集团 0.00% 0.00% 0.05% 1.82%
广东宏大 1.50% 1.49% 1.30% 1.15%
江南化工 1.36% 1.30% 1.67% 0.52%
保利联合 3.99% 5.02% 1.20% 1.05%
雪峰科技 2.36% 2.55% 3.36% 2.89%
高争民爆 0.64% 0.68% 0.78% 3.16%
易普力 0.48% 4.00% 7.06% 0.93%
同德化工 5.78% 6.15% 4.57% 4.94%
国泰集团 0.53% 0.59% 0.61% 0.76%
壶化股份 0.50% 0.90% 0.91% 6.77%
凯龙股份 4.78% 5.47% 7.47% 4.30%
凯龙股份计提的存货跌价准备占存货余额的比重在同行业可比上市公司中处于较高水
平。
4、公司存货余额变动合理性及与同行业上市公司对比情况
报告期内，公司存货余额与营业收入的变动情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
存货余额 40,704.42 40,946.76 30,258.05 24,828.20
营业收入 271,390.34 340,594.58 274,129.09 201,094.12
存货余额/
11.25%（年化） 12.02% 11.04% 12.35%
营业收入
报告期各期末公司存货余额总体随着当年营业收入的增长而有所增长，各期末存货余额
占当年营业收入的比重则分别为 11.25%、12.02%、11.04%及 12.35%，存在一定的波动。
2021 年末公司存货余额占营业收入的比重较 2020 年有所下降，主要系凌河化工和天宝
化工分别于 2020 年 4 月底和 2020 年 9 月底纳入合并范围，其全年收入并未全部纳入公司当
年合并报表，但年末存货则全部纳入了合并报表，导致 2020 年末存货余额占营业收入的比
重有所偏高。
2-34
2022 年末存货余额占营业收入的比重较 2021 年有所上升，主要系部分子公司新产线投
产备货增加，导致期末存货余额相对较高所致。
报告期各期末公司存货余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
证券简称
/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
雅化集团 29.27% 21.81% 23.16% 14.16%
广东宏大 4.01% 4.03% 5.05% 2.88%
江南化工 6.48% 6.88% 6.18% 8.62%
保利联合 7.80% 6.54% 6.30% 4.84%
雪峰科技 7.10% 9.20% 9.66% 9.93%
高争民爆 6.85% 7.80% 5.65% 3.92%
易普力 7.22% 15.11% 45.50% 13.89%
同德化工 6.40% 5.39% 6.41% 5.07%
国泰集团 11.19% 10.84% 9.41% 8.41%
壶化股份 14.21% 15.54% 10.82% 7.79%
凯龙股份 11.92% 12.02% 11.04% 12.35%
注 1：同行业上市公司 2023 年 1-6 月数据已进行年化处理；
注 2：2023 年 1 月 1 日，易普力完成反向吸收合并，2023 年数据为反向吸收合并后数
据。
由上表可见，报告期各期末公司存货余额占营业收入比例与同行业可比上市公司相比位
于相对较高水平，但总体处于合理水平。
综上，报告期各期末公司存货变动与营业收入的变动符合公司实际情况，存货余额增长
与营业收入变化基本匹配。
经核查，我们认为发行人存货备货均为生产经营需求，存货余额增长与营业收入变化
基本匹配，发行人存在少量产品滞销积压的情形，已按照会计准则充分计提存货跌价准备。
（4）发行人向政府处置固定资产及无形资产相关补偿款的收回情况，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定；
公司恩施分公司因生产场地属于长江大保护范围内，且由于近年来恩施市市政规划对恩
施分公司生产区、库区外部安全距离考虑不够导致恩施分公司不再满足安全距离要求等原
2-35
因。2021 年 4 月，恩施分公司收到恩施市科学技术和经济信息化局《责令停产整改告知书》，
告知书主要内容如下：“根据中共湖北省委军民融合发展委员会办公室《责令限期整改通知
书》（鄂融办函[2021]4 号），“你单位生产区、库区外部安全距离不符合《民用爆炸物品工程
设计安全标准》GB50089-2018 的行为，违反了《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》的
规定。”且根据专家现场核查，你单位生产区、库区外部安全距离不符合规范要求，不具备
安全生产条件，存在重大安全隐患，现责令你单位在省委军民融合办规定的整改时限内，不
得采取边生产边整改措施，必须立即停产整改。”限期 2021 年 5 月 16 日前整改完毕。
2021 年 5 月 17 日，根据中共湖北省委军民融合发展委员会办公室“鄂融办函[2021]56
号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司恩施分公司停止生产的通知》，恩施分公司逾期未
整改到位，目前不具备安全生产条件，要求恩施分公司立刻停止生产。
恩施分公司由于地理环境影响，无法完成整改，公司决定关停恩施分公司生产经营活动，
并积极与恩施市政府协商恩施分公司资产处置和人员安置补偿方案。
2022 年 1 月，公司与恩施市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权收回补偿协
议书》（以下简称“协议书”），协议约定土地使用权收回补偿金额如下：“根据湖北置帮房地
资产评估咨询有限公司出具的生产区估价报告鄂置房(估)报字〔2022〕 003 号，评估总价
值 5,451.71 万元。其中：土地评估价值为 2,824.13 万元：建筑物评估价值为 694.46 万元：
构筑物、机械设备、电子设备、车辆、苗木评估价值为 1,933.12 万元。仓库区估价报告鄂置
房（估）报字〔2022〕002 号，评估总价值 2,648.18 万元。其中：土地评估价值为 1,300.92
万元；建筑物评估价值为 228.83 万元；构筑物、电子设备、苗木评估价值为 1,118.43 万元。
以上两宗地土地、建（构）筑物、机械设备、苗木等资产的评估总价值 8,099.89 万元。库存
物资（按原采购凭证为依据）价值为 140.90 万元。以上总计价值为 8,240.79 万元。
乙方同意甲方收回上述宗地共计 136,102.73 平方米的国有建设用地使用权，同时将地上
建（构）物及其纳入补偿范围的资产一并由甲方收回处置，甲方给予乙方一次性货币补偿，
补偿金额为人民币捌仟贰佰肆拾万柒仟玖佰元(￥8,240.79 万元）。”
2022 年 3 月 8 日，公司与恩施市自然资源和规划局就收回资产进行移交，移交核减补
偿金额 27.42 万元，核减后的实际补偿金额为 8,213.37 万元。收回资产移交给恩施市自然资
源和规划局后，公司将收回资产的账面原值、累计折旧或累计摊销、账面净值作下账处理，
实际补偿金额与收回资产账面净值的差额 5,028.25 万元列入资产处置收益。截止本回复出具
日，公司已收到补偿款 1,300.00 万元。
按照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中“除非有明确证据表明企业收
到的款项明显高于所交付资产的市场价格价值，且附带额外的政策条件和使用条件，含有政
2-36
府补助成分，否则应当全部按照资产处置的一般原则进行会计处理”，以及《〈企业会计准则
第 16 号——政府补助（2017 年修订）〉应用指南》中的【例 1】，对于征收补偿事项，补偿
款依据被征收资产的公允价值为基础确定的，可以作为资产处置交易进行会计处理，不属于
政府补助等指导意见，恩施分公司因安全原因导致停产，公司经协商将相关资产按经评估后
公允价值处置给恩施州政府，处置资产账面净值与实际补偿金额的差额确认当期资产处置收
益，符合会计准则规定。
此外，《企业会计准则第 4 号——固定资产》第 23 条规定，企业出售、转让、报废固定
资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损
益。《企业会计准则第 6 号——无形资产》第 22 条规定，企业出售无形资产，应当将取得的
价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。因此，恩施分公司将相关资产处置给恩施
州政府后，将处置收入与资产账面价值差额一次性计入当期损益，符合会计基本原则中的权
责发生制原则和《企业会计准则》的规定。
经核查，我们认为发行人向政府处置固定资产及无形资产相关补偿款的会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
（5）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况说明未认定为财务性投资
的合理性；长期股权投资及其他权益工具投资的相关标的中，如认定为财务性投资的，说
明持有原因、认缴金额、实缴时点和金额；未认定为财务性投资的，应结合投资目的、认
缴金额、实缴时点和金额、被投资企业的主营业务等，充分论证与发行人的具体业务协同
性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入（含认缴与实缴的差额）的
财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
（一）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况说明未认定为财务性投资
的合理性
截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产账面价值为 650.00 万元，系公司
为提高资金使用效率，利用闲置资金购买低风险理财产品，从而获得一定理财收益。公司理
财产品投资明细如下：
投资本金 预期年化收
序号 产品名称 起息日 到期日 产品性质
（万元） 益率
工银理财法人
非保本浮动
1 “添利宝”净值 500.00 2023.06.07 可随时赎回
收益型
型理财产品
2-37
固定收益类、
中国银行日积
2 150.00 2022.08.02 可随时赎回 - 非保本浮动
月累
收益型
合计 650.00 - - - -
公司投资的以上理财产品产品期限较短，流动性高，不属于“收益波动大且风险较高的
金融产品”，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资及其他权益工具投资的相关标的中，如认定为财务性投资的，说明
持有原因、认缴金额、实缴时点和金额
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资及其他权益工具投资标的中，湖北金羿凯龙
新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、国安新能源（荆门）有限公司、深圳市君
丰华盛投资合伙企业（有限合伙）认定为财务性投资，具体投资情况如下：
单位：万元
入账科 被投资单
序号 主营业务 账面价值 认缴金额 实缴金额 实缴时点
目 位
长期股 2017 年 8
1 金羿凯龙 产业基金 0.00 1,114.52 1,114.52
权投资 月
新能源汽车
长期股 国安新能 2021 年
2 电池、电机等 0.00 0.00 0.00
权投资 源 12 月
制造、销售
长期股 2018 年 1
3 君丰华盛 产业基金 18,700.34 21,000.00 21,000.00
权投资 月、2 月
1、金羿凯龙
2017 年，公司与其他合伙人共同发起设立金羿凯龙，主要目的为投资具有良好发展前
景的新能源汽车领域优质项目，与公司未产生具体的产业链合作关系，因此被认定为财务性
投资。
根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司
原认缴出资额为人民币 10,900.00 万元。因优先级合伙人未全额实缴出资，经金羿凯龙各合
伙人协商，拟以优先级合伙人出资额 5,000.00 万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比
例减少认缴出资额。最终，金羿凯龙各合伙人实际出资额共计 7,158.47 万元，其中凯龙股份
出资 1,114.52 万元。以上减少认缴出资额事宜已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通
过。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司已对金羿凯龙的长期股权投资全额计提了减值准备，公司
2-38
对金羿凯龙的长期股权投资账面价值为 0。
2、国安新能源
国安新能源的主营业务为新能源汽车电池、电机等制造、销售，与公司无明显的产业链
上下合作关系，因此被认定为财务性投资。
2021 年，公司与深圳国安精密机电有限公司签署《股权转让协议》，公司将对深圳国安
精密机电有限公司的相关债权 988.34 万元（含应退还对湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资
合伙企业投资款 450.00 万元）折抵股权转让款，获得国安新能源（荆门）有限公司 7.74%
股权。
由于公司已对相关债权计提减值准备，因此折抵股权后，公司对国安新能源（荆门）有
限公司的股权投资账面价值为 0。
3、君丰华盛
2018 年，公司以有限合伙人身份实缴出资 21,000 万元投资君丰华盛，主要目的是为了
向化工产业链上游发展，参与布局氢能源产业，培育新的潜在利润增长点。由于以上业务与
公司现有主营业务无明显的相关性，因此将其认定为财务性投资。截至 2023 年 9 月 30 日，
公司对君丰华盛长期股权投资账面价值为 18,700.34 万元。
（三）长期股权投资及其他权益工具投资的相关标的中，如未认定为财务性投资的，应
结合投资目的、认缴金额、实缴时点和金额、被投资企业的主营业务等，充分论证与公司的
具体业务协同性
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资及其他权益工具投资标的中，除金羿凯龙、
国安新能源和君丰华盛外，其他被投资企业未被认定为财务性投资，具体明细如下：
单位：万元
序 入账 认缴金 实缴金
被投资单位 主营业务 账面价值 实缴时点
号 科目 额 额
长期 摩根凯龙（荆
隔热、耐火制
1 股权 门）热陶瓷有 3,441.57 1,303.50 1,303.50 2005 年
品制造、销售
投资 限公司
长期 新疆燎原华
民爆器材制
2 股权 天民爆器材 337.89 482.00 482.00 2018 年
造、销售
投资 有限公司
长期
湖北泽弘气 危险化学品气
3 股权 216.65 300.00 300.00 2020 年
体有限公司 体生产、销售
投资
4 长期 贵州众泰城 爆破设计施工 369.14 600.00 180.00 2022 年
2-39
序 入账 认缴金 实缴金
被投资单位 主营业务 账面价值 实缴时点
号 科目 额 额
股权 爆破工程有 等
投资 限责任公司
长期 山东凯乐民
民用爆炸物品
5 股权 爆器材有限 3.98 60.00 60.00 2007 年
销售
投资 公司
其他
陕西兴化化 合成氨、甲醇、
权益
6 学股份有限 甲胺、硝酸铵 749.28 52.50 52.50 1997 年
工具
公司 等生产、销售
投资
其他 湖北联兴民
权益 爆器材经营 民爆器材经营
7 134.98 405.34 134.98 2006 年
工具 股份有限公 销售
投资 司
其他
恩施州中兴
权益 民爆器材经营
8 民爆器材专 120.00 220.00 120.00 2007 年
工具 销售
营有限公司
投资
其他
孝感市恒瑞
权益 民爆器材经营
9 民爆器材有 8.80 8.80 8.80 2007 年
工具 销售
限公司
投资
其他
宜昌市乐嘉
权益 民爆器材经营
10 民爆器材有 30.00 30.00 30.00 2007 年
工具 销售
限公司
投资
其他
黄冈市城林
权益 民爆器材经营
11 民爆物品有 20.10 20.10 20.10 2007 年
工具 销售
限公司
投资
其他
麻城市秀安
权益
12 爆破工程有 爆破服务 30.00 30.00 30.00 2010 年
工具
限公司
投资
其他
权益 阳新安泰爆
13 爆破服务 122.58 42.00 42.00 2012 年
工具 破有限公司
投资
其他 南京东诺工 工业炸药技术
14 权益 业炸药高科 研究、咨询服 30.00 30.00 30.00 1998 年
工具 技有限公司 务
2-40
序 入账 认缴金 实缴金
被投资单位 主营业务 账面价值 实缴时点
号 科目 额 额
投资
其他 湖北省黄麦
权益 岭集团诺维 化肥产品生
15 226.35 226.35 226.35 2019 年
工具 尔化肥有限 产、销售
投资 公司
其他
酒泉天宝爆
权益
16 破工程有限 爆破服务 133.48 102.00 102.00 2013 年
工具
公司
投资
其他
黑索今、乳化 2013 年 12
权益 江苏红光化
17 剂系列产品生 22,171.37 552.00 552.00 月、2014
工具 工有限公司
产、销售 年3月
投资
其他
山东凯乐爆
权益
18 破服务有限 爆破服务 150.00 150.00 150.00 2013 年
工具
公司
投资
1、摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司
摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司（以下简称“摩根凯龙”）主要从事耐火陶瓷纤维和以
耐火陶瓷纤维为基础的产品设计、生产和销售。2004 年，公司以原节能事业部为基础，以
万吨高性能陶瓷纤维项目建设为载体，同摩根公司合资组建摩根凯龙。摩根凯龙注册资本
4,345 万元，公司以实物资产出资 1,303.5 万元人民币，占注册资本 30%。
合资成立摩根凯龙前，公司主营业务是民用爆破器材、新型节能保温材料系列产品的制
造、销售。摩根公司为国际知名的生产耐火与保温产品的跨国企业，在该领域拥有丰富的经
验，在世界各地建有广泛的营销网络。公司以耐火材料相关资产与其合资，并由摩根公司控
股经营，目的是为了更好的发挥该部分资产使用效率，而非获取投资收益，不属于财务性投
资。
2、湖北泽弘气体有限公司
湖北泽弘气体有限公司（以下简称“泽弘气体”）主营业务为液氮、液体二氧化碳、干冰
等工业原料批发，由公司控股子公司凯龙楚兴于 2020 年 9 月实际出资并持有其 30%股权。
凯龙楚兴及凯晖化工将在合成氨及硝酸铵等产品生产过程中产生的二氧化碳供应给泽
弘气体做深加工制备液态二氧化碳与干冰，泽弘气体批发的液氮等工业原料也是合成氨及硝
酸铵生产的重要原料，因此公司对泽弘气体的投资属于沿产业链上下游获取原料与渠道为目
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的的投资，不属于财务性投资。
3、湖北省黄麦岭集团诺维尔化肥有限公司
湖北省黄麦岭集团诺维尔化肥有限公司（以下简称“诺维尔化肥”）主营业务为复合肥等
化肥产品生产、销售。根据《湖北省钟祥市人民法院执行裁定书》（（2019）鄂 0881 执 18-2
号），法院裁定将湖北华丰生物化工有限公司持有的诺维尔化肥 128 万元股权交付给公司孙
公司楚兴商贸以抵偿湖北华丰生物化工有限公司所欠货款 128 万元；根据《湖北省钟祥市人
民法院执行裁定书》（（2019）鄂 0881 执 17-2 号），法院裁定将湖北华丰生物化工有限公司
持有的诺维尔化肥 98.35 万元股权交付给公司子公司凯龙楚兴以抵偿湖北华丰生物化工有限
公司所欠货款 98.35 万元。
报告期内，公司委托诺维尔化肥贴牌生产复合肥产品，其与公司存在主营业务上的协同，
不属于财务性投资。
4、其他民爆行业产业链上下游标的公司
新疆燎原华天民爆器材有限公司、山东凯乐民爆器材有限公司、湖北联兴民爆器材经营
股份有限公司、恩施州中兴民爆器材专营有限公司、孝感市恒瑞民爆器材有限公司、宜昌市
乐嘉民爆器材有限公司、黄冈市城林民爆物品有限公司均为工业炸药的经营销售单位；贵州
众泰城爆破工程有限责任公司、麻城市秀安爆破工程有限公司、阳新安泰爆破有限公司和、
酒泉天宝爆破工程有限公司和山东凯乐爆破服务有限公司主营业务均为提供爆破服务；南京
东诺工业炸药高科技有限公司提供膨化炸药技术研究；江苏红光化工有限公司生产的黑索今
产品为生产中继起爆具的主要原材料及工业雷管的重要装填药；陕西兴化化学股份有限公司
为硝酸铵生产商，公司为其发起人之一。
上述公司均为公司产业链上下游公司，通过投资上述公司，有利于公司维持稳定的供应
链关系，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，截至 2023 年 9 月 30 日，除对金羿凯龙、国安新能源和君丰华盛的长期股权投资
为财务性投资外，公司其他长期股权投资及其他权益工具投资标的均不属于财务性投资。公
司对金羿凯龙、国安新能源的长期股权投资账面价值为 0 万元，对君丰华盛的长期股权投资
账面价值为 18,700.34 万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产比例为 12.00%，占比
较低。
（四）自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入（含认缴与实缴的差额）
的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
2023 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过本次向特定对象
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发行股票相关议案。本次董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
1、投资类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会
批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类
金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未从事类金融业务。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的
情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务
无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施产
业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情
形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外提供委托贷
款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。
8、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入
或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
经核查，我们认为发行人交易性金融资产相关产品未认定为财务性投资具有合理性；
发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在新投入和拟投入（含认缴与实缴的
差额）的财务性投资金额。
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本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《<关于湖北凯龙化工集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>有关问题的核查说明》之盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 10 月 30 日
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