湖北凯龙化工集团股份有限公司
                    董事会审计委员会工作条例
                              第一章 总   则

   第一条 为强化湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则
及《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作条例。

   第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机
构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。

                           第二章 人员组成

   第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名（包括一名专业
会计人士）。公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会成员。

   第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

   第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中的会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

   第六条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会
根据本工作条例第三条至第五条之规定补足委员人数。

   第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工 作联络
和会议组织等工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予

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配合。

                           第三章 职责权限

   第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）负责法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则、《公
司章程》和董事会授权的其他事项。

   第九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进 行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

   第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下 列主要
职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整

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改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

   第十一条 董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价 报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

   第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会监事的审计活动。

   第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会
审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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   第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

   第十五条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计 报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

   第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主 要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。

                           第四章 决策程序

   第十七条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公
司有关方面的书面资料：

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    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

   第十八条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将 相关书
面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、内部审计部门（包括其负责人）的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                             第五章 议事规则

   第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每
季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员。
会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

   第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议 可以采
取通讯表决的方式召开。

   第二十二条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可 邀请公

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司董事、监事及高级管理人员列席会议。

   第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意
见，费用由公司支付。

   第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须
遵循有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则、《公司章程》
及本工作条例的规定。

   第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当 在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料和会议记录应当至少保
存十年。

   第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司
董事会。

   第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露
有关信息。

   第二十八条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具 体回避
和表决程序如下：

    （1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；

    （2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通
过决议决定；

    （3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会
场或以其他方式回避；

    （4）审计委员会审议与委员有关的议题时，出席的无关联委员应超过审计
委员会无关联委员总数的二分之一，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数
通过；

    （5）如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决
议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交
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董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该
议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

                             第六章 附   则

   第二十九条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。

   第三十条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》相
抵触，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定执行。

   第三十一条 本工作条例由公司董事会负责解释。




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