湖北凯龙化工集团股份有限公司
                    独立董事专门会议工作细则

    第一条 为了进一步完善湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》及其他有关法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所业务规则和《湖
北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定并结合公司实
际情况，制定本细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年至 少召
开一次；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议可
召开临时会议。

    会议原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息，
会议通知可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式。如情况紧急，需
要尽快召开临时会议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式和通知时限的
限制。

    第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事 能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。

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    第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

    第七条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独 立董
事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过 半数
同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第九条 独立董事行使以下特别职权前，应经公司独立董事专门会议讨论：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董 事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。


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    第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

    （一）所讨论事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）所讨论事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。

    第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立 意见
应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记
录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证独 立董
事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议
要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自 披露
有关信息。

    第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第十七条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。



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第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十九条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十条 本细则解释权归属公司董事会。




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