湖北凯龙化工集团股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作条例
                               第一章 总则

    第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易
所业务规则及《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪
酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核
委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

                             第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事过半数且全
部为外部董事。

    第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

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上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

                           第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其它事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则及《公司章
程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。

                           第四章 决策程序


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    第十条 公司董事会办公室、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核

委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职 和自我
评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管 理人员
的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章 议事规则

    第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前
3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。

    薪酬与考核委员会委员可以提议召开薪酬与考核委员会临时会议，召集人
应当自接到提议后5日内，召集并主持临时会议。召集人既不能履行职责，也不
指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公
司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员代行召集人职责。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权。

    第十四条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可
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能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见
并作说明。

    会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。

    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所规则、《公司章程》及本工作条例的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料和会议记录应当至少保
存十年。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                             第六章 附则

    第二十三条 本工作条例自董事会决议通过之日起实施。


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    第二十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与
国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，董事会应立即修订。

    第二十五条 本工作条例解释权归属公司董事会。




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