证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2023-062
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生保证向本公司提供的信息内容真实、
性陈述或者重大遗漏。
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
特别提示：
本公司及全体董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。1、本次协议转让股份不触及要约收购。
2、本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，能
否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能
全部完成。
4、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 11 日收到
公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生的通知：
（一）刘进先生于 2023 年 7 月 11 日与孟祥龙（以下简称“受让方 1”）及
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“质权人 1”）签订了《股
份转让协议》。刘进先生拟通过协议转让方式向受让方 1 转让其持有的公司
6,408,200 股无限售流通股（占公司当前总股本的 1.66%），转让价格为 4.92 元/
股，转让价款为 31,528,344.00 元，以偿还刘进先生在国泰君安的部分质押融资，
降低股票质押风险，优化财务状况；
1
（二）陈伟先生于 2023 年 7 月 11 日与孟祥龙及中国银河证券股份有限公司
（以下简称“银河证券”或“质权人 3”）签订了《股份转让协议》。陈伟先生
拟通过协议转让方式向受让方 1 转让其持有的公司 10,018,000 股无限售流通股
（占公司当前总股本的 2.60%），转让价格为 4.92 元/股，转让价款共计
49,288,560.00 元，以偿还陈伟先生银河证券的部分质押融资，降低股票质押风险，
优化财务状况；
（三）刘进先生于 2023 年 7 月 11 日与杨恩光（以下简称“受让方 2”）及
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“质权人 2”）签订了《股份
转让协议》。刘进先生拟通过协议转让方式向受让方 2 转让其持有的公司
3,930,400 股无限售流通股（占公司当前总股本的 1.02%），转让价格为 4.92 元/
股，转让价款为 19,337,568.00 元，以偿还刘进先生在华西证券的部分质押融资，
降低股票质押风险，优化财务状况；
（四）吴志雄先生于 2023 年 7 月 11 日与杨恩光及华西证券签订了《股份转
让协议》。吴志雄先生拟通过协议转让方式向受让方 2 转让其持有的公司
9,898,900 股无限售流通股（占公司当前总股本的 2.57%），转让价格为 4.92 元/
股，转让价款共计 48,702,588.00 元，以偿还吴志雄先生华西证券的部分质押融
资，降低股票质押风险，优化财务状况。
上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约
处置相关事项的通知》、 深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等相关法律法规之规定。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
本次变动前持有股份 本次增减变动 本次变动后持有股份
股东名称
股数（股） 持股比例 增减数量（股） 增减比例 股数（股） 持股比例
刘进 41,354,789 10.74% -10,338,600 -2.69% 31,016,189 8.06%
陈伟 40,073,597 10.41% -10,018,000 -2.60% 30,055,597 7.81%
吴志雄 40,320,797 10.47% -9,898,900 -2.57% 30,421,897 7.90%
2
孟祥龙 0 0% +16,426,200 +4.27% 16,426,200 4.27%
杨恩光 0 0% +13,829,300 +3.59% 13,829,300 3.59%
本次股份转让前，刘进先生持有公司 41,354,789 股股份，占公司总股本的
10.74%，陈伟先生持有公司 40,073,597 股股份，占公司总股本的 10.41%，吴志
雄先生持有公司 40,320,797 股股份，占公司总股本的 10.47%，三人为一致行动
人合计持有公司 121,749,183 股股份，占公司总股本的 31.63%；本次股份转让完
成后，刘进先生持有公司 31,016,189 股股份，占公司总股本的 8.06%，陈伟先生
持有公司 30,055,597 股股份，占公司总股本的 7.81%，吴志雄先生持有公司
30,421,897 股股份，占公司总股本的 7.90%；三人合计持有公司 91,493,683 股股
份，占公司总股本的 23.77%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变
动报告书》。
二、转让各方基本情况
（一）刘进、孟祥龙（受让方 1）、国泰君安签署的《股份转让协议》之交
易各方基本情况
1、转让方基本情况
刘进（身份证号：511************611），男，中国国籍，无境外永久居留
权，公司控股股东、实际控制人之一。
2、受让方 1 基本情况
孟祥龙，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资
金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。
3、质权人 1 基本情况
名称：国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
法定代表人：贺青
公司类型：其他股份有限公司（上市）
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住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
注册资本：890,667.1631 万(元)人民币
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）陈伟、孟祥龙（受让方 1）、银河证券签署的《股份转让协议》之交
易各方基本情况
1、转让方基本情况
陈伟（身份证号：510************431），男，中国国籍，无境外永久居留
权，公司控股股东、实际控制人之一。
2、受让方 1 基本情况
孟祥龙，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资
金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。
3、质权人 3 基本情况
名称：中国银河证券股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710934537G
法定代表人：陈亮
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
注册资本：1,013,725.8757 万(元)人民币
经营范围：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业务；证券公
司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
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营活动。）
（三）刘进、杨恩光（受让方 2）、华西证券签署的《股份转让协议》之交
易各方基本情况
1、转让方基本情况
刘进（身份证号：511************611），男，中国国籍，无境外永久居留
权，公司控股股东、实际控制人之一。
2、受让方 2 基本情况
杨恩光，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资
金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。
3、质权人 2 基本情况
名称：华西证券股份有限公司
统一社会信用代码：91510000201811328M
法定代表人：杨炯洋
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
住所：四川省成都市高新区天府二街 198 号
注册资本：262,500 万(元)人民币
经营范围：许可项目：许可经营项目:证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；
中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）吴志雄、杨恩光（受让方 2）、华西证券签署的《股份转让协议》之
交易各方基本情况
1、转让方基本情况
吴志雄（身份证号：510************438），男，中国国籍，无境外永久居
留权，公司控股股东、实际控制人之一。
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2、受让方 2 基本情况
杨恩光，男，中国国籍，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资
金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。
3、质权人 2 基本情况
名称：华西证券股份有限公司
统一社会信用代码：91510000201811328M
法定代表人：杨炯洋
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
住所：四川省成都市高新区天府二街 198 号
注册资本：262,500 万(元)人民币
经营范围：许可项目：许可经营项目:证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；
中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、股份转让协议的主要内容
（一）刘进、孟祥龙（受让方 1）、国泰君安签署的《股份转让协议》之主
要内容
出质人/出让方（以下简称甲方）：刘进
受让方 1（以下简称乙方）：孟祥龙
质权人 1（以下简称丙方）：国泰君安证券股份有限公司
第一条 定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的帝欧家
居（股票代码：002798）6,408,200 股股票的行为。
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1.2“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理
标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关、证券交易所和登记公司。
1.3“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署的日期，以本协议文首
填写的签署日期为准。
1.4“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户
登记确认书》之日。
1.5“工作日”：是指深圳证券交易所交易日。
第二条 转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股
份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，
丙方同意标的股份转让。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以帝欧家居集团
股份有限公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括
但不限于限制转让义务等。
第三条 标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，标的股份每股转让价格为本转让协议签署日前一交易日
标的股份收盘价格的 70.09%，即标的股份转让价格为 4.92 元/股，转让价款共计
31,528,344.00 元。
第四条 转让价款的支付方式
4.1 乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件及甲方取得完税凭证后三
个交易日内配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登
记手续。乙方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让
过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支
付转让价款即 31,528,344.00 元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让
价款全部划付至甲方指定的如下丙方银行账户，全部用于归还甲方在丙方的股票
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质押融资负债（包括但不限于违约金、利息及本金，具体以甲方与丙方签署的《国
泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》约定为准）。
各方确认，仅当乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，
方视为乙方完成转让价款的支付。该日亦视为甲方对在丙方存续的股票质押式回
购交易负债进行还款之日。
如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请以及办理相应手续的，或深
圳证券交易所不能在甲乙双方首次提交股份转让申请后十个交易日内（含提交申
请当日）批准本次协议转让，则本协议终止；
如三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申
请以及办理相应手续的，或甲方未能自深圳证券交易所出具批准本次协议转让的
确认文件后三个工作日内取得完税凭证的，或中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的批准本次协议转让的确认文件后十
个交易日内（含提交确认文件当日）审核通过本次协议转让并过户至乙方的，则
本协议终止。如乙方已支付本协议 4.1 条约定的转让款，丙方应于五个工作日内，
将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。
第五条 标的股份过户
5.1 本协议生效后三个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关
于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件及甲
方取得完税凭证后三个工作日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理如下手续：
5.1.1 由甲方、乙方、丙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交
付的文件并办理标的股份转让过户的手续。
5.1.2 甲方应自深圳证券交易所出具批准本次协议转让的确认文件后三个工
作日内，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执
行。
5.2 乙方转让价款即 31,528,344.00 元支付完成后，甲乙丙三方应于当日（如
支付完成时间超过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作时间则顺延
至下一工作日）继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
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5.2.1 甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。
5.2.2 甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户前，
完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。
5.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的
股份过户完成。
（二）陈伟、孟祥龙（受让方 1）、银河证券签署的《股份转让协议》之主
要内容
出质人/出让方（以下简称甲方）：陈伟
受让方 1（以下简称乙方）：孟祥龙
质权人 3（以下简称丙方）：中国银河证券股份有限公司
第一条 定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的帝欧家
居（股票代码：002798）10,018,000 股股票的行为。
1.2“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理
标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。
1.3“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
1.4“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户
登记确认书》之日。
1.5“担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方
权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
第二条 转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股
份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，
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丙方同意标的股份转让。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以公司章程以
及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义
务等。
第三条 标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘
价格的 70.09%，即标的股份转让价格为 4.92 元/股，转让价款共计 49,288,560 元，
大写肆仟玖佰贰拾捌万捌仟伍佰陆拾元整。
第四条 转让价款的支付方式
4.1 乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件及甲方取得完税凭证后 3
个工作日内配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登
记手续。乙方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让
过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支
付转让价款 49,288,560 元，大写肆仟玖佰贰拾捌万捌仟伍佰陆拾元整。经甲乙丙
三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至丙方指定银行账
户，用于归还甲方在丙方的股票质押融资借款本金负债。
如甲乙双方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不
能在甲乙方首次提交股份转让申请后十个交易日内（含提交申请当日）批准本次
协议转让，则本协议终止；
如甲乙双方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在甲乙双方提交交易
所出具的协议转让确认函后十个交易日内（含提交确认函当日）审核通过本次协
议转让并过户至乙方，则本协议终止。如果乙方已支付本协议第 4.1 条约定的转
让款，丙方应于 5 个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。
4.2 甲方和丙方确认，乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之
日起，视为乙方完成转让价款的支付。
4.3 本次协议转让完成后，且丙方收到 4.1 约定的款项，即视为甲方已偿还
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丙方合约编号为【20190627501】项下 49,288,560 元股票质押借款本金负债。对
于该合约项下剩余的甲方对丙方应付未付债务，甲方仍承担偿还义务。
甲方在该合约项下原质押给丙方股票剩余 20,422,000 股，仍应继续保持质押
状态，担保范围继续以甲丙双方股票质押业务相关协议约定为准。本协议的签署
不影响甲方与丙方之间所签署的股票质押回购合同、以及股票质押回购合同项下
的各项担保措施的有效性，亦不影响股票质押合同中的强制执行公证条款以及强
制执行公证文书的有效性。
第五条 标的股份过户
5.1 本协议生效后 3 个工作日内，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标
的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件及甲方取
得完税凭证后 3 个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。各方一致同意，如丙方未收到协议
4.1 条约定的转让价款，则丙方有权不予配合办理过户手续，由此产生的后果与
丙方无关。
5.2 甲方、乙方根据本协议第 5.1 条向深圳证券交易所提交关于标的股份转
让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。
丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标
的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
5.3 由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，
并办理标的股份转让过户的手续。
5.4 甲乙双方按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相
关费用。
5.5 甲方自深圳证券交易所出具协议转让确认函后 3 个工作日内，完成相关
个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。如果甲方无法
在深圳证券交易所出具协议转让确认函后 3 个工作日内，完成相关个人所得税费
的缴纳并取得完税凭证，则乙方有权单方面宣布本协议解除，本协议在乙方将协
议解除通知发送至协议各方约定邮箱后解除。如果乙方已支付本协议 4.1 条款约
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定的转让款，丙方应于 5 个工作日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给
乙方。
5.6 办理完毕本协议第 5.1 条约定的手续后，乙方收到中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认
书》，乙方或乙方指定的证券账户收到了本协议条款 1.1 约定的 10,018,000 股股
份，视为标的股份过户完成。
（三）刘进、杨恩光（受让方 2）、华西证券签署的《股份转让协议》之主
要内容
出质人/出让方（以下简称甲方）：刘进
受让方 2（以下简称乙方）：杨恩光
质权人 2（以下简称丙方）：华西证券股份有限公司
第一条 定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质
押给丙方的帝欧家居集团股份有限公司（股票代码：002798.SZ，证券简称：帝
欧家居）3,930,400 股股票的行为。
1.2“标的股份”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质
押给丙方的帝欧家居 3,930,400 股股票。
1.3“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理
标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门、行政机关、证券交易所和登记公司
等。
1.4“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署的日期，如签署日期不
同，则为最后一方的签署日期。
1.5“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算
有限责任公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责
任公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
1.6“担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方
12
权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
1.7“工作日”：是指深圳证券交易所交易日。
1.8“中国”：是指中华人民共和国，为本协议之目的，在本协议中不包括
中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第二条 转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股
份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，
丙方作为质权人同意依据《业务协议》的约定行使质权，在乙方按照本协议第四
条的约定完成全部转让价款支付后，配合办理标的股份转让手续，由甲方将标的
股份转让给乙方。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
乙方。
第三条 标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，标的股份每股转让价格为本转让协议签署日前一交易日
（即 2023 年 7 月 11 日）标的股份收盘价格的 70.09%，即标的股份转让价格为
4.92 元/股，转让价款共计 19,337,568.00 元人民币，大写壹仟玖佰叁拾叁万柒仟
伍佰陆拾捌元人民币。
3.2 甲方进一步确认并同意，就转让价款用于具体偿还一笔合约或偿还多笔
合约的具体分配比例、偿还顺序（即偿还交易相关费用、违约金、利息、初始交
易剩余金额以及丙方为实现债权而支出的费用等费用的顺序）等均由丙方决定。
第四条 转让价款的支付方式
4.1 乙方应于甲乙丙三方至中国结算深圳分公司办理标的股份转让过户手续
当日，且在全部材料和手续预审通过并取得缴费通知单之后、甲乙双方缴纳标的
股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支付 100%转让价款即 19,337,568.00
元。经甲乙丙三方一致同意，乙方应按照本条约定的支付时间将标的股份转让价
款全部划付至甲方指定的如下丙方银行账户。
甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，
视为乙方完成转让价款的支付。
13
甲方确认并同意上述转让价款全部用于偿还甲方在丙方的股票质押借款本
息，具体以甲方和丙方另行签署的法律文件（如有）为准；甲方确认，如上述转
让价款无法足额偿付其对丙方的股票质押借款全部本息的，仍就差额部分负有向
丙方的无条件偿付义务，股票质押借款本息的计算方式以甲方和丙方签署的《股
票质押合约》的约定为准。
如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准
本次协议转让，除本协议另有约定外，则交易顺延或者取消；
如三方未按指定期限向中国结算深圳分公司提交办理过户申请(含预审），
或中国结算深圳分公司未审核通过本次协议转让，除本协议另有约定外，则交易
同样顺延或者取消。如果交易取消，则丙方应在 3 个工作日内无息原路退还乙方
已向其支付的全部转让款。
第五条 标的股份过户
5.1 本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方、乙方、丙方三方向深圳证券交
易所提交关于标的股份转让的申请。甲方、乙方、丙方应按照本协议约定及深圳
证券交易所的要求提供所有办理标的股份协议转让申请时须交付的文件。
5.2 本次协议转让取得深圳证券交易所同意标的股份协议转让的确认文件及
甲方取得完税凭证后 3 个工作日内，甲乙丙三方前往中国证券登记结算有限公司
深圳分公司现场办理过户登记手续（含预审），在乙方完成所有转让价款即
19,337,568.00 元支付的当日，甲方、乙方、丙方负责向中国结算深圳分公司完成
标的股份过户登记所需的全部手续的办理和材料的递交，包括但不限于：
5.2.1 甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。
5.2.2 甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司办理过户前，完成相关个
人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。
5.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开
出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完
成。
（四）吴志雄、杨恩光（受让方 2）、华西证券签署的《股份转让协议》之
主要内容
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出质人/出让方（以下简称甲方）：吴志雄
受让方 2（以下简称乙方）：杨恩光
质权人 2（以下简称丙方）：华西证券股份有限公司
第一条 定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质
押给丙方的帝欧家居集团股份有限公司（股票代码：002798.SZ，证券简称：帝
欧家居）9,898,900 股股票的行为。
1.2“标的股份”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质
押给丙方的帝欧家居 9,898,900 股股票。
1.3“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理
标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门、行政机关、证券交易所和登记公司
等。
1.4“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署的日期，如签署日期不
同，则为最后一方的签署日期。
1.5“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算
有限责任公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责
任公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
1.6“担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方
权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
1.7“工作日”：是指深圳证券交易所交易日。
1.8“中国”：是指中华人民共和国，为本协议之目的，在本协议中不包括
中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第二条 转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股
份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，
丙方作为质权人同意依据《业务协议》的约定行使质权，在乙方按照本协议第四
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条的约定完成全部转让价款支付后，配合办理标的股份转让手续，由甲方将标的
股份转让给乙方。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
乙方。
第三条 标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，标的股份每股转让价格为本转让协议签署日前一交易日
（即 2023 年 7 月 11 日）标的股份收盘价格的 70.09%，即标的股份转让价格为
4.92 元/股，转让价款共计 48,702,588.00 元人民币，大写肆仟捌佰柒拾万贰仟伍
佰捌拾捌元人民币。
3.2 甲方进一步确认并同意，就转让价款用于具体偿还一笔合约或偿还多笔
合约的具体分配比例、偿还顺序（即偿还交易相关费用、违约金、利息、初始交
易剩余金额以及丙方为实现债权而支出的费用等费用的顺序）等均由丙方决定。
第四条 转让价款的支付方式
4.1 乙方应于甲乙丙三方至中国结算深圳分公司办理标的股份转让过户手续
当日，且应当在全部过户申请材料和手续预审通过并取得缴费通知单之后、甲乙
双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支付 100%转让价款即
48,702,588.00 元。经甲乙丙三方一致同意，乙方应按照本条约定的支付时间将标
的股份转让价款全部划付至甲方指定的如下丙方银行账户。
甲方和丙方确认乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，
视为乙方完成转让价款的支付。
甲方确认并同意上述转让价款全部用于偿还甲方在丙方的股票质押借款本
息，具体以甲方和丙方另行签署的法律文件（如有）为准；甲方确认，如上述转
让价款无法足额偿付其对丙方的股票质押借款全部本息的，仍就差额部分负有向
丙方的无条件偿付义务，股票质押借款本息的计算方式以甲方和丙方签署的《股
票质押合约》的约定为准。
如三方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不批准
本次协议转让，除本协议另有约定外，则交易顺延或者取消；
如三方未按指定期限向中国结算深圳分公司提交办理过户申请（含预审），
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或中国结算深圳分公司未审核通过本次协议转让，则交易同样顺延或者取消。如
果交易取消，则甲方和丙方各自应在 3 个工作日内无息原路退还乙方向其支付的
全部转让款。
第五条 标的股份过户
5.1 本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方、乙方、丙方三方向深圳证券交
易所提交关于标的股份转让的申请。甲方、乙方、丙方应按照本协议约定及深圳
证券交易所的要求提供所有办理标的股份协议转让申请时须交付的文件。
5.2 本次协议转让取得深圳证券交易所同意标的股份协议转让的确认文件及
甲方取得完税凭证后 3 个工作日内，甲乙丙三方前往中国证券登记结算有限公司
深圳分公司现场办理过户登记手续（含预审）；在乙方向丙方指定账户完成转让
价款即 48,702,588.00 元支付的当日，甲方、乙方、丙方负责向中国结算深圳分
公司完成标的股份过户登记所需的全部手续的办理和材料的递交，包括但不限于：
5.2.1 甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。
5.2.2 甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司办理过户前，完成相关个
人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。
5.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开
出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完
成。
四、股东相关承诺情况
根据控股股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生有关承诺，相关承诺及履行
情况具体如下：
承诺开始 承诺结束
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
日期 日期
除在公司首次公开发行股票
时，根据相关法律法规及规范
性文件的规定将持有的部分公
首次公开 刘进、
司老股公开发售外，自公司股
发行所作 陈伟、 2016-05-25 2019-05-25 履行完毕
票上市之日起 36 个月内，不转
承诺 吴志雄
让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公
17
司回购该部分股份；上述期限
届满后，在担任公司董事、监
事、高级管理人员或核心技术
人员期间每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有公司股
份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人直接或间接持有的
公司股份；申报离任 6 个月后
的 12 个月内通过证券交易所挂
牌交易出售的公司股份占本人
直接或间接持有的公司股份总
数的比例不超过 50%。
若本人所持股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；若公司上市后 6
个月内发生公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价
（若公司股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应
相应调整），或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价应相应
调整）的情形，本人所持公司
股票的锁定期限自动延长 6 个
月；本人不因职务变更、离职
等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人违反上述股份流通限制
和自愿锁定承诺，将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道
歉；如果因未履行股份流通限
制和自愿锁定承诺事项而获得
收益的，收益归公司所有，在
获得收益的 5 个工作日内将前
述收益支付到公司账户。
本人所持有的公司股份在公司
首次公开 刘进、
上市后锁定期届满之日起两年
发行所作 陈伟、 2019-5-25 2021-5-25 履行完毕
内，在服从和满足所有届时有
承诺 吴志雄
效的监管规则的前提下，如需
18
进行减持的，本人承诺根据下
列原则进行减持：（1）锁定期
届满后第一年内减持的股份数
合计不超过本人所持有的公司
股份的 5%；锁定期届满后第二
年内减持的股份数合计不超过
本人所持有的公司股份的
10%。（2）每次减持时，刘进、
陈伟、吴志雄按公司上市时各
自持股数量的比例同比例进行
减持，任一控股股东不得单独
减持。（3）每次减持价格均不
低于发行价格，期间如遇派息、
送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持价
格将进行相应调整。（4）在符
合相关规定的前提下，通过大
宗交易系统方式、证券交易所
集中竞价交易或协议转让等法
律法规规定的交易方式实现减
持。（5）每次减持均严格履行
提前 3 个交易日公告及其他相
关信息披露义务。如本人违反
上述原则减持，则本人将在公
司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未按上述原则
减持的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；如果因未
按上述原则减持而获得收益
的，收益归公司所有，在获得
收益的五个工作日内将前述收
益支付到公司账户；同时本人
所持公司股份将自减持之日起
自动锁定 6 个月；如果因未履
行相关减持承诺给公司或者其
他投资者造成损失的，将依法
向公司或者其他投资者承担赔
偿责任。
重大资产 刘进、 本人在本次交易中认购的帝王
重组相关 陈伟、 洁具股份，自股份发行结束之 2018-1-22 2021-1-22 履行完毕
承诺 吴志雄 日起 36 个月内不转让。
刘进、 本人作为公司控股股东、实际
其他承诺 2019-05-27 2020-05-27 履行完毕
陈伟、 控制人基于对公司未来稳定发
19
吴志雄 展前景的信心和对公司价值的
高度认可，增强投资者信心，
作出以下承诺：自本承诺出具
之日起 12 个月内（即至 2020
年 5 月 27 日）除本人已披露的
减持计划外，不减持本人所持
有的公司股份（具体数量以减
持计划实施情况为准）
截至本公告日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生严格履行了上述承诺。本
次减持未违反上述承诺。
五、本次股份转让对公司的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次协议转让
不会对公司财务状况及持续经营产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者
利益的情形。本次协议转让有利于降低控股股东的股权质押率及负债规模，降低
质押风险。
六、其他说明
1、本次股份转让完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
系股份协议转让，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
2、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法
规及规范性文件的规定。
3、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，能否通过前述合规
性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关
信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，及时披露进展情况，并
督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
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1、刘进、孟祥龙（受让方 1）、国泰君安签署的《股份转让协议》；
2、陈伟、孟祥龙（受让方 1）、银河证券签署的《股份转让协议》；
3、刘进、杨恩光（受让方 2）、华西证券签署的《股份转让协议》；
4、吴志雄、杨恩光（受让方 2）、华西证券签署的《股份转让协议》；
5、刘进、陈伟、吴志雄出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 12 日
21
