申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于新疆天顺供应链股份有限公司
        2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，
“保荐机构”）作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”或
“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2022 年度内部控制自我
评价报告进行了审阅核查，具体情况如下：
    一、保荐机构进行的核查工作
   保荐机构指派担任天顺股份持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅
了天顺股份内部控制制度，与天顺股份董事、监事、高级管理人员以及财务部等
相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务
所进行了沟通，查阅了天顺股份股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员
会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其
他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建
设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性
进行了核查，并对天顺股份2022年度内部控制自我评价报告进行了逐项核查。
    二、天顺股份内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域，纳入本次内控评价范围的主要单位包括公司合并报表范围内的子公司及
公司各部门，纳入评价范围的主要业务和事项包括：
    主要业务包括: 大宗货物和大件（特种）货物的第三方物流、供应链管理业
务、物流园区经营、国际航空物流、国际铁路物流、多式联运、仓储服务、物流
信息系统研发、房屋租赁等。
    主要事项包括:组织架构、社会责任、人力资源、企业文化、资产管理、会
计系统管理、合同管理、信息系统、内部审计、募集资金管理等；
       重点关注的高风险领域主要包括财务管理、重大投资、信息披露、关联交易、
对外担保等。
       纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1.财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
           重要程度
项目                        一般缺陷              重要缺陷             重大缺陷

                                             营业收入的2%≤错报＜
  营业收入潜在错报      错报＜营业收入的2%                          错报≥营业收入5%
                                                 营业收入的5%

                                             资产总额的2%≤错报＜
  资产总额潜在错报      错报＜资产总额的2%                          错报≥资产总额5%
                                                 资产总额的5%



       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
       A.董事、监事和高级管理人员舞弊；
       B.当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
       C.审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
       具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
       A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
       B.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
       C.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：单独或连同其他缺陷可能导致的直接财产损失金额在人民币
1,000万元以上（含1,000万元），对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披
露。
    重要缺陷：单独或连同其他缺陷可能导致的直接财产损失金额在人民币500
万元以上（含500万元），但小于人民币1,000万元，或受到省级以上政府部门处
罚并以公告形式对外披露。
    一般缺陷：单独或连同其他缺陷可能导致的直接财产损失金额在人民币500
万元以下，或受到省级以下（含省级）政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控
制重大缺陷为“关联方非经营性资金授权、审批”，具体情况如下：
    公司 2022 年度未能有效防范关联方非经营性资金占用，公司通过第三方与
关联方发生多笔非经营性资金往来，未履行董事会和股东大会审批程序，未按要
求对关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。 2022年度，关联方非经
营性资金占用金额为 298,391,774.98元,资金占用利息 4,734,771.43 元,合计
303,126,546.41元，累计偿还金额为 281,393,788.40 元； 2023 年新增资金占
用 36,353,912.20元，增加资金占用利息649,776.96元，合计37,003,689.16元，
截至2023年4月25日占用资金已全部偿还。上述事项违反了《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管
理办法》的相关规定。公司与关联方非经营性资金往来相关的财务报告内控制度
存在重大缺陷。
    2、已采取整改措施情况
    公司积极与控股股东舟山天顺股权投资有限公司进行协商与沟通，采取一切
必要措施催收款项，要求控股股东舟山天顺股权投资有限公司尽快归还公司款项，
截至本核查意见出具日，控股股东非经营性占用资金及利息已将全部归还到位。
    3、 针对公司内控方面的问题，公司将进行如下整改落实：
    （1）公司将成立内部控制管控小组，进一步完善风险管理体系，计划设立
独立的风控部门并增加风险控制岗的人员配置，建设专业的合规管理、风险管理
队伍，对公司经营进行风险管控。
    （2）完善内部控制制度。公司接下来将会对公司现行内控相关制度进行全
面梳理，查漏补缺并形成自查报告，逐步对公司内部控制制度进行修订和完善。
    （3）公司今后将密切跟踪关联方资金往来，并加强控制。为了防止再次发
生类似的资金占用问题，公司审计部门和财务部门今后要密切关注和跟踪公司关
联方资金往来的情况，确保随时掌握公司与关联方之间的资金往来情况，并定期
向董事会汇报情况。公司今后涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序的同
时必须提前到董事会秘书处报备。
    (4)公司将强化内部审计部门职能，提高审计工作的深度和广度，加大重点
领域和关键环节监督检查力度，特别是将密切关注和跟踪大额资金往来情况，及
时发现内部控制缺陷，及时整改，促进公司健康、稳定、可持续发展。
    (5)公司将加强内部控制培训，提高合规意识，提高规范运作水平，并严格
执行资金支付制度，提升规范运作水平，坚决杜绝资金占用问题，切实维护上市
公司及中小股东的合法权益。
    (6)公司今后将会定期组织开展法律法规的相关培训，加强对公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，把强化学
习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学
习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中。
    (7)落实整改责任人制度，不仅将内控的整改停留在口头上，必须将整改的
责任落实到个人，并定期评估公司内部控制有效性。
    公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业
务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生。

    三、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    四、天顺股份对内部控制的自我评价
    根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，董事会认为，公司存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告
内部控制。
    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司财务报告内部控制存在“关联方
非经营性资金授权、审批”的重大缺陷，公司未能按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股
份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：____________________        ____________________

                   秦军                      王志宽




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                      2023年   月   日