ST天顺：第五届董事会第二十一次临时会议决议公告2023-12-13
证券代码：002800 证券简称：ST 天顺 公告编号：2023-073
新疆天顺供应链股份有限公司
第五届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一
次临时会议于 2023 年 12 月 12 日北京时间 11:00 在乌鲁木齐经济技术开发区大
连街 52 号公司四楼会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议通知及材料于
2023 年 12 月 7 日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应参加表决
的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。会议由董事长丁治平先生主持，公司部
分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《独立董事工作制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《董事会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
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表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《股东大会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4.审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《关联交易决策制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5.审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《审计委员会议事规则》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6.审议通过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《提名委员会议事规则》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7.审议通过了《关于修订<战略投资委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《战略投资委员会议事规则》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8.审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
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具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《薪酬与考核委员会议事规则》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9.审议通过了《关于制定<独立董事会专门会议议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定了《独
立董事会专门会议议事规则》。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《独立董事会专门会议议事规则》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10.审议通过了《关于公司变更经营范围、注册地址及修订<公司章程>的议
案》
公司在原有经营范围基础上增加进口白糖、进口煤炭、进口铁矿石、糖类销
售、食品加工、农产品原材料采购和销售等经营范围。
公司注册地址由“新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133 号”变更为
“新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河）区屯坪路 9 号乌鲁木齐综合保税区围
网内查验库 CY066 室（中国（新疆）自由贸易试验区）”。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际发展和经营状况，拟对《公司
章程》进行修订。
具体章程修订对照如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
1.05 条 公司住所：新疆乌鲁木齐
经济技术开发区（头屯河）区屯坪路 9
1.05 条 公司住所：乌鲁木齐经济技术
号乌鲁木齐综合保税区围网内查验库
开发区合作区赛里木湖路 133 号
CY066 室（中国（新疆）自由贸易试验
区）
2.02 条公司的经营范围：一般项目：供 2.02 条公司的经营范围：一般项
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应链管理服务；道路货物运输站经营； 目：供应链管理服务；道路货物运输站
国内货物运输代理，国际 货物运输代 经营；国内货物运输代理，国际货物运
理；陆路国际货物运输代理；航空国际 输代理；陆路国际货物运输代理；航空
货物运输代理；园区管理服务；普通货 国际货物运输代理；园区管理服务；普
物仓储服务（不含危险化学品等需许可 通货物仓储服务（不含危险化学品等需
审批的项目）；装卸搬运；停车场服务； 许可审批的项目）；装卸搬运；停车场
电子过磅服务；信息咨询服务（不含许 服务；电子过磅服务；信息咨询服务（不
可类信息咨询服务）；货物进出口；技 含许可类信息咨询服务）；货物进出口；
术进出口；化工产品销售（不含许可类 技术进出口；化工产品销售（不含许可
化工产品）；煤炭及制品销售；非金属 类化工产品）；煤炭及制品销售；非金
矿及制品销售；金属矿石销售；金属材 属矿及制品销售；金属矿石销售；金属
料销售；金属制品销售；有色金属合金 材料销售；金属制品销售；有色金属合
销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料 金销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材
销售；化肥销售；石油制品销售（不含 料销售；化肥销售；石油制品销售（不
危险化学品）；农业机械销售；轮胎销 含危险化学品）；农业机械销售；轮胎
售；木材销售；畜牧渔业饲料销售；饲 销售；木材销售；畜牧渔业饲料销售；
料原料销售；针纺织品及原料销售；食 饲料原料销售；针纺织品及原料销售；
用农产品批发；食用农产品零售；农副 食用农产品批发；食用农产品零售；农
产品销售；棉、麻销售；肥料销售；农 副产品销售；棉、麻销售；肥料销售；
作物种子经营（仅限不再分装的包装种 农作物种子经营（仅限不再分装的包装
子）；机械设备租赁；住房租赁；非居 种子）；机械设备租赁；住房租赁；非
住房地产租赁；无船承运业务；信息技 居住房地产租赁；无船承运业务；信息
术咨询服务；软件开发；网络技术服务； 技术咨询服务；软件开发；网络技术服
计算机系统服务；信息系统集成服务； 务；计算机系统服务；信息系统集成服
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
软硬件及辅助设备零售； 电子产品销 算机软硬件及辅助设备零售；电子产品
售；办公用品销售；耐火材料销售；机 销售；办公用品销售；耐火材料销售；
械电气设备销售；五金产品批发；五金 机械电气设备销售；五金产品批发；五
产品零售；通讯设备销售；机械设备销 金产品零售；通讯设备销售；机械设备
售；日用百货销售；特种劳动防护用品 销售；日用百货销售；特种劳动防护用
销售；环境保护专用设备销售；家用电 品销售；环境保护专用设备销售；家用
器销售；化妆品批发；化妆品零售；汽 电器销售；化妆品批发；化妆品零售；
车新车销售；工程管理服务。（除依法 汽车新车销售；工程管理服务；进口白
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 糖、进口煤炭、进口铁矿石、糖类销售、
主开展经营活动） 食品加工、农产品原材料采购和销售。
许可项目：道路货物运输（不含危险货 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
物）；道路货物运输（网络货运）；国际 照依法自主开展经营活动）
道路货物运输；城市配送运输服务（不 许可项目：道路货物运输（不含危
含危险货物）；互联网信息服务；公共 险货物）；道路货物运输（网络货运）；
铁路运输。（依法须经批准的项目，经 国际道路货物运输；城市配送运输服务
相关部门批准后方可开展经营活动，具 （不含危险货物）；互联网信息服务；
体经营项目以相关部门批 准文件或许 公共铁路运输；食品加工。（依法须经
可证件为准） 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
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批准文件或许可证件为准）
3.09 条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
3.09 条 公司在下列情况下 ，可以依照
......
法律 、行政法规 、部门规章和 本章
（五）将股份用于转换上市公司发行的
程的规定， 收购本公司的股份：
可转换股票的公司债券；
......
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
3.10 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、
3.10 条 公司收购本公司股份，可以选
行政法规和中国证监会认可的其他方
择下列方式之一进行：（一）证券交易
式进行。 公司因本章程第 3.09 条第
所集中竞价交易方式；（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
3.11 条 公司因本章程 3.09 条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。因本
3.11 条 公司因本章程 3.09 条第
章程第 3.09 条第（三）项、第（五）
（一）项至第（三）项的原因收购本公
项、第（六）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议。公司
股份的，可以依照本章程的规定或股东
依照 3.09 条规定收购本公司股份后，
大会的授权，经三分之二以上董事出席
属于第（一）项情形的，应当自收购之
的董事会会议决议。
日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照 3.09 条规定收购本公司
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
股份后，属于第（一）项情形的，应当
让或者注销。
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照 3.09 条第（三）项规定
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
收购的本公司股份，将不超过本公司已
内转让或者注销。
发行股份总额的 5％；用于收购的资金
公司依照 3.09 条第（三）项、第
应当从公司的税后利润中支出；所收购
（五）项、第（六）项规定收购的本公
的股份应当 1 年内转让给职工。
司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 10％，并应当在 3 年内转让或者注
销。
4.48 条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
4.48 条 下列事项由股东大会以特别
（一）公司增加或者减少注册资
决议通过：
本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、
（二）发行可转换公司债券和权证；
优先股以及中国证监会认可的其他证
......
券品种；
......
4.49 条...... 4.49 条......
公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有 的本公司 股份没 有表决
该部分股份不计入出席股 东大会有表 权,且该部分股份不计入出席股东大会
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决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入 公司有表 决权的 股份违
权股份的股东或者...... 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内 不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者......
4.53 条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提交股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
4.53 条 董事、监事候选人名单以提案 历和基本情况。
的方式提交股东大会表决。董事会应当 （一）因换届或其他原因需要更
向股东公告候选董事、监事的简历和基 换、增补董事、非职工监事时，提名人
本情况。 可以向董事会提出董事候选人、非职工
（一）因换届或其他原因需要更换、增 监事候选人。提名人最迟应在股东大会
补董事、非职工监事时，提名人可以向 召开 10 日前将候选人的简历和基本情
董事会提出董事候选人、非职工监事候 况以书面形式提交董事会。
选人。提名人最迟应在股东大会召开 10 非独立董事候选人由董事会、单独
日前将候选人的简历和基 本情况以书 或者合并持有公司已发行 股份总数的
面形式提交董事会。 3%以上的股东提名；独立董事候选人由
（二）...... 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份总数的 1%以上的股
东提名。
（二）......
4.60 条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发 表以下意见
4.60 条 出席股东大会的股东，应当对 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
提交表决的提案发表以下意见之一：同 算机构作为内地与香港股 票市场交易
意、反对或弃权...... 互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
......
5.06 条 董事可以在任期届满以前提 5.06 条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 独立董事辞职（除独立董事依据法
职报告送达董事会时生效。 律、行政法规或其他有关规定，不具备
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担任上市公司董事的资格或不满足独立
性要求提出的辞职立即生效外）将导致
独立董事占董事会成员比例或者专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
5.11 公司应当保证......
公司董事 会应当在 收到相 关质疑
5.11 条 公司应当保证...... 或罢免提议后及时召开专 项会议进行
公司董事会应当在收到相 关质疑或罢 讨论，并将讨论结果予以披露。
免提议后及时召开专项会议进行讨论， 独立董事 连续两次 未能亲 自出席
并将讨论结果予以披露。 董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股 东大会解除
该独立董事职务。
5.12 条 独立董事行使下列特别
5.12 条 独立董事应充分行使下
职权：
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
（一）上市公司拟与关联人达成的
具体事项进行审计、咨询或者核查；
总额高于 300 万元人民币或高于公司最
（二）向董事会提议召开临时股东
近经审计净资产的 5％的关联交易，应
大会；
当由独立董事认可后，提 交董事会讨
（三）提议召开董事会会议；
论。独立董事在作出判断前，可以聘请
（四）依法公开向股东征集股东权
中介机构出具独立财务顾问报告；
利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
（五）对可能损害公司或者中小股
计师事务所；
东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提交召开临时股东
（六）法律、行政法规、中国证监
大会；
会规定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；
独立董事行使前款第一项至第三
（五）独立聘请外部审计机构和咨
项所列职权的，应当经全体独立董事过
询机构；
半数同意。独立董事行使第一款所列职
（六）在股东大会召开前公开向股
权的，公司应当及时披露。上述职权不
东征集投票权。
能正常行使的，公司应当披露具体情况
独立董事行使上述职权应当取得
和理由。
全体独立董事的二分之一以上同意。
5.13 条 独立董事应当对下述公司重 5.13 下列事项应当经上市公司全
大事项发表独立意见： 体独立董事过半数同意后，提交董事会
（一）提名、任免董事； 审议：
（二）聘任、解聘高级管理人员； （一）应当披露的关联交易；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （二）上市公司及相关方变更或者
（四）公司当年盈利但年度董事会 豁免承诺的方案；
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未提出包含现金分红的利润分配预案； （三）被收购上市公司董事会针对
（五）需要披露的关联交易、对外 收购所作出的决策及采取的措施；
担保（不含对合并报表范围内子公司提 （四）法律、行政法规、中国证监
供担保）、委托理财、对外提供财务资 会规定和公司章程规定的其他事项。
助、变更募集资金用途、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激
励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、本所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
5.15 条 除参加董事会会议外，独
5.15 条 除参加董事会会议外，独立董
立董事每年应保证不少于 十五天的现
事每年应保证不少于十天的时间，对公
场工作时间，对公司生产经营状况、管
司生产经营状况、管理和内部控制等制
理和内部控制等制度的建 设及执行情
度的建设及执行情况、董事会决议执行
况、董事会决议执行情况等进行现场调
情况等进行现场调查。
查。
5.35 条 董事会决议表决采取记名
5.35 条 董事会决议表决采取记名书
书面表决方式。
面表决方式。
以传真方式召开的董事会临时会议、在
以传真方式召开的董事会临时会议、在
保障董事充分表达意见的 前提下可以
保障董事充分表达意见的 前提下可以
用传真、视频或者电子邮件方式进行表
用传真方式进行表决......
决......
上述经营范围、注册地址的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核
准结果为准。公司提交股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理公
司经营范围、注册地址的变更以及章程修订备案等所有相关手续，并且公司董事
会或其授权人有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见
或要求，对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章程》中的相关条款
进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
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11.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构。鉴于
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，且在审
计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司 2022 年度财
务报告审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成审计工作，公司综合
考虑审计质量和服务水平，为保持审计工作的连续性，公司拟聘请大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第五届董事会第二
十一次临时会议相关事项的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
12.审议通过了《关于注销新疆汉通跨境物流有限责任公司的议案》
为整合公司业务，促进公司经营布局调整，降低管理成本、提高经营效率，
公司决定注销新疆汉通跨境物流有限责任公司。
新疆汉通跨境物流有限责任公司成立于 2020 年 4 月 22 日，统一社会信用代
码：91653100MA78NFQL0H，住所为新疆喀什地区喀什经济开发区欧亚大道 33 号
综合保税区综合楼 3 楼 303 室。法定代表人张铁先生。经营范围为运输货物打包
服务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；航空运输货物打包服务；多式联运物流节点的建设和经营；
货物报关代理服务；货物检验代理服务；民航信息咨询服务；道路货物运输（不
含危险货物）；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截 止 2022 年 12 月 31 日 ， 新 疆 汉 通 跨 境 物 流 有 限 责 任 公 司 总 资 产
7,607,019.51 元，净资产 6,738,135.97 元，2022 年实现净利润-46,506.75 元。
新疆汉通跨境物流有限责任公司的注销对公司的生产经营无重大影响。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
13.审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》
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公司定于 2023 年 12 月 28 日北京时间 14:50 在新疆乌鲁木齐市经济技术开
发区大连街 52 号公司四楼会议室召开公司 2023 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、备查文件
1.《第五届董事会第二十一次临时会议决议》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
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