苏州恒久光电科技股份有限公司                                控股子公司管理制度


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                               控股子公司管理制度


     第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《苏州恒久光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
     第二条 本制度所称母公司是指苏州恒久光电科技股份有限公司，控股子公
司是指苏州恒久光电科技股份有限公司控股或实际控制的公司，其设立形式包括：

     （一）全资子公司；
     （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含
50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
     （三）持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。
     第三条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公

司的重大事项进行管理。
     第四条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法
人治理结构和运作制度。
     第五条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并

负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
     第六条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
     第七条 子公司可以采取现金或者转增资本金方式分配利润。在确保正常生
产经营所需资金的前提下，公司的全资子公司每年以现金方式分配的利润应不低

于当年实现的可分配利润的百分之三十；公司与其他方共同投资成立的控股子公
司，公司应与其他投资方协商，尽力促成控股子公司依照上述比例制定其公司章
程中的分红条款。
     第八条 子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会
提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

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     第九条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员
由公司董事会确定或提名。
     第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
     （一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；

     （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调母公司与子公司间的有关工作；
     （三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
     （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
     （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向

母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
     （六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司
沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
     （七）承担母公司交办的其它工作。
     第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若
违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
     第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结

束后 1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度
进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，母公司将提请子公司董事会、
股东（大）会按其章程规定予以更换。
     第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并

备案。
     第十四条 子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会、董事会，会议应
当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字。
     第十五条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处理、收益分
配等重大事项，应按母公司的《章程》及母公司相关制度规定的程序和权限进行，

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并须事先报告母公司董事会。
     第十六条 子公司应当及时、准确、完整地向母公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息。
     第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及 会计估
计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及有关的规定。

     第十八条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信 息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册
会计师的审计。
     第十九条 母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制 度及其
补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

     第二十条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
     第二十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及负责人任期经济审计和离任经济责任审计等。
     第二十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。

     第二十三条 子公司应当履行以下信息提供的义务：
     （一）及时提供所有可能对母公司产生重大影响的或母公司要求的信息；
     （二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；
     （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息；

     （四）子公司向母公司提供的重要信息，必须第一时间报送母公司董事会。
     第二十四条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关决
议情况送达母公司董事会秘书；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对
母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
     第二十五条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个工作日内，

向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
     第二十六条 子公司就以下重大事项应当及时报告母公司董事会，以确保公
司对外信息披露的及时、准确和完整：
     （一）购买、出售资产行为；
     （二）对外投资行为（含委托理财、对下属公司投资等）；

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     （三）重大诉讼、仲裁事项；
     （四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
     （五）提供财务资助（含委托贷款等）；
     （六）提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （七）租入或者租出资产；
     （八）委托或者受托管理资产和业务；
     （九）赠与或者受赠资产；
     （十）债权或债务重组；
     （十一）转让或受让研发项目；

     （十二）签订许可协议；
     （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十四）重大经营性或非经营性亏损；
     （十五）遭受重大损失；
     （十六）重大行政处罚；

     （十七）子公司章程修改；
     （十八）其他重大事项。
     本条所指相关重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。
     第二十七条 控股子公司应当根据公司的经营策略和风险管理政策，建立相
应的经营计划和风险管理程序。

     第二十八条 公司结合实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核制度。
     第二十九条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，
应比照执行本制度规定。控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理
制度。
     第三十条 本制度自母公司董事会审议通过之日起生效，并由母公司董事会

负责解释。
     第三十一条 本制度如有未尽事宜，母公司董事会应及时组织修改补充。




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