北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
金证法意 2023 字 0515 第 0378 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一部分 关于《反馈意见》回复的更新.................................................................. 6
第二部分 本次发行相关事项的更新........................................................................ 10
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................... 10
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 11
三、 发行人本次发行的实质条件............................................................................ 12
四、 发行人的设立.................................................................................................... 19
五、 发行人的独立性................................................................................................ 20
六、 发行人的主要股东及实际控制人.................................................................... 21
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 23
八、 发行人的业务.................................................................................................... 24
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 28
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 30
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 33
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 38
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 39
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 40
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 41
十六、 发行人的税务................................................................................................ 42
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 45
十八、 发行人业务发展目标.................................................................................... 46
十九、 发行人募集资金的运用................................................................................ 47
二十、 发行人业务发展目标.................................................................................... 48
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 49
二十二、 结论性法律意见........................................................................................ 51
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文中另有说明，下列简称分别代表下述含义，
除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书一》释义中的全称或含义相同：
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工
作报告》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份
《法律意见书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份
《补充法律意见书一》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（一）》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份
本补充法律意见书、《补
指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
充法律意见书二》
律意见书（二）》
《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（修订稿）》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
近三年、最近三个会计年
指 2020 年、2021 年、2022 年
度
补充事项期间 指 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
众环审字[2021]0500117 号《审计报告》
近三年的《审计报告》 指 众环审字[2022]0510256 号《审计报告》
众环审字[2023]0500071 号《审计报告》
众环专字[2021]0500067 号《内部控制鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》 指
众环专字[2022]0510100 号《内部控制鉴证报告》
《内控审计报告》 指 众环专字[2023]0500072 号《内部控制审计报告》
《2022 年年度报告》 指 《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年一季报》 指 《广东红墙新材料股份有限公司 2023 年第一季度报告》
红御建筑 指 广东红御建筑装饰工程有限公司
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
金证法意 2023 字 0515 第 0378 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的特
聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师于 2022 年 9 月 29 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工
作报告》和《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券之法律意见书》。
中国证监会于 2022 年 11 月 1 日就发行人本次发行相关申请文件进行审核并
下发了编号为 222426 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，
同时，发行人于 2022 年 10 月 31 日公告《广东红墙新材料股份有限公司 2022
年三季度报告》，本所律师依据中国证监会反馈意见的要求对发行人的有关重大
事项进行补充核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间内对发行人的
有关重大事项进行补充核查和更新，并出具了《北京金诚同达律师事务所关于广
东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日施行了《注册管理办法》等规章及规范
性文件，并同时废止了《管理办法》等规章及规范性文件，发行人本次发行适用
的法律依据发生变化，本所律师于 2023 年 2 月 27 日出具《律师工作报告》和《法
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
律意见书》，并于 2023 年 4 月 20 日出具《补充法律意见书一》，对本所律师已
经出具的原补充法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书的有关内容进
行修改、补充或作进一步的说明。
鉴于发行人现已将财务数据更新至 2023 年 3 月 31 日，即报告期调整为 2020
年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。鉴于本次发行的报告期发生变化，本所律师在
对相关情况进一步核查和验证的基础上，特此出具本补充法律意见书。
除另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说
明外，与其在《律师工作报告》和《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《律
师工作报告》和《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《律师工作报告》和《法律意见书》的必要补充。除本
补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见
和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料
和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 关于《反馈意见》回复的更新
鉴于公司本次发行可转债的报告期由 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
变更为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，因此本所律师对《补充法律意见
书一》“第一部分关于《反馈意见》的回复”中涉及更新的内容回复如下：
《反馈意见》问题3
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构
和律师发表核查意见。
鉴于报告期变更，补充事项期间，公司截至报告期末的控股子公司的范围发
生变化，本所律师对《补充法律意见书一》第一部分之“《反馈意见》问题3”
的回复相关内容更新如下：
“回复：
本所律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1．查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程；
2．查阅发行人土地使用权、房屋所有权的产权证书；
3．检索国家企业信息信用信息公示系统、企查查等网站；
4．查阅《2017国民经济行业分类注释》《城市房地产开发经营管理条例（2020
年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》等法律法规；
5．查阅发行人及其子公司、参股公司所取得的经营资质；
6．查阅发行人的近三年《审计报告》以及《2023年一季报》；
7．取得发行人的相关说明。
一、发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务
报告期内，发行人及其控股、参股子公司的的经营范围和主营业务情况具体
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
如下：
是否存在
序
公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
号
关业务
生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与
专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、
佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。
一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；
研发、生产、销
涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水
1 红墙股份 售混 凝土外 加 否
卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；
剂
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料
销售；新材料技术研发。许可项目：施工
专业作业
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、
2 红墙化学 暂无实际经营 否
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口
涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售
（不含危险化学品）；新材料技术研发；
互联网销售；施工专业作业；表面功能材
3 红御涂料 涂料销售 否
料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防
水卷材产品销售；建筑材料销售；防腐材
料销售；保温材料销售
普通货运，货物专用运输（罐式）；机动
4 红墙运输 货物运输 否
车修理和维护
专用化学产品销售（不含危险化学品）； 外加剂销售、水
5 红墙销售 否
建筑材料销售 泥销售
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；
创业投资咨询业务；为企业提供管理服务； 外加 剂材料 销
6 红墙投资 否
企业管理咨询（不含限制项目）；财务信 售、对外投资
息咨询（不含限制项目）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）
生产、销售：混凝土外加剂；批发、零售： 外加剂生产、销
7 中山红墙 否
建筑材料 售
混凝土外加剂生产、销售；水泥、粉煤灰
的批发；化工原材料（除危险化学品）的
外加剂的生产、
8 广西红墙 销售；汽车租赁；道路普通货物运输、货 否
销售
物专用运输；货物进出口业务（国家限制
或禁止的除外）
高性能混凝土外加剂及其衍生产品的销
9 四川红墙 外加剂销售 否
售；普通货运
生产混凝土外加剂；销售：减水剂、减水
外加剂生产、销
10 河北红墙 剂单体；汽车租赁；道路普通货物运输、 否
售
货物专用运输（国家限制或禁止的除外）
混凝土外加剂的生产、销售；五金机电、 外加剂生产、销
11 泉州森瑞 否
建筑材料批发、零售；普通货运 售
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
是否存在
序
公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
号
关业务
建筑用新型材料、建材添加剂（不含危险
化学品及易制毒化学品）的研发、生产、 外加剂生产、销
12 浙江红墙 否
销售；五金机电、建筑材料批发、零售； 售
普通货运
混凝土外加剂生产、销售、加工及技术服
务；矿山机械及配件、通用零部件、钢材、
山东新红 外加剂生产、销
13 建材、五金交电、电线电缆、橡塑制品、 否
墙 售
水暖器材、化工产品、办公用品、混凝土
的销售
混凝土外加剂的生产；混凝土添加剂的销
售；混凝土外加剂研发；化工产品加工（不
含危险及监控化学品）；化工原料销售 ；
14 湖南红墙 水泥销售；普通货物运输（货运出租、搬 外加剂销售 否
场运输除外）；汽车租赁；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）
混凝土外加剂研发、生产、销售；混凝土
添加剂、化工原料（不含危险化学品）、
水泥销售；表面活性剂及新材料技术的研
15 安徽红墙 发；道路货运经营（凭有效许可证经营）； 外加剂销售 否
汽车租赁；自营或代理各类商品和技术的
进出口业务（但国家限定公司经营和禁止
进出口的商品和技术除外）
生产、销售：混凝土外加剂、化学产品（除
危化品）；粉煤灰的批发、货物进出口（国
16 贵州红墙 外加剂销售 否
家禁止或禁止的除外）；道路普通货物运
输
混凝土外加剂生产（仅限分支机构）、销
17 陕西红墙 外加剂销售 否
售；普通货物运输
18 莆田运输 普通货运 货物运输 否
19 香港御河 投资 暂无实际经营 否
江门市粤
科红墙创 创业投资；代理其他创业投资企业等机构
业投资合 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
20 投资 否
伙企业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合 批准后方可开展经营活动）
伙）
许可项目:建设工程施工;施工专业作业;建
设工程设计;住宅室内装饰装修;建筑物拆
除作业（爆破作业除外）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经
建筑工程，暂无
21 红御建筑 营活动,具体经营项目以相关部门批准文 否
实际经营
件或许可证件为准）一般项目:建筑物清洁
服务;园林绿化工程施工;建筑材料销售;建
筑装饰材料销售;建筑防水卷材产品销售;
保温材料销售;涂料销售（不含危险化学
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
是否存在
序
公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
号
关业务
品）;新材料技术研发;机械设备租赁;货物
进出口;技术进出口;信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地
产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房
地产开发经营相关项目。
经本所律师核查，发行人及控股、参股子公司的工商登记经营范围和主营业
务中均不包含房地产相关业务，未持有房地产开发经营相关业务资质，也均未实
际从事房地产开发经营业务。报告期内，公司主营业务为研发、生产、销售混凝
土外加剂，主营业务收入占比分别为 91.19%、95.49%、96.81%、96.23%，主营
业务收入占比较高，不存在房地产业务收入。
综上，本所律师认为：
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书一》出具以来，发行人本次发行的批准和授权情况未发
生变化，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中披露
的本次发行的批准和授权仍合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次发
行的决议和授权，前述批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行尚须经深交所
审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书一》出具以来，发行人本次发行的主体资格情况未发生
变化。发行人是依法设立并有效存续，业务持续经营，其股票在深交所正常交易
的股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》需要终止的情形，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
三、 发行人本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料，经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业意见，
本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》出具
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
1. 发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，发
行人已就本次发行召开股东大会，约定了可转换公司债券的具体转换办法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议内容以及《公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）》，发行人约定了债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．根据中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金
用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
2．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人已建立独
立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，同时
根据设置了若干内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
3．根据发行人近三年的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4．根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后
的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申
请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项
的规定。
5．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
上述募集项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次发行募
集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改
变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6．根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已向不特定对象发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
违反本法规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》
第十七条规定的情况。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司严格按照《公司法》
《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、
监事会及有关经营机构，发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、
监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的
权利，履行各自的义务，发行人具有健全的法人治理结构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）根据发行人近三年的《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 14,174.53 万元、11,275.30 万元和
8,994.59 万元，平均可分配利润为 11,481.47 万元。参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》，2020 年末、
2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司合并资产负债率分别为 33.39%、
41.43%、24.41%和 19.70%；公司净资产分别为 130,854.37 万元、142,820.87 万
元、151,634.47 万元和 154,863.32 万元。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-3 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-18,284.09 万元、36,402.19 万
元、-16,433.17 万元和-2,829.97 万元。本次拟发行不超过 31,600.00 万元可转债，
本次发行完成后，公司累计债券余额不会超过最近一期末净资产的百分之五十，
公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年的《审计报告》， 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据分别为 11,208.20 万
元、8,245.47 万元和 6,285.10 万元。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司加
权平均净资产收益率分别为 9.07%、6.03%和 4.26%，平均为 6.45%。报告期内，
公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出
具的证明文件并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项、第十三条第二款的规定。
（6）发行人自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。发行人目前以聚羧酸
系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土
外加剂产品。公司拥有较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、
行业需求及公司自身经营需求独立开展生产运营；公司的人员、资产、财务、机
构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，
公司主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
（7）根据发行人的《内部控制鉴证报告》《内控审计报告》以及发行人作
出的说明，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的
要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的
规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督，会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行。
根据发行人近三年的《审计报告》，公司最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
（8）根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》，截至 2023
年 3 月末，公司不存在持有金额总计超过公司合并报表归属于母公司净资产百分
之三十以上的、期限较长的投资类金融业务，投资金融业务；投资与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借基金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九
条第（五）项、第十三条第二款的规定。
（9）根据发行人近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》及现任董事、
高级管理人员出具的说明文件以及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
认，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形，本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。
2．本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据近三年的《审计报告》及《2023 年一季报》以及现任董事、高级管理
人员出具的说明文件和发行人确认，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途。
3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认，公司
本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
（1）公司本次募集资金拟投资的红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷
衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定。
（2）公司本次募集资金拟投资红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍
生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发
行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
4．本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
根据《募集说明书》等证券发行信息披露文件，发行人有针对性地披露了业
务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在《募集说明书》
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的
风险因素。本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过 31,600.00
万元，用于惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项
目。公司本次募集资金计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和
测算依据较为充分，与公司经营需求和业务发展计划相匹配，融资规模具有合理
性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1．发行人本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转
债管理办法》第三条第一款的规定。
2．发行人本次发行方案确定可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3．本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十
个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条
的规定。
4．《募集说明书》约定了转股价格调整的原则和方式，且约定了发行后，
因配股、增发、送股等原因引起发行股份变动的，应当同时调整转股价格；约定
转股价格向下修正时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产
以及股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5．《募集说明书》约定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股
的可转债，可转债持有人可按《募集说明书》约定的条件和价格将所持可转债回
售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6．发行人本次发行拟聘请本次发行主承销商为受托管理人，并与受托人管
理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条
的规定。
7．发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具
有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8．发行人在《募集说明书》约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包
括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中对
发行人的设立情况进行了披露，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，有关发行人设立事项的内容未发生变化，发行人的
设立行为合法、合规、真实、有效。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中对
发行人的独立性事宜进行了披露，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于
控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
六、 发行人的主要股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》出具以来，截至 2023 年 3 月 31 日，除下列事项需要
补充披露外，发行人的主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人情况未发
生其他变动：
（一）发行人的前十大股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股东名册查询结果，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如
下，经查，发行人前十大股东股份均不存在质押或冻结情况：
序 持股比例 限售股数量
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）
号 （%） （股）
1 刘连军 境内自然人 95,473,275.00 45.44 71,604,956.00
2 广东科创 国有法人 14,019,488.00 6.67 0.00
青岛立本私募基金管
理合伙（有限合伙）- 基金、理财产品
3 2,766,990.00 1.32 0.00
立本成长 2 号私募证 等
券投资基金
4 何文钜 境内自然人 2,180,005.00 1.04 0.00
5 何元杰 境内自然人 1,111,090.00 0.53 833,317.00
高华-汇丰
6 -GOLDMAN, SAC 境外法人 958,341.00 0.46 0.00
HS & CO. LLC
7 巨星新材料有限公司 境内一般法人 930,000.00 0.44 0.00
8 张玉成 境内自然人 793,085.00 0.38 0.00
中国民生银行股份有
限公司-金元顺安元启 基金、理财产品
9 734,240.00 0.35 0.00
灵活配置混合型证券 等
投资基金
青岛立本私募基金管
理合伙（有限合伙）- 基金、理财产品
10 715,100.00 0.34 0.00
立本稳进母基金私募 等
证券投资基金
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的
控股股东及实际控制人为刘连军，未发生变更，发行人实际控制人所持公司股份
不存在其他质押、冻结及其他权利限制的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
七、 发行人的股本及其演变
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师已在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书一》披露了发行人上市之日至 2022 年 9 月 30 日的
股本演变，因公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期和 2021 年股票期权激
励计划第一个行权期采用自主行权模式，行权期限分别为 2022 年 5 月 22 日至
2023 年 3 月 26 日和 2022 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 15 日，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人的股本总数为 210,104,233.00 股，公司因行权股本由 208,533,262.00
股增加至 210,104,233.00 股的变更尚未进行工商登记。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
八、 发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》出具以来，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内
控股子公司的经营范围未发生变化，实际经营业务与营业执照所述的经营范围一
致，主营业务未发生重大变更。此外，发行人在中国大陆以外未开展实际经营活
动。
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1.发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增一家全
资子公司红御建筑。
根据红御建筑的《公司章程》《营业执照》等材料及发行人说明，红御建筑
的经营范围为许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；住宅室
内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；涂料销售（不含危险化学
品）；新材料技术研发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。
除上述外，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其子公司的业务资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司
业务资质未发生重大变化，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批
准和登记，有权开展相关业务和经营活动，符合相关法律、法规和规范性文件的
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
规定。
自本所律师出具《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》以
来，截至查询日（2023 年 4 月 27 日），发行人及其子公司更新的业务资质和许
可如下：
序 业务资质许可 变化
证书号 核发机构 核发日期 有效期至 主体
号 名称 情况
第二类、第三类
博罗县公 红墙
1 易制毒化学品购 G44230269912167 2023-03-03 2023-06-02 新增
安局 股份
买备案证明
第二类、第三类
博罗县公 红墙
2 易制毒化学品购 G44230269912167 2023-03-15 2023-06-14 新增
安局 股份
买备案证明
第二类、第三类
博罗县公 红墙
3 易制毒化学品购 G44230350032312 2023-04-03 2023-10-02 新增
安局 股份
买备案证明
惠州市住
建筑装修装饰工 红御
4 D344639981 房和城乡 2022-12-27 2027-12-27 新增
程专业承包二级 建筑
建设局
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，香港御河未开展
实际经营，发行人未在中国大陆以外实际开展经营活动。
（三）发行人的主营业务情况
根据近三年的《审计报告》《2023 年一季报》，发行人的主营业务为研发、
生产、销售混凝土外加剂，报告期内，发行人的主营业务收入占营业收入总额的
比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入 15,711.83 90,844.47 148,173.60 121,884.21
营业收入 16,327.53 93,839.59 155,167.86 133,656.13
主营业务收入占比 96.23% 96.81% 95.49% 91.19%
报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化，主营业务稳定、突出。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务符
合国家及行业主管部门监管政策，具备其经营所需的各项业务资质或许可，报告
期内连续经营，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》规定的应当终止的情形。
（五）发行人的主要客户和供应商
1.发行人的主要客户
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》已披露的报告期
内 2020 年度、2021 年度的主要客户，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行的前五大客户情况如下：
2022 年度，公司的前五大客户情况如下：
单位：万元
序
客户名称 销售额 占销售总额比例 销售内容
号
1 华润水泥控股有限公司下属子公司 6,995.02 7.45% 外加剂
2 广东宏基管桩有限公司 3,818.70 4.07% 外加剂、水泥
3 广东三和管桩股份有限公司 2,784.94 2.97% 外加剂
4 佛山市顺德区新翔混凝土有限公司 1,095.83 1.17% 外加剂
5 珠海市振业混凝土有限公司 1,050.23 1.12% 外加剂
合计 15,744.73 16.78% -
2023 年 1-3 月，公司的前五大客户情况如下：
单位：万元
序
客户名称 销售额 占销售总额比例 销售内容
号
1 广东宏基管桩有限公司 827.69 5.07% 外加剂、水泥
华润水泥控股有限公司下属子公
2 757.70 4.64% 外加剂
司
3 浙江三狮南方新材料有限公司 630.77 3.86% 外加剂
4 广东三和管桩股份有限公司 508.62 3.12% 外加剂
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序
客户名称 销售额 占销售总额比例 销售内容
号
5 天津冶建特种材料有限公司 218.70 1.34% 外加剂
合计 2,943.48 18.03% -
2.发行人的主要供应商
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》已披露的报告期
内 2020 年度、2021 年度的主要供应商，根据发行人提供的资料并经本所律师核
查，2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行的前五大供应商情况如下：
2022 年度，公司的前五大供应商情况如下：
单位：万元
占年度采购总
序号 供应商名称 采购额 采购内容
额比例
1 辽宁奥克化学股份有限公司 17,585.41 32.33% 聚醚单体
2 卫星化学股份有限公司 14,204.38 26.11% 聚醚单体
3 华润水泥投资有限公司 2,725.31 5.01% 水泥
4 广东华锦达新材科技有限公司 1,512.59 2.78% 聚醚单体
5 曲靖卓扬工贸有限公司 1,489.85 2.74% 工业萘
合计 37,517.54 68.97% -
2023 年 1-3 月，公司的前五大供应商情况如下：
单位：万元
占年度采购总
序号 供应商名称 采购额 采购内容
额比例
1 卫星化学股份有限公司 4,748.53 54.88% 聚醚单体
2 辽宁奥克化学股份有限公司 597.50 6.90% 聚醚单体
3 华润水泥投资有限公司 568.27 6.57% 水泥
4 曲靖卓扬工贸有限公司 381.69 4.41% 工业萘
5 东邦化贸易（上海）有限公司 359.00 4.15% 聚醚单体
合计 6,654.99 76.91% -
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
九、 关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书一》出具以来，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人没有新增的关
联方。
（二）关联交易情况
根据发行人的说明、提供的相关材料并经本所律师核查，补充事项期间，发
行人未发生偶发性关联交易，不存在关联方应收应付款项余额，新增关联交易情
况如下：
1．经常性关联交易
（1）支付关键管理人员报酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员报酬 105.40 719.05 750.00 943.03
该类关联交易为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例；关
联交易占公司同期营业成本的比例较小，不会对本公司财务状况及经营成果产生
重大影响；该类关联交易仍将持续进行。报告期内，公司除向关键管理人员支付
报酬外，不存在其他经常性关联交易。
该类关联交易为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例；关
联交易占公司同期营业成本的比例较小，不会对本公司财务状况及经营成果产生
重大影响；该类关联交易仍将持续进行。报告期内，公司除向关键管理人员支付
报酬外，不存在其他经常性关联交易。
2.关联交易对公司财务状况和主要业务的影响
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司发生的关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较
低，不会对公司财务状况及主要业务产生重大影响。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他
公司制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规
和规范性文件的要求，补充事项期间未发生变化，其有效执行可以使公司及非关
联股东的利益得到保护。
（四）规范和减少关联交易的措施
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人规范和减
少关联交易的措施未发生变化。
（五）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人与其控股股东、实际控制人刘连军及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情形；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人刘连军
已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效，切实履行该等承诺能够有效
避免与发行人之间的同业竞争。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十、 发行人的主要财产
（一）不动产
1.土地使用权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司的土地使用权情况未发生变化。
2.房产
根据发行人说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所
有的自有房产情况未发生变化。
3.租赁房产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司用作生产、办公及仓储用途的房产租赁情况未发生变化。
（二）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司注册商标未发生变化。
2.专利权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司专利权未发生变化。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
3.软件著作权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司软件著作权未发生变化。
4.域名
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司域名未发生变化。
（三）主要经营设备
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的主要经营设备未发生重
大变化。
（四）对外投资
根据公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，除下列事项需补充披露外，发行人
的对外投资情况未发生其他变动，发行人通过全资子公司红御涂料新设立一家全
资子公司红御建筑：
公司名称 广东红御建筑装饰工程有限公司
统一社会信用代码 91441322MAC4T8LKXG
注册资本 1,000 万元
法定代表人 杨启文
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 博罗县石湾镇永石大道东侧科技园内
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；住宅室
内装饰装修;建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
经营范围
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑物清洁服务；园
林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷
材产品销售；保温材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新材
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
料技术研发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022-11-25
营业期限 无固定期限
登记机关 博罗县市场监督管理局
经营状态 在营（开业）
持股比例 红御涂料持股 100%
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．重大授信、借款合同及相关的担保合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大授信、借款合同
及相关的担保合同如下表所示：
被授
授信/借
序 授信/借款 信方/ 授信/借款期 担保 担保
合同名称及编号 款额度
号 银行 借款 限（年-月-日） 方式 方
（万元）
方
招商银行
《授信协议》
股份有限 红墙 2022-06-27 至
1 （755XY2022015293 15,000.00 - -
公司惠州 股份 2023-06-26
）
分行
中国民生 《综合授信合同》（公
银行股份 授信字第 红墙 2022-04-12 至
2 15,000.00 - -
有限公司 ZH2200000032476 股份 2023-04-11
惠州分行 号）
《批准使用授信通知 红墙 2022-08-19 至
3 22,700.00 - -
书》 股份 2023-08-17
《流动资金借款合
中国银行 同》 红墙 2021-03-01 至
4 3,000.00 - -
股份有限 （GDK47537012021 股份 2024-03-01
公司惠州 0043）
分行 《流动资金借款合
同》 红墙 2022-04-07 至
5 2,000.00 - -
（GDK75370120220 股份 2023-04-07
109）
珠海华润 《综合授信合同》（华
银行股份 银（2022）惠州综字 红墙 2022-08-09 至
6 10,000.00 - -
有限公司 （业务一部）第 213 股份 2023-08-09
惠州分行 号）
上海浦东
发展银行 《融资额度协议》 红墙 2022-10-10 至
7 20,000.00 - -
股份有限 40012022280397 股份 2023-08-22
公司
6-20-3-33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
被授
授信/借
序 授信/借款 信方/ 授信/借款期 担保 担保
合同名称及编号 款额度
号 银行 借款 限（年-月-日） 方式 方
（万元）
方
《综合授信额度合
同》（平银穗供应链 红墙 2022-06-24 至
8 40,000.00 - -
综字 20220128 第 001 股份 2023-06-23
号）
《综合授信额度合
最高
同》（平银穗供应链 红墙 2022-06-24 至 红墙
9 10,000.00 额保
综字 20220128 第 002 销售 2023-06-23 股份
证
号）
平安银行 《综合授信额度合
最高
股份有限 同》（平银穗供应链 广西 2022-06-24 至 红墙
10 10,000.00 额保
公司广州 综字 20220128 第 003 红墙 2023-06-23 股份
证
分行 号）
《综合授信额度合
最高
同》（平银穗供应链 河北 2022-06-24 至 红墙
11 10,000.00 额保
综字 20220128 第 004 红墙 2023-06-23 股份
证
号）
《综合授信额度合
最高
同》（平银穗供应链 浙江 2022-06-24 至 红墙
12 10,000.00 额保
综字 20220128 第 005 红墙 2023-06-24 股份
证
号）
红墙
中国银行 《固定资产借款合
保 股
股份有限 同》 红墙 2022-06-27 至
13 45,000.00 证、 份、
公司惠州 （GDK47537012022 化学 2030-05-11
抵押 红墙
分行 0111）
化学
中国银行
最高
股份有限 《批准使用授信通知 红墙 2022-09-09 至 红墙
14 3,000.00 额保
公司惠州 书》 销售 2023-09-18 股份
证
分行
中国银行
股份有限 《批准使用授信通知 广西 2022-12-19 至
15 1,000.00 - -
公司钦州 书》 红墙 2023-12-19
分行
2．重大业务合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与报告期内各期的前五大客户、供应商已签
订且正在履行的框架协议的情况如下：
6-20-3-34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）采购合同
序
卖方 买方 商品名称 合同期限 备注
号
2018-05-31 至
广州市上泰化工
1 红墙股份 离子碱 供货停止、货款 -
有限公司
结清时止
红墙股份、
卫星化学股份有限公
浙江红墙、 丙烯酸、 2021-07-31 至
2 司、平湖石化有限责 -
河北红墙、 丙烯酸酯 2023-09-30
任公司
浙江红墙
2016-08-18 至
潍坊健宝生物科技有
3 红墙股份 葡萄糖酸钠 供货停止、货款 -
限公司
结清后
红墙股份、
潍坊健宝生物科技有 2022-10-01 至
4 广西红墙、 葡萄糖酸钠 -
限公司 长期
河北红墙
华润水泥投资有限公 2023-01-01 至
5 红墙销售 水泥 -
司 2025-12-31
（2）销售合同
序
买方 卖方 商品名称 合同期限 备注
号
2021-07-01 至
1 华润混凝土（阳江）有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
2021-07-01 至
2 江门华润混凝土棠下有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
2021-07-01 至
3 东莞华润丰诚混凝土有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
买方均为
2021-07-01 至
4 惠州华润建材有限公司 红墙股份 混凝土外加剂 华润水泥
2024-06-30
投资有限
2021-07-01 至
5 华润混凝土（惠州）有限公司 红墙股份 混凝土外加剂 公司控股
2024-06-30
子公司
2021-07-01 至
6 华润混凝土（封开）有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
2021-07-01 至
7 华润混凝土（肇庆）有限公司 红墙股份 混凝土外加剂
2024-06-30
2020-10-01 至
8 华润混凝土（玉林）有限公司 广西红墙 混凝土外加剂
2023-06-30
6-20-3-35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序
买方 卖方 商品名称 合同期限 备注
号
2021-06-10 至
9 南宁华润良庆混凝土有限公司 广西红墙 混凝土外加剂
2023-06-30
2020-10-10 至
10 华润混凝土（百色）有限公司 广西红墙 混凝土外加剂
长期
华润混凝土（南宁）有限公司、
华润混凝土（广西）有限公司、
南宁华润西乡塘混凝土有限公 2020-10-01 至
11 广西红墙 混凝土外加剂
司、南宁华润良庆混凝土有限公 2023-06-30
司、广西华润装配式建筑有限公
司
2022-12-31 至
12 广东三和管桩股份有限公司 红墙股份 减水剂 -
2023-12-31
2016-11-01 至
13 河源市京基混凝土有限公司 红墙股份 减水剂 供货停止、货 -
款结清后
2022-06-01 至
14 河源高强混凝土有限公司 红墙股份 减水剂 -
2023-05-31
2017-09-01 至
佛山市顺德区新翔混凝土有限
15 红墙股份 减水剂 供货停止、货 -
公司
款结清后
2023-01-01 至
16 广东宏基管桩有限公司 红墙销售 水泥 -
2023-12-31
2023-01-01 至
17 广东宏基管桩有限公司 红墙股份 减水剂 -
2023-12-31
2022-12-05 至
18 浙江三狮南方新材料有限公司 红墙股份 减水剂 -
2023-11-30
2018-01-01 至
19 钦州市惠顺建材有限公司 红墙销售 水泥 供货停止、货 -
款结清后
2018-02-01 至
20 钦州创鑫建材有限公司 红墙销售 水泥 供货停止、货 -
款结清后
中山市华城混凝土管桩有限公 2023-01-01 至
21 红墙销售 水泥 -
司 2023-12-31
2022-07-01 至
22 珠海市振业混凝土有限公司 红墙销售 减水剂 -
2023-06-30
减水剂、防冻 2022-11-03 至
23 天津冶建特种材料有限公司 河北红墙
剂 2023-12-31
6-20-3-36
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据《2022 年年度报告》《2023 年一季报》《审计报告》等发行人提供的
资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
除本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易情
况”所描述的内容之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担
保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2023 年一季报》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的其他应
收款净额为 2,742.77 万元、其他应付款净额为 1,518.96 万元。经核查，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关
系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
6-20-3-37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据公司说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具
以来，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的新增子公司
红御涂料外，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
6-20-3-38
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、 发行人章程的制定与修改
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未作修改。
6-20-3-39
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织结构未发生
变化。
（二）发行人组织机构运作依据的主要管理制度
根据公司说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人内部管理制度未发
生变化。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 2
次股东大会、6 次董事会会议、6 次监事会会议。
经本所律师查阅上述董事会和监事会的会议文件资料，上述董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议内
容及会议程序合法、有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人重大决策
或股东大会、董事会授权均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的授权或重
大决策行为合法有效。
6-20-3-40
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事
和高级管理人员未发生变化。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6-20-3-41
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十六、 发行人的税务
（一）适用税种及税率
根据公司的说明并经本所律师核查，补充事项期间，新增子公司红御建筑企
业所得税税率为 25%，除此以外，发行人及其子公司适用的主要税种和税率未发
生变化。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠
经本所律师查阅公司《2022 年年报》《2023 年一季报》并经公司说明，经
核查，补充事项期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）发行人及子公司报告期内享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人的主要财政补贴情况如
下：
序
主体 项目 补贴金额（元）
号
2023 年 1-3 月
沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心科技企业
1 河北红墙 116,859.00
研发费用
2022 年
2 浙江红墙 嘉兴洪合新农村投资建设公司产业扶持奖励 835,500.00
3 浙江红墙 嘉兴市经济和信息化局 2020 年度经济扶持 30,000.00
4 湖南红墙 铜官园区科技创新专线资金（规上企业） 100,000.00
沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心研发投入
5 河北红墙 14,160.00
后补助专项资金
广西壮族自治区科学技术厅 2021 年高新技术企业奖励
6 广西红墙 50,000.00
性后补助
年产 25 万吨高性能混凝土外加剂补助项目建设扶持资
7 红墙股份 39,285.69
金
8 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局专项资金 500,000.00
9 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局贷款利息专项资金 401,500.00
10 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局 2022 年县高企认定奖补金 100,000.00
6-20-3-42
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序
主体 项目 补贴金额（元）
号
11 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局 2021 年市级科技专项资金 51,000.00
12 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局 2022 年县高企认定奖补金 50,000.00
13 泉州森瑞 财政补贴款（统计局经费补贴） 5,400.00
博罗县市场监督管理局下达 2022 年度促进经济高质量
14 红墙股份 30,000.00
发展款
15 红墙股份 博罗县科技工业和信息化局企业研发市级补助资金 53,000.00
16 红墙销售 小升规企业区级财政奖励资金 20,000.00
17 红墙股份等 社会保险基金管理局稳岗补贴 120,891.14
18 红墙运输 社会保险清算代付户 2022 年一次性留工补助款 308,654.42
19 红墙运输 社会保险基金管理局 2022 年扩岗补助 49,500.00
20 泉州森瑞 以工代训补贴款 73,000.00
2021 年
21 广西红墙 广西壮族自治区科学技术厅高企瞪羚奖补 500,000.00
年产 25 万吨高性能混凝土外加剂补助项目建设扶持资
22 红墙股份 157,142.86
金
23 红墙股份等 社会保险局企业稳岗补贴 22,516.19
博罗县财政局 2021 年省促进经济高质量发展技术改造
24 红墙股份 378,200.00
专项资金
25 广西红墙 钦州市工业和信息化局基本电费补贴 10,312.50
26 广西红墙 钦州市场监督局 2020 年知识产权奖励 500,000.00
博罗县科技工业和信息化局 2020 年惠州市总部企业奖
27 红墙股份 53,500.00
励资金
博罗县市场监督管理局 2020 年度博罗县知识产权专项
28 红墙股份 100,000.00
资金（2019 年度国家知识产权优势企业）
博罗县市场监督管理局 2021 年惠州实施技术标准战略
29 红墙股份 50,000.00
专项资金
30 红墙股份 博罗县市场监督管理局 2021 年市级知识产权专项资金 18,000.00
博罗县市场监督管理局专利项目分配款（2020 年省市
31 红墙股份 100,000.00
场监管局下放市县促进经济高质量发展专项资金）
32 红墙股份 博罗县总工会先进集体奖金 8,000.00
沧州临港经济技术开发区经济发展局 2021 年省级工业
33 河北红墙 100,000.00
专项升级（技改）专项资金
34 浙江红墙 代工带训补贴 13,500.00
35 湖南红墙 怀化高新区财政局返还租金 180,480.00
36 湖南红墙 铜官园区税收登记注册奖 20,000.00
2020 年
博罗县科技工业局企业 19 年高新技术企业奖补项目资
37 红墙股份 50,000.00
金
6-20-3-43
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
序
主体 项目 补贴金额（元）
号
38 红墙股份 惠州市失业保险支持企业稳定岗位补贴 16,429.53
39 红墙股份 博罗县财政局 2019 年度博罗县知识产权专项资金 150,000.00
40 红墙股份 博罗县市场监督管理局 CZ0653 知识产权专利资助款 29,500.00
41 红墙股份 博罗县人力资源和社会保障局线上培训补贴 76,840.00
博罗县财政局 2021 年省促进经济高质量发展技术改造
42 红墙股份 437,500.00
专项资金
43 红墙股份 惠州市财政零余额账户市级研发补助款 45,200.00
44 广西红墙 钦州市工业和信息化局基本电费补贴 11,171.88
45 广西红墙 钦州市场监督管理局 2020 年知识产权奖励 50,000.00
46 广西红墙 2019 年钦州市本级技术研究与开发项目财政补助 80,000.00
钦州钦北区工业和信息化局-工业企业复工复产财政奖
47 广西红墙 2,578.12
补
48 广西红墙 城镇土地使用税、房产税、车船税退税及返还 44,189.14
49 广西红墙 创业劳动就业补贴 30,000.00
50 广西红墙 年产 25 万吨高性能混凝土外加剂（一期）项目 157,142.86
沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心省级 2020
51 河北红墙 100,000.00
年高企奖专项资
52 红墙股份等 社会保险局企业稳岗补贴 196,142.10
53 红墙股份等 个人手续费返还 199,322.86
（四）发行人及其子公司报告期内的合规纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务部门出具的书面证明并经本所律师核查，补
充事项期间，发行人依法纳税，不存在因税收违法违规而被行政处罚的情形。
6-20-3-44
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司持有的环境保护相关资质未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司不存在重大环境违法行为，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚；发行人不存在违反国家关于产品质量标准和技术监督要求的情况，也不存在
因此而受处罚的情形。
6-20-3-45
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务发展目标未发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在法律风险。
6-20-3-46
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书一》出具以来，除募集资金总额调整为 31,600.00 万元，
发行人募集资金投资项目未发生变化。
6-20-3-47
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未
发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
法律风险。
6-20-3-48
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书一》已披露的诉讼、仲裁外，发行人及其子公司没有新增的诉请金额在 200
万元以上的诉讼、仲裁。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司诉请金额在 200 万元以上的未决
诉讼、仲裁列表如下：
诉请总额
序号 原告 被告 案由 案件阶段
（万元）
揭西县巨塔混凝土有限公司、佛
红墙 山市禅城区恒盈展房地产开发有 票据追索
1 312.02 一审程序中
股份 限公司、佛山市粤绍土石方工程 权纠纷
有限公司等
一审判决未支持
红墙 深圳市建筑工程股份有限公司、 票据追索 公司诉讼请求，公
2 307.85
股份 河源市远翔投资发展有限公司 权纠纷 司已上诉，二审程
序中
红墙 浙江卡浦乐尔混凝土技术有限公 买卖合同
3 201.60 二审程序中
股份 司、邹红湘 纠纷
除上述案件外，在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》
已披露的其他诉讼、仲裁案件已结案，诉讼或仲裁结果均为发行人或其子公司货
款请求被支持或与对方达成和解结案。
2.行政处罚
根据公司的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存
在行政处罚或违法行为。
（二）发行人实际控制人、持股发行人 5%以上（含）的股东的
6-20-3-49
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至查询日（2023 年 4 月 27 日），
持有发行人 5%以上（含 5%）的股东未发生尚未了结的或可预见的对公司经营
存在重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至查询日（2023 年 4 月 27 日），
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生尚未了结的或可预见
的对公司经营存在重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6-20-3-50
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十二、 结论性法律意见
综上，本所律师认为，在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响
其本次发行的重大事项。发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚
待取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
6-20-3-51
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 刘胤宏：
苏 涛：
汪顺静：
年 月 日
6-20-3-52
