广东君信经纶君厚律师事务所                                   法律意见书




                     广东君信经纶君厚律师事务所
                  关于广东红墙新材料股份有限公司
                     2019 年股票期权激励计划注销
                             到期未行权的股票期权
                                 的法律意见书




致：广东红墙新材料股份有限公司


     广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新
材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）的委托，指派戴
毅律师、邓洁律师（以下简称“本律师”）担任红墙股份 2019 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章、规范性
文件以及《广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件进行了核查和验证，就注
销本次激励计划第三个行权期到期未行权的股票期权（以下简称“本次注
销”）相关事宜，出具本《法律意见书》。




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                             第一部分 声   明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，对本次注销事项发表法律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次注销事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次注销的必备法
律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法
律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次注销有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向红墙股份出具的文件内容
发表意见。
       （五）本律师同意红墙股份引用本《法律意见书》的内容，但红墙股
份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）红墙股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的。
       （七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有红墙股份的股票，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次注销之目的使用，未经本所及本律
师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后
果承担责任。




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                             第二部分   正   文



     一、本次注销的批准和授权
     （一）红墙股份股东大会已授权董事会办理本次注销
     2019 年 3 月 27 日，红墙股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。红墙股份股东大会授权董事会对股票期权数量和行权价格
等做相应的调整；授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会
决定激励对象是否可以行权；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止、
包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期
权、办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；授权董事会
办理激励对象行权必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权
申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公
司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
     （二）本次注销已履行的批准程序
     1、2023 年 5 月 16 日，红墙股份召开第四届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第三个行权期已届满但尚
未行权的股票期权的议案》，关联董事已回避表决。根据上述议案，公司
决定对第三个行权期已届满但未在行权期内完成行权的 36 位激励对象所持
有的共计 781,570 份股票期权予以注销。
     3、2023 年 5 月 16 日，红墙股份独立董事对本次注销发表了独立意见。
     4、2023 年 5 月 16 日，红墙股份召开第四届监事会第三十一次会议，
审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第三个行权期已届满但尚
未行权的股票期权的议案》，同意本次注销。
     （三）经核查，本律师认为：红墙股份本次注销已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定。

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     二、本次注销的原因、数量及依据
     （一）本次注销的原因及数量
     根据红墙股份第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于注销
2019 年股票期权激励计划第三个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议
案》，截至 2023 年 3 月 24 日，公司本次激励计划第三个行权期已届满，
36 位激励对象未在行权期内行权，公司决定对该 36 位激励对象已获授但在
行权期届满前未行权的 781,570 份股票期权予以注销。
     （二）本次注销的依据
     根据《激励计划》第七章第四点“本激励计划的注销程序”的规定，
公司已授予的各行权期结束后尚未行权的股票期权，应进行注销。
      （三）经核查，本律师认为：红墙股份本次注销股票期权的原因、数
量及依据符合《激励计划》的相关规定。




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                             第三部分   结   论



     经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的本次注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》等文件的相关规定，合法、有效。




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