北京市通商（深圳）律师事务所




                      关于

广东红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

 第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的

                   法律意见书




                 二〇二三年五月
                                                                             目 录

一、 本次注销事项的批准与授权 .......................................................................................................... 4

二、 本次激励计划注销第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的具体情况 ......................... 7

三、 本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的具体情况 ..................................... 7

四、 结论意见 .......................................................................................................................................... 9




                                                                                  2
                      北京市通商（深圳）律师事务所

    关于广东红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

  第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书


致：广东红墙新材料股份有限公司

    北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东红墙新
材料股份有限公司（以下简称“红墙股份 ”、“上市公司 ”或“公司 ”）委托，作为其
2020 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《深交所上市公司
自律监管指南第 1 号》”等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东红墙新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东红墙新材料股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广东红墙新
材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

   1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本
      所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
      所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

   2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公
      司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关

                                         3
     规定发表法律意见。

   3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
     于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查
     的信息作为制作本法律意见书的依据。

   4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
     《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
     前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
     用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
     完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
     大遗漏，并承担相应法律责任。

   5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
     所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
     意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按
     照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

   6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

   7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深交所上市公司自律监管指南第
1 号》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：

一、 本次注销事项的批准与授权

    (一)   2020 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了
           《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
           公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
           东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关
           于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。独立董
           事发表了独立意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
           不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (二)   2020 年 2 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了
           《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
           公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
           公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。


                                      4
(三)   2020 年 3 月 10 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨
       潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《监事会关于 2020 年股票期权激
       励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，监事会认为，列入本次股权
       激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
       其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

(四)   2020 年 3 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
       《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
       公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
       股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相
       关议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

(五)   2020 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
       于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为
       《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已
       经成就，现以 2020 年 3 月 17 日为授予日，向 54 名激励对象授予 100.90 万
       份股票期权，独立董事就本次授予发表了独立意见。

(六)   2020 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了
       《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
       认为本次股票期权激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照股票期
       权激励计划的有关规定，以 2020 年 3 月 17 日作为本次股票期权激励计划
       的授予日，向符合授予条件的 54 名激励对象以 16.68 元/股的行权价格授予
       100.90 万份股票期权。

(七)   2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予登
       记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
       司于 2020 年 4 月 8 日完成了向 54 名激励对象授予 100.90 万份股票期权的
       首次授予登记工作，期权简称：红墙 JLC2，期权代码：037857，股票期权
       的行权价格为 16.68 元/股。

(八)   2020 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
       于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，独立董事就相
       关事项发表了独立意见。

(九)   2020 年 10 月 14 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
       于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，认为本次调整


                                    5
       符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法、
       有效。

(十)   2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
       注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期
       权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事就相关事项发
       表了独立意见。

(十一) 2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
       注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期
       权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为由于公司部分股票
       期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未
       行权的全部股票期权进行注销，符合公司《激励计划（草案）》以及有关
       法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效；公司 2020 年股票
       期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主
       体资格合法、有效，公司对 2020 年股票期权激励计划第一个行权期可行权
       事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用
       自主行权的方式进行行权。

(十二) 2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
       于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期
       权的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关
       于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董
       事就相关事项发表了独立意见。

(十三) 2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
       于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期
       权的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关
       于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本
       次注销、行权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规
       定，程序合法、有效。

(十四) 2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
       《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。独立董事就本次调整发
       表了独立意见。

(十五) 2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了


                                   6
           《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

    (十六) 2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
           《关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股
           票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未
           成就及注销期权的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见。

    (十七) 2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过了
           《关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股
           票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未
           成就及注销期权的议案》，认为本次注销事项符合《管理办法》及《激励
           计划（草案）》等的相关规定，程序合法、有效。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销事项已经取
    得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关
    规定。

二、 本次激励计划注销第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的具体情况

    根据公司《激励计划（草案）》第五章“激励计划的具体内容”之“四、股票期
    权激励计划的有效期、授予日、可行权日、行权安排、禁售期”第（四）项行权
    安排的规定：“本次股票期权的第二个行权期为自股票期权授予登记完成之日起
    24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
    日止，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
    行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
    股票期权，相关权益不得递延至下期。”

    2020 年股票期权激励计划第二个可行权期为 2022 年 4 月 8 日起至 2023 年 4 月 7
    日止。根据公司的说明，截至 2023 年 4 月 7 日，本次激励计划第二个行权期已届
    满，18 名激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对其所持有的已届满但尚未行
    权的 67,320 份股票期权予以注销。

    综上，本所律师认为，本次注销上述股票期权符合《激励计划（草案）》及《管
    理办法》的相关规定。

三、 本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的具体情况

    (一)   本次激励计划授予的股票期权的第三个等待期已届满

           根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权自

                                       7
       本次激励计划授予完成登记日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月
       内分 3 次行权。第三个行权期自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的
       首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
       可行权数量占获授股票期权数量的 30%。本次激励计划授予的股票期权的
       授予登记完成日为 2020 年 4 月 8 日，因此第三个等待期已于 2023 年 4 月 7
       日届满。

(二)   本次激励计划第三个行权期行权条件未成就

       根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的首次授予的股票期
       权第三个行权期行权，公司需满足下列两个条件之一：

       ①以 2018 年净利润值为基数，2022 年净利润较 2018 年净利润增长率不低
       于 40%；或②以 2018 年营业收入值为基数，2022 年营业收入值较 2018 年
       营业收入值增长率不低于 60%。

       注：上述“净利润”“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后
       归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生的股份
       支付费用的影响。

       根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年年度审计报
       告》并经公司确认，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
       利润、计提股份支付费用后，相比 2018 年，2022 年净利润增长率低于 40%，
       营业收入值增长率低于 60%。本次激励计划的第三个行权期公司层面的业
       绩不满足行权条件。

       根据本次激励计划的相关规定，公司层面未满足绩效考核目标的，所有激
       励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公
       司 2022 年度净利润增长率与营业收入值增长率未达到公司层面的业绩考核
       要求，本次激励计划中的 44 名激励对象已获授的当期合计 467,160 份股票
       期权均不得行权，由公司注销。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的股票期权的第三个等待期于 2023
年 4 月 7 日届满后，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第三个行权期行权
条件未成就，因此本次激励计划中的 44 名激励对象已获授的当期合计 467,160 份
股票期权均不得行权，由公司注销。




                                    8
四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已经取得
    现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规
    定；公司本次激励计划授予的股票期权的第三个等待期于 2023 年 4 月 7 日届满
    后，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第三个行权期行权条件未成就；公
    司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （下接签署页）




                                     9