路畅科技：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2023-07-11
深圳市路畅科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中
联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、北京中联重科产业投资基金合伙
企业（有限合伙）等 29 名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高
空作业机械有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经公司申请，公司股票
自 2023 年 1 月 16 日开市起停牌，并于同日披露《关于筹划重大资产重组事项停
牌的公告》（公告编号：2023-001）。
2、停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，具体内容详见公司
于 2023 年 1 月 30 日披露的《深圳市路畅科技股份有限公司关于筹划重大资产重
组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-002）。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了上报。
4、2023 年 2 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露程序。
独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
5、2023 年 2 月 3 日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的发行
1
股份购买资产协议。
6、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及相关文件。
7、2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 5 月 6 日、2023 年 6 月 5
日、2023 年 7 月 5 日，公司根据相关规定披露了《深圳市路畅科技股份有限公
司重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-009、2023-021、2023-027、2023-
028、2023-031）。
8、2023 年 7 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议，审议
通过了《关于<深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履
行了信息披露程序。独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的
独立意见。
9、2023 年 7 月 10 日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的发
行股份购买资产之补充协议及盈利预测补偿协议。
综上，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定，就本次交易拟
提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
综上，上市公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
2
法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，上市公司就
本次交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
3
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十日
4
