路畅科技：关于修改《公司章程》的公告2023-07-11
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2023-037
深圳市路畅科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”) 2023 年 7 月 10 日召
开的第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程暨办理工
商变更的议案》。为进一步完善公司治理、规范公司运作，公司根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及变化，并结合《公司章程》 和公司的
实际情况，对公司章程进行修订。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第五条 公司住所：深圳市南山 第五条 公司住所：深圳市南山区
区海天一路11号5栋C座8楼、9楼。 海天一路11号5栋C座8楼、9楼，邮政
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编码518000。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除 司股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
序 修订前 修订后
号 （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二） 十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五） 二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上 者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
3 公司依照本章程第二十四条第 公司依照本章程第二十四条第一
一款规定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四） 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者 项情形的，应当在6个月内转让或者注
注销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发 本公司股份数不得超过本公司已发行
行股份总额的，并应当在3年内转让 股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 或者注销。
第二十九条 发起人所持公司股 第二十九条 发起人持有的本公
4 份，自公司成立之日起1年内不得转 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
让。公司公开发行股份前已发行的股 得转让。公司公开发行股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司股票在证券交易所上
序 修订前 修订后
号 易之日起1年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的 应当向公司申报所持有的本公司的股
股份及其变动情况，在任职期间每年 份及其变动情况，在任职期间每年转
转让的股份不得超过其所持有本公 让的股份不得超过其所持有本公司同
司股份总数的25%；所持本公司股份 一种类股份总数的25%；所持本公司股
自公司股票上市交易之日起1年内不 份自公司股票上市交易之日起1年内
得转让。上述人员离职后半年内，不 不得转让。上述人员离职后半年内，
得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十六条 董事、高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法规
规或者本章程的规定，给公司造成损 或者本章程的规定，给公司造成损失
失的，连续180日以上单独或合计持 的，连续180日以上单独或合并持有公
有公司1%以上股份的股东有权书面 司1%以上股份的股东有权书面请求监
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请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执
事会执行公司职务时违反法律、行政 行公司职务时违反法律、行政法规或
法规或者本章程的规定，给公司造成 者本章程的规定，给公司造成损失的，
损失的，股东可以书面请求董事会向 股东可以书面请求董事会向人民法院
人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害 控制人不得利用其关联关系损害公司
公司利益。违反规定的，给公司造成 利益。违反规定的，给公司造成损失
损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公
公司和公司社会公众股股东负有诚 司和公司社会公众股股东负有诚信义
6 信义务。控股股东应严格依法行使出 务。控股股东应严格依法行使出资人
资人的权利，控股股东及实际控制人 的权利，控股股东不得利用利润分配、
不得利用利润分配、资产重组、对外 资产重组、对外投资、资金占用、借
投资、资金占用、借款担保等方式损 款担保等方式损害公司和社会公众股
害公司和社会公众股股东的合法权 股东的合法权益，不得利用其控制地
益，不得利用其控制地位损害公司和 位损害公司和社会公众股股东的利
社会公众股股东的利益。 益。
第四十二条 公司下列对外担保
第四十二条 公司下列对外担保行
7 行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公
序 修订前 修订后
号 司的对外担保总额，超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产的50%以后提供的任 的对外担保总额，超过最近一期经审
何担保； 计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公 （二）公司的对外担保总额，超过
司的对外担保总额，超过公司最近一 最近一期经审计总资产的30%以后提
期经审计总资产的30%以后提供的任 供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）最近十二个月内担保金额 公司最近一期经审计总资产30%的担
累计计算超过公司最近一期经审计 保；
总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担
（四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过公司最近 审计净资产10%的担保；
一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其 联方提供的担保。
关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者公司章
（七）深圳证券交易所或者公司 程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 由股东大会 审议的对 外担保事
由股东大会审议的对外担保事 项，必须经董事会审议通过后，方可
项，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。
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东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股 大会通知及股东大会决议公告时，向
东大会通知及股东大会决议公告时， 公司所在地中国证监会派出机构和证
向公司所在地中国证监会派出机构 券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
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会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
序 修订前 修订后
号 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一 资产或者担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产30%的； 经审计总资产30%的；
（五）公司最近十二个月内担保金额 （五）股权激励计划；
累计计算超过最近一期经审计总资 （六）法律、行政法规或本章程规定
产的30%； 的，以及股东大会以普通决议认定会
（六）股权激励计划； 对公司产生重大影响的、需要以特别
（七）法律、行政法规或本章程规定 决议通过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会就选举董 第八十三条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的 事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行 规定或者股东大会的决议，可以实行
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累积投票制。 累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上的公司，应当采用累积投票制。
第九十 条 出席股东大会的股 第九十条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下 应当对提交表决的提案发表以下意见
意见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表 结算机构作为内地与香港股票市场交
决票、未投的表决票均视为投票人放 易互联互通机制股票的名义持有人，
11 弃表决权利，其所持股份数的表决结 按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十七条 董事由股东大会选
12 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
序 修订前 修订后
号 大会解除其职务。董事任期三年，任 举或更换，并可在任期届满前由股东
期届满可连选连任。 大会解除其职务。董事任期三年，任
董事任期从就任之日起计算，至 期届满可连选连任。
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至
期届满未及时改选，在改选出的董事 本届董事会任期届满时为止。董事任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 期届满未及时改选，在改选出的董事
政法规、部门规章和本章程的规定， 就任前，原董事仍应当依照法律、行
履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高 履行董事职务。
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 董事可以由总经理或者其他高级
其他高级管理人员职务的董事，总计 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
不得超过公司董事总数的1/2。 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百一十二条 董事会设董事 第一百一十二条 董事会设董事
长1人，由董事会以全体董事的过半
长 1 人，可以设副董事长。董事长和
13 数选举产生。 副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履 第一百一十四条 公司副董事长
行职务或者不履行职务的，由半数以 协助董事长工作，董事长不能履行职
上董事共同推举一名董事履行职务。 务或者不履行职务的，由副董事长履
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行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会应当 第一百二十三条 董事会应当对
对会议所议事项的决定做成会议记 会议所议事项的决定做成会议记录，
录，出席会议的董事、董事会秘书和 出席会议的董事应当在会议记录上签
15 记录人应当在会议记录上签名。 名。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案保
保存，保存期限不少于10年。 存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条 董事应当对董
16 事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、股
序 修订前 修订后
号 东大会决议，致使公司遭受严重损失 删除
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百五十条 监事会应当将所 第一百五十条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事和记录人应当在会议记录 议的监事应当在会议记录上签名。
上签名。 监事有权要求在记录上对其在会
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监事有权要求在记录上对其在 议上的发言作出某种说明性记载。监
会议上的发言作出某种说明性记载。 事会会议记录作为公司档案至少保存
监事会会议记录作为公司档案至少 10年。
保存10年。
第一百五十七条 公司在每一会 第一百五十七条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度 监会和证券交易所报送并披露年度报
财务会计报告，在每一会计年度前6 告，在每一会计年度上半年结束之日
个月结束之日起2个月内向中国证监 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
会派出机构和证券交易所报送并披 证券交易所报送并披露中期报告。
18 露中期报告，在每一会计年度前3个
月和9个月结束之日起的1个月内向 上述年度报告、中期报告按照有
中国证监会派出机构和证券交易所 关法律、行政法规、中国证监会及证
报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条 公司的通知以 第一百七十一条 公司的通知以
下列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
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（二）以邮寄方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
序 修订前 修订后
号
第一百八十四条 公司需要减少 第一百八十四条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起10日内通知债权人，并于 议之日起10日内通知债权人，并于30
30日内在《中国证券报》或《证券时 日内在报纸上公告。债权人自接到通
20 报》上公告。债权人自接到通知书之 知书之日起30日内，未接到通知书的
日起30日内，未接到通知书的自公告 自公告之日起45日内，有权要求公司
之日起45日内，有权要求公司清偿债 清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低 法定的最低限额。
于法定的最低限额。
第一百八十九条 清算组应当 第一百八十九条 清算组应当自
自成立之日起10日内通知债权人，并 成立之日起10日内通知债权人，并于
于60日内在《中国证券报》或《证券 60日内在报纸上公告。债权人应当自
时报》上公告。债权人应当自接到通 接到通知书之日起30日内，未接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的 知书的自公告之日起45日内，向清算
自公告之日起45日内，向清算组申报 组申报其债权。
其债权。
21 债权人申报债权，应当说明债权
债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算
的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
债权人进行清偿。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不
变。修订后的《公司章程》全文详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将向登记机
关办理变更登记、章程备案等相关手续。
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十一日
