深圳市路畅科技股份有限公司                                                独立董事意见



              深圳市路畅科技股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
  法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
     深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向湖南中联重

科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”、“标的公司”）的全部股东购买其持有

的中联高机 100%股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次

交易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董

事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《深圳市路畅

科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了认真、全面

的审查，听取了公司有关人员的详细介绍，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

     1、评估机构具有独立性

     本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师与公司、

交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或

冲突，评估机构具有独立性。

     2、评估假设前提具有合理性

     本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场

通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

     3、评估方法和评估目的具备相关性

     本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与

委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客

观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、

资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

     4、评估定价具备公允性
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    本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估

实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的

资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估

对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

    本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评

估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股

东的利益的情形。

    综上， 独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不

会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。




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（本页无正文，为 《深圳市路畅科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》之签字

页）




    独立董事签字：

                             田韶鹏                            陈 琪




                                                          年       月         日




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