深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明




                深圳市路畅科技股份有限公司董事会
            关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况
                           及采取填补措施的说明


    深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科
技”）拟向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、北京中联重科产业
投资基金合伙企业（有限合伙）等 29 名交易对方发行股份购买其持有的湖南中
联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
定的相关要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次交易摊薄即期回报的情况及拟采取的措施说明如下：

    一、本次交易摊薄即期回报影响

    本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将
合并计入路畅科技，本次交易完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，有利于
增强抗风险能力，符合路畅科技股东的利益。

    本次交易前后（未考虑配套募集资金），路畅科技的主要财务指标对比情况
如下：

                                                                                单位：万元
                                                           2023 年 4 月 30 日
                    项目
                                                 实际数          备考数          增幅
 总资产                                           52,139.12     828,270.24      1488.58%
 归属于上市公司股东的所有者权益                   38,102.53     369,469.39       869.75%
 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                3.18           7.18      125.79%


                                            1
 深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明


                                                               2023 年 1-4 月
                    项目
                                                 实际数            备考数        增幅
 营业收入                                          9,108.14       192,827.93    2017.09%
 归属于上市公司股东的净利润                        -1,077.71       25,794.12       不适用
 基本每股收益（元/股）                                 -0.09            0.50       不适用
                                                          2022 年 12 月 31 日
                    项目
                                                 实际数            备考数        增幅
 总资产                                           55,129.80       705,704.90     1180.08%
 归属于上市公司股东的所有者权益                   39,197.32       311,089.85     693.65%
 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）                3.27            6.05      84.86%
                                                                 2022 年度
                    项目
                                                 实际数            备考数        增幅
 营业收入                                         34,148.05       492,455.66    1342.12%
 归属于上市公司股东的净利润                          328.89        58,565.84    17707.12%
 基本每股收益（元/股）                                  0.03            1.14    4054.74%

注 1：路畅科技 2023 年 4 月 30 日/2023 年 1-4 月实际数未经审计或审阅；

注 2：交易前后归属于上市公司股东的每股净资产=交易前后归属于上市公司股东的所有者

权益/交易前后上市公司总股本。


    根据 2022 年 12 月 31 日和 2022 年度的备考数和实际数，路畅科技 2022 年
底的每股净资产将从 3.27 元/股增加至 6.05 元/股，2022 年度每股收益将从 0.03
元/股增加至 1.14 元/股。根据 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1-4 月的备考数和实
际数，路畅科技 2023 年 4 月末的每股净资产将从 3.18 元/股增加至 7.18 元/股，
2023 年 1-4 月每股收益将从-0.09 元/股增加至 0.50 元/股，财务状况和盈利能力
得以增强。

     二、应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施

    本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，核心
竞争力及盈利能力预计将得到显著提升。根据测算，本次交易完成后不会出现即
期回报被摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观
经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等
即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风


                                            2
 深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明



险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重
组可能摊薄公司即期回报的影响：

    1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能
力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营
和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

    2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

    本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

    3、相关方已出具填补回报措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
中联重科及其一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简
称“中联产业基金”）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“智
诚高盛”）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“智诚高达”）、
长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“智诚高新”）及上市公司全
体董事、高级管理人员已出具《深圳市路畅科技股份有限公司控股股东及其一致
行动人以及董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》，
承诺内容如下：

    “一、上市公司控股股东及其一致行动人的承诺



                                            3
 深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明



    上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚
高达、智诚高新作出如下承诺：

    中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新将
不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

    二、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺

    上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

    1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；

    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管部门
制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    特此说明。

    （以下无正文）




                                            4
 深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明



（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市
公司即期回报情况及采取填补措施的说明》之签章页）




                                                     深圳市路畅科技股份有限公司

                                                                 董   事    会

                                                            二〇二三年七月十日




                                            5