深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
                                      四十三条规定的说明




                 深圳市路畅科技股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                     十一条和第四十三条规定的说明


     深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中
联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、北京中联重科产业投资基金合伙
企业（有限合伙）等 29 名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高
空作业机械有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     公司董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

     一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

     本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

     （一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

     （二）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

     （三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；

     （四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；

     （五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

     （六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

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深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
                                      四十三条规定的说明

的相关规定；

     （七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。

     二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

     本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

     1、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得
到较好改善，持续经营能力将得到有效增强。

     2、本次交易前，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易完成后，
标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的关联交易将体现在上市公司合
并报表层面。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，
上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

     为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中
小股东的合法权利，中联重科及其一致行动人已出具《关于规范及减少关联交易
的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关
联交易。

     3、本次交易前，上市公司控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间不
存在同业竞争情况。截至本报告书签署日，中联高机的业务独立于其控股股东及
其控制的其他企业，主营业务之间不构成竞争关系，本次交易完成后，上市公司
控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。

     为避免与上市公司可能产生的同业竞争，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，中联重科及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

     4、本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立
运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

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深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
                                      四十三条规定的说明

     本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易完成后的控股股东中联重科及其一致行动人已就保持上市公司的
独立性出具相关承诺。

     （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告；

     （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

     （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。

     综上，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条
的相关规定。

     特此说明。

     （以下无正文）




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                                      四十三条规定的说明

（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）




                                                      深圳市路畅科技股份有限公司

                                                                  董   事    会

                                                             二〇二三年七月十日




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