路畅科技:关于本次交易是否构成重组上市的说明2023-07-11
深圳市路畅科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重组上市的说明
深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟向中
联重科股份有限公司(以下简称“中联重科”)、北京中联重科产业投资基金合伙
企业(有限合伙)等 29 名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高
空作业机械有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,并拟向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
本次交易前 36 个月,上市公司控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月,上市公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》,郭秀梅将所持上市公司 3,598.80 万股股份(占上市公司总股本的 29.99%)
转让给中联重科,同时,郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》,自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97 万
股股份(占上市公司总股本的 35.83%)的表决权。前述协议转让的股份过户登
记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成,中联重科成为上市公司控股股东,由于
中联重科无实际控制人,故上市公司变更为无实际控制人状态。因此,上市公司
控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。
本次交易中,上市公司拟收购标的公司 100%股权。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定,本次交易的相关
指标计算如下:
单位:万元/万股
资产总额及交易 资产净额及交
项目 营业收入 股份数
金额孰高值 易金额孰高值
标的公司 100%股权 942,387.00 942,387.00 458,307.61 39,446.92
上市公司 58,932.00 38,758.15 41,035.60 12,000.00
财务指标比例 1,599.11% 2,431.46% 1,116.85% 328.72%
注:中联高机的数据为经审计截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2022 年
度所产生的营业收入;路畅科技的数据为控制权变更前一年度财务数据,即经审计的 2021
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年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。
本次交易中,拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%,
达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此,本次交易构成重组上市。
特此说明。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成
重组上市的说明》之签章页)
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十日
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