深圳市路畅科技股份有限公司董事会
                关于本次交易是否构成重组上市的说明


    深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中
联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、北京中联重科产业投资基金合伙
企业（有限合伙）等 29 名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高
空作业机械有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易前 36 个月，上市公司控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，上市公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持上市公司 3,598.80 万股股份（占上市公司总股本的 29.99%）
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97 万
股股份（占上市公司总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登
记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为上市公司控股股东，由于
中联重科无实际控制人，故上市公司变更为无实际控制人状态。因此，上市公司
控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。

    本次交易中，上市公司拟收购标的公司 100%股权。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易的相关
指标计算如下：

                                                                     单位：万元/万股
                      资产总额及交易    资产净额及交
        项目                                              营业收入        股份数
                        金额孰高值      易金额孰高值
 标的公司 100%股权         942,387.00        942,387.00     458,307.61    39,446.92
 上市公司                   58,932.00         38,758.15      41,035.60    12,000.00
 财务指标比例               1,599.11%        2,431.46%      1,116.85%      328.72%
    注：中联高机的数据为经审计截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2022 年
度所产生的营业收入；路畅科技的数据为控制权变更前一年度财务数据，即经审计的 2021

                                         1
年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。

    本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%，
达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成
重组上市的说明》之签章页）




                                         深圳市路畅科技股份有限公司

                                                  董   事   会

                                              二〇二三年七月十日




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