华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年七月
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接
受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作
本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经
过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义
务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易
行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1
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4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
路畅科技拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
交易方案简介 等 29 名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 100%
股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
交易价格
（不含募集配套 中联高机 100%股权的交易作价为 942,387.00 万元
资金金额）
名称 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
主营业务 高空作业机械的研发、生产、销售和服务
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中联高机所属行业为
所属行业
交易标的 “C3514 建筑工程用机械制造”
符合板块定位 是□否□不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是否
构成关联交易 是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 是□否
大资产重组
构成重组上市 是□否
本次交易有无业绩补偿承诺 有□无
本次交易有无减值补偿承诺 有□无
其它需特别说明
无
的事项
（二）本次重组交易标的的评估情况
交易标的 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例 说明
湖南中联 2023 年 942,387.00 942,387.00
收益法 183.91% 100% -
重科智能 4 月 30 日 万元 万元
3
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交易标的 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例 说明
高空作业
机械有限
公司
（三）本次重组的支付方式
本次交易对价均通过股份进行支付，向各交易对方的对价支付情况如下：
向该交易对方支
交易标的名称及权益 股份发行数
序号 交易对方 付的交易对价
比例 量（股）
（万元）
中联高机 61.43%股
1 中联重科股份有限公司 578,867.62 242,305,407
权
长沙新一盛企业管理合伙企
2 中联高机 8.19%股权 77,148.32 32,293,144
业（有限合伙）
长沙智诚高盛企业管理合伙
3 中联高机 3.69%股权 34,793.89 14,564,208
企业（有限合伙）
长沙智诚高达企业管理合伙
4 中联高机 3.09%股权 29,084.92 12,174,515
企业（有限合伙）
长沙智诚高新企业管理合伙
5 中联高机 1.41%股权 13,269.51 5,554,421
企业（有限合伙）
芜湖达恒基石股权投资合伙
6 中联高机 3.27%股权 30,859.33 12,917,257
企业（有限合伙）
深圳市招银新动能私募股权
7 投资基金合伙企业（有限合 中联高机 0.79%股权 7,459.63 3,122,492
伙）
长沙联盈基石创业投资合伙
8 中联高机 3.39%股权 31,975.54 13,384,488
企业（有限合伙）
北京中联重科产业投资基金
9 中联高机 3.26%股权 30,718.59 12,858,346
合伙企业（有限合伙）
国家绿色发展基金股份有限
10 中联高机 2.34%股权 22,052.10 9,230,682
公司
湖南湘投军融产业投资基金
11 中联高机 1.17%股权 11,026.05 4,615,340
企业（有限合伙）
湖南轨道高新产业投资有限
12 中联高机 0.59%股权 5,513.02 2,307,670
公司
上海申创浦江股权投资基金
13 中联高机 0.59%股权 5,513.02 2,307,670
合伙企业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙
14 中联高机 0.59%股权 5,513.02 2,307,670
企业（有限合伙）
4
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向该交易对方支
交易标的名称及权益 股份发行数
序号 交易对方 付的交易对价
比例 量（股）
（万元）
15 国信资本有限责任公司 中联高机 0.53%股权 4,961.72 2,076,903
厦门招商金圆股权投资合伙
16 中联高机 0.35%股权 3,307.81 1,384,601
企业（有限合伙）
17 万林国际控股有限公司 中联高机 0.35%股权 3,307.81 1,384,601
湖南产兴智联高机创业投资
18 中联高机 0.32%股权 2,993.57 1,253,064
合伙企业（有限合伙）
湖南省国瓴启航股权投资合
19 中联高机 0.29%股权 2,756.51 1,153,835
伙企业（有限合伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资
20 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
合伙企业（有限合伙）
湖南安信轻盐医药健康产业
21 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
投资基金（有限合伙）
长沙市长财智新产业投资基
22 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
金合伙企业（有限合伙）
东莞锦青创业投资合伙企业
23 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
（有限合伙）
长沙优势百兴知识产权投资
24 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
基金合伙企业（有限合伙）
湖南昆石鼎立一号创业投资
25 中联高机 0.17%股权 1,571.21 657,685
合伙企业（有限合伙）
长沙经济技术开发区东方产
26 中联高机 0.12%股权 1,102.60 461,533
业投资有限公司
湖南迪策鸿高投资基金合伙
27 中联高机 1.76%股权 16,539.07 6,923,011
企业（有限合伙）
湖南省制造业转型升级股权
28 投资基金合伙企业（有限合 中联高机 0.70%股权 6,615.63 2,769,204
伙）
湖南财信精进股权投资合伙
29 中联高机 0.47%股权 4,410.42 1,846,136
企业（有限合伙）
合计 中联高机 100%股权 942,387.00 394,469,218
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
（四）本次发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
路畅科技审议本次重组相 23.89 元/股，不低于定价基准
定价基准日 发行价格
关议案的董事会决议公告 日前 20 个交易日的上市公司
5
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日，即路畅科技第四届董事 股票交易均价的 80%
会第九次临时会议决议公
告日
394,469,218 股，占发行后上市公司总股本的比例为 76.67%（未考虑配套
发行数量
融资）
是否设置发行价
□是否
格调整方案
1、中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，
中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺
如下：
“（1）本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本单位通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务
且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对
价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
锁定期安排 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司
拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、
智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高
新、智诚高达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排
承诺如下：
“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
6
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本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务
且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对
价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司
拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具
的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股
份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之
日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司
拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
4、其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易
中，其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期
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安排承诺如下：
“（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12
个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之
日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证
监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司
拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
二、募集配套资金情况
1、配套募集资金安排
募集配套 335,000 万元，不超过本次发行股份购买资产
发行股份
资金金额 交易价格的 100%
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
补充上市公司和标的
募集配套 公司流动资金或偿还 235,000 70.15%
资金用途 债务
墨西哥生产基地建设
100,000 29.85%
项目
合计 335,000 100.00%
2、配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
8
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次向特定对象发 不低于定价基准日前 20 个交
定价基准日 行股份募集配套资 发行价格 易日的上市公司股票交易均
金的发行期首日 价的 80%
发行数量 不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
锁定期安排
让
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无
人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有
汽车电子等业务经营及发展计划不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，路畅科技控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本次
交易不会导致路畅科技控股股东及控制权变更。根据最终确定的交易金额，本次
交易拟向交易对方发行 394,469,218 股；假设募集配套资金的发行股份数量为发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量
为 154,340,765 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
中联重科股份
64,584,000 53.82% 306,889,407 59.65% 306,889,407 45.89%
有限公司
9
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
中联产业基金 - - 12,858,346 2.50% 12,858,346 1.92%
智诚高盛 - - 14,564,208 2.83% 14,564,208 2.18%
智诚高达 - - 12,174,515 2.37% 12,174,515 1.82%
智诚高新 - - 5,554,421 1.08% 5,554,421 0.83%
中联重科及其
一致行动人合 64,584,000 53.82% 352,040,897 68.43% 352,040,897 52.64%
计
新一盛 - - 32,293,144 6.28% 32,293,144 4.83%
发行股份购买
资产的其他 23 - - 74,719,177 14.52% 74,719,177 11.17%
名交易对方
配套资金投资
- - - - 154,340,765 23.08%
者
上市公司其他
55,416,000 46.18% 55,416,000 10.77% 55,416,000 8.29%
A 股股东
合计 120,000,000 100.00% 514,469,218 100.00% 668,809,983 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将
合并计入路畅科技，本次重组完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，有利于
增强抗风险能力，符合路畅科技股东的利益。
本次交易前后（未考虑配套募集资金），路畅科技的主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
2023 年 4 月 30 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 52,139.12 828,270.24 1488.58%
归属于上市公司股东的所有者权益 38,102.53 369,469.39 869.75%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.18 7.18 125.79%
2023 年 1-4 月
项目
实际数 备考数 增幅
10
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
营业收入 9,108.14 192,827.93 2017.09%
归属于上市公司股东的净利润 -1,077.71 25,794.12 不适用
基本每股收益（元/股） -0.09 0.50 不适用
2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 55,129.80 705,704.90 1180.08%
归属于上市公司股东的所有者权益 39,197.32 311,089.85 693.65%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 6.05 84.86%
2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 34,148.05 492,455.66 1342.12%
归属于上市公司股东的净利润 328.89 58,565.84 17707.12%
基本每股收益（元/股） 0.03 1.14 4054.74%
注 1：路畅科技 2023 年 4 月 30 日/2023 年 1-4 月实际数未经审计或审阅；
注 2：交易前后归属于上市公司股东的每股净资产=交易前后归属于上市公司股东的所有者
权益/交易前后上市公司总股本。
根据 2022 年 12 月 31 日和 2022 年度的备考数和实际数，路畅科技 2022 年
底的每股净资产将从 3.27 元/股增加至 6.05 元/股，2022 年度每股收益将从 0.03
元/股增加至 1.14 元/股。根据 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1-4 月的备考数和实
际数，路畅科技 2023 年 4 月末的每股净资产将从 3.18 元/股增加至 7.18 元/股，
2023 年 1-4 月每股收益将从-0.09 元/股增加至 0.50 元/股，财务状况和盈利能力
得以增强。
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中联重科召开股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关
议案；
3、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
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4、本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经有权国有资产监管部门备案，
以及其他根据相关法律所要求的可能涉及的批准、核准或备案（如需）。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决
策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成
上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
路畅科技控股股东中联重科出具了《关于深圳市路畅科技股份有限公司资产
重组的原则性意见》，关于本次重组，中联重科发表如下原则性意见：
“本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本单位认为，本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市
公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本单位原则
上同意本次交易。本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易
顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
路畅科技控股股东中联重科就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕或终止之日止，本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本单位后续
根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。”
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路畅科技持有上市公司股份的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持
计划特作声明和承诺如下：
“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕或终止之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本人后续根据
自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先
认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议
通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。在召开股东大会审议相关议案
时，关联股东将回避表决。
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（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选
用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保
本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独
立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，核心
竞争力及盈利能力预计将得到显著提升。根据测算，本次交易完成后不会出现即
期回报被摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观
经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等
即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重
组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、不断完善公司治理，控制公司经营风险
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管
控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新及上市
公司全体董事、高级管理人员已出具《深圳市路畅科技股份有限公司控股股东及
其一致行动人以及董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承
诺函》，承诺内容如下：
“一、上市公司控股股东及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚
高达、智诚高新作出如下承诺：
中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新将
不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
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2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管部门
制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）锁定期安排
本次交易锁定期安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“5、股份锁定期安排”以
及“（三）募集配套资金”之“5、锁定期安排”的相关约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性依法承担赔偿责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书全文。
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七、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）补偿义务人
交易对方中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为本次
交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺期间
如果本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2023
年度、2024 年度及 2025 年度。如果本次发行股份购买资产于 2024 年内实施完
毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次发行股份购买
资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前
述“实施完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。
（三）承诺净利润数
中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经沃克森评估出具
的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产
评估报告》及相应评估说明，沃克森评估对中联高机在 2023 年至 2026 年期间各
年度预测净利润如下表所示：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
承诺净利润（万元） 64,001.37 74,197.92 90,079.30 102,812.69
（四）利润补偿的确定和实施
1、实现净利润的确定
实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为计算依据，并在计算中联高机实际净利润时，将扣除本次募集配套
资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利息收入及已投入募集资金的中联
高机项目所产生的收益或其他影响。
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2、业绩承诺差异的确定和补偿
（1）业绩差异的确定
路畅科技应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的
资产截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异
情况，并应当由路畅科技聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净
利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
（2）业绩承诺期内的补偿
业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利
润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进
行补偿。在任何情况下，业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总
额，不应超过标的资产的交易作价。
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟
购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权
比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人
中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前
持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比
例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
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按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额
应当进行计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给上市公司。
路畅科技以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
（3）业绩补偿原则
就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次发
行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发
行股份数量的 90%，其各自应补偿股份按其各自通过本次发行股份购买资产所获
得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。
若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他合法方式取
得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺人于本次发行股份
购买资产中取得的路畅科技股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自
行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，
计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数×本
次发行股份购买资产的每股发行价格）。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期
间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值
测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购
买资产的每股发行价格+已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
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末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本
次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿现金
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各
方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机
股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值
补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产
中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场
购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的
股份补偿总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的
90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
4、补偿数额的调整
若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金
分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作为已
补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=
截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份
数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路
畅科技的义务。
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如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权
事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股份数
量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调整前
的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在任何情况下，业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总额，
不应超过标的资产的交易作价。
5、补偿程序
若业绩承诺期内，业绩承诺人需向上市公司进行补偿的，路畅科技应在需补
偿当年年报公告后 3 个月内按照本协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年
应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并
及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股
份事宜。
如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科技
书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发
出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等
股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份
的注销事宜。
自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议公
告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
如业绩承诺人根据协议约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩承
诺人应在收到路畅科技书面通知之日起 40 个工作日内将相应的补偿现金支付至
路畅科技指定的银行账户。
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6、业绩承诺人其他承诺事项
业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩
补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行
完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定
优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金
融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，
将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相
关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高
新和智诚高达作为业绩承诺人，对标的公司在业绩承诺期内的实现净利润数进行
承诺：如果本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2023
2024 年度及 2025 年度，标的公司每年实现净利润数分别不低于 64,001.37
万元、74,197.92 万元和 90,079.30 万元；如果本次发行股份购买资产于 2024 年
内实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，标的公司每
年实现净利润数分别不低于 74,197.92 万元、90,079.30 万元和 102,812.69 万元。
实现净利润数以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为计算依据。
截至本报告书签署日，除业绩承诺人外，标的公司其他股东持有标的公司
27.13%股权；根据上述协议约定，其他股东不承担与本次交易相关的业绩补偿责
任。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境，针对标的公司现有的
业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观
经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司项目建设进展
或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差
异。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达
预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
资产承诺业绩的相关风险。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
二、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛
应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。前述领
域与宏观经济的整体运行周期存在关联性，若标的公司的生产经营未能根据宏观
经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，或标的公司的产品迭
代及更新速度未能适应行业的发展速度，将对标的公司的经营业绩造成不利影
响。
三、下游设备租赁商租金及出租率下降风险
报告期内，标的公司主要客户为设备租赁商。高空作业机械通常由生产厂商
销售给设备租赁商，再由设备租赁商向终端用户提供服务。若未来租金及出租率
出现一定程度的下滑，设备租赁商可能出现经营风险或财务风险，导致无法持续
增加设备的保有量或无力偿还设备的租金，从而对标的公司的经营和利润构成不
利影响。
四、市场竞争加剧的风险
目前国内高空作业机械市场厂商除标的公司之外，主要还包括 JLG、Genie、
徐工机械、浙江鼎力、临工重机、星邦智能等。同时，标的公司在境外市场的开
拓中还将面对欧美高空作业市场传统龙头公司 JLG、Genie 以及同期出海展业的
国内企业的竞争。若标的公司不能在产品研发、客户资源开拓、品牌塑造、产品
质量、成本控制等方面扩大竞争优势，将面临市场份额降低、盈利能力下降的风
险。
五、地缘政治与贸易摩擦风险
报告期内，标的公司境外主营业务收入的比例分别为 6.87%、5.17%、17.43%
及 21.35%，呈快速上升趋势；在标的公司未来业绩预测中境外销售比例仍将继
续上升，同时本次募集资金拟投入墨西哥生产基地建设项目，海外发展战略系标
的公司重要发展战略之一。近年来，全球地缘政治风险加剧，局部战争冲突时有
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
发生；同时，国际贸易摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，中国制造的高空作业
机械产品已被美国进行“301”和“双反”调查并加征税费。未来如地缘政治与贸易
摩擦风险进一步释放，中国高空作业机械产品销售受限的海外区域进一步扩大，
将会影响标的公司海外发展战略的落地，影响标的公司产品的海外市场需求，进
而对标的公司整体经营业绩或者经营规划产生一定的不利影响。
六、标的公司为客户的融资租赁提供担保的风险
报告期内，标的公司以融资租赁为主要结算模式。根据行业惯例，该种结算
方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备回购担保：若融资租赁
合同项下的承租人未按时足额向融资租赁公司支付租金或触发其他设备回购条
款，则标的公司需要承担为承租人回购设备所有权的担保责任。
若未来行业出现不利周期性波动或下游竞争加剧，导致标的公司主要客户发
生大量无力偿还融资租入设备租金时，标的公司可能需履行相应担保义务，出现
一定的流动性风险。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺 ................................................................................... 1
二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 2
重大事项提示 ....................................................................................................... 3
一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................... 3
二、募集配套资金情况 ................................................................................... 8
三、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 9
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 11
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ............................................................................................. 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 13
七、本次重组的业绩承诺和补偿安排 ......................................................... 17
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 22
重大风险提示 ..................................................................................................... 23
一、标的资产未能实现业绩承诺的风险 ..................................................... 23
二、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险 ............................................. 24
三、下游设备租赁商租金及出租率下降风险 ............................................. 24
四、市场竞争加剧的风险 ............................................................................. 24
五、地缘政治与贸易摩擦风险 ..................................................................... 24
六、标的公司为客户的融资租赁提供担保的风险 ..................................... 25
目 录 ................................................................................................................. 26
释 义 ................................................................................................................. 31
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 36
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一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 36
二、本次交易的具体方案 ............................................................................. 38
三、本次交易的性质 ..................................................................................... 49
四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................. 50
五、本次交易的决策过程和审批情况 ......................................................... 53
六、交易各方重要承诺 ................................................................................. 54
七、标的公司是否符合主板定位 ................................................................. 72
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 74
一、基本信息 ................................................................................................. 74
二、历史沿革 ................................................................................................. 74
三、股本结构及前十大股东情况 ................................................................. 78
四、控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 79
五、最近三十六个月内控制权变动情况 ..................................................... 79
六、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 80
七、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 80
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .........81
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ..................................... 81
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 82
一、发行股份购买资产之交易对方 ............................................................. 83
二、发行股份募集配套资金之交易对方 ................................................... 311
三、其他事项说明 ....................................................................................... 311
第四节 标的资产基本情况 ............................................................................. 322
一、基本情况 ............................................................................................... 322
二、历史沿革 ............................................................................................... 322
三、标的公司最近三年重大资产重组情况 ............................................... 338
四、股权结构及控制关系 ........................................................................... 341
27
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
五、下属公司情况 ....................................................................................... 343
六、标的公司内部架构 ............................................................................... 345
七、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ...347
八、员工情况 ............................................................................................... 359
九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...................367
十、标的公司主要资质和报批情况 ........................................................... 376
十一、最近三年一期财务数据 ................................................................... 380
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情
况 ........................................................................................................................... 381
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................... 382
十四、本次交易涉及的职工安置 ............................................................... 382
十五、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ............................................... 382
十六、其他重要事项 ................................................................................... 382
第五节 标的公司业务与技术 ......................................................................... 384
一、标的公司主营业务概述 ....................................................................... 384
二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况 ....................................... 387
三、主要产品的工艺流程图 ....................................................................... 417
四、主要经营模式 ....................................................................................... 417
五、主要业务经营情况和核心技术产业化情况 ....................................... 420
六、报告期各期具有代表性的业务指标变动情况及原因 .......................421
七、主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况 ...........421
八、主要产品的销售情况 ........................................................................... 422
九、原材料和能源的采购情况 ................................................................... 425
十、标的公司的技术与研发情况 ............................................................... 428
十一、质量控制情况 ................................................................................... 433
十二、安全生产及环境保护情况 ............................................................... 435
十三、境外经营情况 ................................................................................... 437
28
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第六节 本次交易发行股份情况 ..................................................................... 438
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ................................... 438
二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ............................................... 445
第七节 标的资产评估情况 ............................................................................. 456
一、标的资产评估概况 ............................................................................... 456
二、标的资产评估基本情况 ....................................................................... 456
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................502
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ....................................... 507
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见 ................................................................................................... 508
第八节 本次交易合同主要内容 ..................................................................... 510
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 510
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ........................... 515
三、《盈利预测补偿协议》主要内容 ....................................................... 519
第九节 独立财务顾问核查意见 ................................................................... 526
一、基本假设 ............................................................................................... 526
二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 526
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...................568
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重
要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................................... 569
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于
上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...............570
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的核查意见 ........................................................................................... 572
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...573
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ....................................... 574
九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见 ...................575
29
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市
公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...577
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 .......647
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ................................... 648
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 .......................649
第十节 独立财务顾问内核情况 ................................................................... 653
一、独立财务顾问内部审核程序 ............................................................... 653
二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................... 653
第十一节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................... 655
30
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
释 义
一、普通术语
《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路畅科技股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》
华泰联合、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 华泰联合证券有限责任公司
问
重组报告书、本报告 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
书 配套资金暨关联交易报告书》
《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案、重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
路畅科技、公司、本
指 深圳市路畅科技股份有限公司
公司、上市公司
中联重科 指 中联重科股份有限公司
北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智
诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业
一致行动人 指
管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企
业（有限合伙）
标的公司、中联高机 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
标的资产、标的股权 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 100%股权
中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业（有
限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、
长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高
新企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业
（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限
合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产
业投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限
公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有
交易对方 指 限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、
万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企
业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限
合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、
湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市
长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞锦青创
业投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资
基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合
伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有
限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖
南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
新一盛 指 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
31
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
中联和盛 指 中联和盛投资控股有限公司
智诚高盛 指 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高达 指 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高新 指 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
达恒基石 指 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏天玑基石创业投资有限公司（原名“西藏天玑基石投资
西藏天玑 指
有限公司”）
招银新动能 指 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联盈基石 指 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
中联产业基金 指 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
绿色基金 指 国家绿色发展基金股份有限公司
湖南湘投 指 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
湖南轨道高新产业投资有限公司（原名“湖南鑫胜科技发展
湖南轨道 指
有限公司”）
上海申创 指 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海君和 指 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
国信资本 指 国信资本有限责任公司
招商金圆 指 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
万林国际 指 万林国际控股有限公司
产兴智联 指 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）
湘潭产兴 指 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司
湖南国瓴 指 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）
国瓴私募 指 湖南省国瓴私募基金管理有限公司
湖南兴湘 指 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
湖南安信 指 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）
长财智新 指 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
长财私募 指 长沙市长财私募基金管理有限公司
东莞锦青 指 东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海青鼎泰 指 珠海青鼎泰投资管理有限公司
长沙优势 指 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南昆石 指 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）
昆石私募 指 湖南昆石私募股权基金管理有限公司
东方产投 指 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司
湖南迪策 指 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南迪策润通私募基金管理有限公司（原名“长沙华菱琨树
迪策润通 指
投资管理有限公司”）
32
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
湖南升级 指 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南财信 指 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江鼎力 指 浙江鼎力机械股份有限公司
临工重机 指 临工重机股份有限公司
徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司
星邦智能 指 湖南星邦智能装备股份有限公司
宏信建发 指 宏信建设发展有限公司及其控制的主体
华铁应急 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司及其控制的公司
通冠机械 指 通冠机械股份有限公司
东莞家锋 指 东莞市家锋机械有限公司
ООО Лизинговая компания Сперктр 和 ООО МЕГА
ABPOPA 指
Машинери
融资中国 指 中联重科融资租赁（中国）有限公司
融资北京 指 中联重科融资租赁（北京）有限公司
光大金租 指 光大金融租赁股份有限公司
招银金租 指 招银金融租赁有限公司
信达金租 指 信达金融租赁有限公司
越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司
民生金租 指 民生金融租赁股份有限公司
中联高机智能制造项
指 中联重科高空作业机械智能制造项目
目
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
报告期、最近三年一
指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-4 月
期
评估基准日 指 2023 年 4 月 30 日
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日（含当日）的期间
《发行股份购买资产
指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
协议》
《发行股份购买资产 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议
指
协议之补充协议》 之补充协议》
《盈利预测补偿协 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利
指
议》 预测补偿协议》
中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合
业绩承诺人 指
伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙
智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空
本次交易、本次重组、 作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重
指
本次重大资产重组 科智能高空作业机械有限公司 100%股权，同时向不超过 35
名特定对象发行股份募集配套资金
33
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空
本次发行股份购买资
指 作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重
产
科智能高空作业机械有限公司 100%股权
本次募集配套资金 指 路畅科技拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
2022 年 2 月 7 日，由郭秀梅、朱书成与中联重科股份有限
《股份转让协议》 指 公司签署的关于深圳市路畅科技股份有限公司之《股份转让
协议》
华泰联合、独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
方达律师、法律顾问 指 上海市方达律师事务所
天职会计师、审计机
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
构
沃克森评估、资产评
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
估机构、评估机构
毕马威会计师、备考
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
毕马威咨询 指 毕马威企业咨询（中国）有限公司
《审计报告》 指 天职会计师出具的天职业字[2023]32496 号审计报告
毕马威会计师出具的毕马威华振审字第 2308364 号《深圳市
《备考审计报告》 指 路畅科技股份有限公司 2022 年度及截至 2023 年 4 月 30 日
止 4 个月期间的备考合并财务报表审计报告》
《评估报告》、《资 沃克森评估师出具的沃克森国际评报字（2023）第 1204 号
指
产评估报告》 评估报告
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发注册管理办
指 《首次公开发行股票注册管理办法》
法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《监管指引第 7 号》 指
关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
34
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
《公司章程》 指 《深圳市路畅科技股份有限公司章程》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
市监总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
在距坠落高度基准面 2 米或 2 米以上有可能坠落的高处进行
高空作业 指
的作业
为满足高处作业的需要而设计和生产的一类专用设备，可将
高空作业机械 指 作业人员、工具、材料等通过作业平台举升到指定位置进行
各种安装、维修等操作，并为作业人员提供安全保障
高空作业机械设备自身配备底盘动力，可以不通过外力实现
自行走 指 设备的移动，对位置移动的控制可由工作台上的控制装置完
成，在这一过程中，工作台可以保持升高状态
自行走直臂式高空作
用动力驱动行走，伸展机构为伸缩臂（直臂）式，且能在工
业机械、直臂式高空 指
作平台上进行行走控制的移动臂架式升降工作平台
作业机械、直臂式
自行走曲臂式高空作
用动力驱动行走，伸展机构为曲臂式，且能在工作平台上进
业机械、曲臂式高空 指
行行走控制的移动臂架式升降工作平台
作业机械、曲臂式
臂式高空作业机械、 伸展机构由一节或多节臂（包括可伸缩臂）铰接或臂架结构
指
臂式 的升降工作平台
剪叉式高空作业机
指 伸展机构为剪叉式机构的升降工作平台
械、剪叉式
升降工作平台的一种，在进行高空作业前需打开支腿，因支
蜘蛛式高空作业机
指 腿形似蜘蛛而得名，多以履带作为行走装置，其结构紧凑、
械、蜘蛛式
占用空间小，对地压力小、工作区间大、机动灵活
注：本独立财务顾问报告所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数
上不符的情况，均为四舍五入所致。
35
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，注入快速发展的高空作业机械业务有利于充分
保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展
本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无
人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。近年来，上
市公司原有业务进入调整期，整体增长较为乏力，盈利能力偏弱。
为了充分保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展，上市公司决
定进行本次重大资产重组。本次重组标的公司主营业务为高空作业机械的研发、
生产、销售和服务，具备较强盈利能力、持续经营能力与成长性，上市公司实施
本次重组有利于充分维护上市公司股东特别是中小股东的利益。
2、我国当前社会经济环境更加重视保护普通劳动者的安全，高空作业机械
行业进入国内市场快速渗透的关键机遇期
党的二十大报告明确指出“坚持以人民安全为宗旨”。在高空作业机械于我国
应用之前，施工人员主要通过脚手架、吊篮等传统方式进行高空作业，安全生产
事故频发，严重威胁施工人员的生命安全。以中联高机品牌为代表的我国高空作
业机械产品在我国市场上的应用，有效保护了施工作业人员的安全，境内高空作
业机械市场规模因此快速扩大。
当前高空作业机械应用场景已快速拓宽至厂房建设、民建装修、旧房改造、
幕墙清洗、设备质检、市政维护、园林养护、影视拍摄等众多领域。参考海外成
熟市场高空作业机械保有量，中国高空作业机械潜在市场规模可观，当前正进入
快速渗透时期。
36
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、国家政策鼓励、支持制造业企业高端化、智能化、绿色化发展，推动我
国高空作业机械企业在境内外市场高质量发展
党的二十大报告指出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型
工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字
中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，
推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。标的资产作为我国高空作业机械行
业的头部企业，在高空作业机械的研发和制造上具备雄厚的技术基础，在产品智
能化、超高米段产品开发、新能源产品相关技术等方面引领行业发展，是我国智
能装备制造领域的标杆企业，充分体现了我国制造业高端化、智能化、绿色化发
展的潮流。
2022 年度，标的公司电动化产品的销量占比已超过 90%，其全方位的新能
源产品布局、安全可靠的性能表现、智能化的驱动方式，在高空作业机械行业快
速发展的境内市场和较为成熟的海外市场均已形成较强的竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司整体盈利能力，为上市公司股东创造更多价值
本次交易拟购买的标的资产为中联高机 100%股权。根据经审计的财务数据，
中联高机 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-4 月的营业收入分别为 102,770.46
万元、297,745.11 万元、458,307.61 万元和 183,719.79 万元，净利润分别为 2,027.12
万元、24,249.49 万元、58,236.96 万元和 26,871.83 万元，且已在技术、产品、服
务、人才、客户资源等方面具备了行业领先优势，具备广阔的市场前景。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的中联高机将置入上市公司，
上市公司的收入规模和整体盈利能力将得到大幅提升，为上市公司全体股东创造
更多价值。
2、实现高空作业机械业务重组上市，借助资本市场推动高空作业机械业务
发展
中联高机主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务，本次交易完
37
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
成后，中联高机将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，
中联高机在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，
有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈
利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展，
进而实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：
1、发行股份购买资产
路畅科技拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机 100%股权，本次交
易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司。
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第 1204 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，中联高机股东全部权益价值为 942,387.00
万元。基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机 100%股权最终的交易价
格为 942,387.00 万元。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 335,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价
格的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的
30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和标的公
司流动资金或偿还债务、标的公司墨西哥生产基地建设项目等用途，其中用于补
充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额
的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行
38
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.54 23.89 21.24
前 60 个交易日 28.40 25.56 22.72
前 120 个交易日 31.21 28.09 24.97
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
39
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象的具体
情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、交易金额、对价支付方式及股份发行数量
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第 1204 号《资产评估报
告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，
截至评估基准日，中联高机 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
中联高机 440,010.29 108,074.87 32.56% 资产基础法
331,935.42
100%股权 942,387.00 610,451.58 183.91% 收益法
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机 100%股权最终的交易价格
为 942,387.00 万元。
本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量
将按照下述公式确定：
40
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
向各交易对方的对价支付情况及股份发行数量如下：
向该交易对方支
交易标的名称及权益 股份发行数
序号 交易对方 付的交易对价
比例 量（股）
（万元）
中联高机 61.43%股
1 中联重科股份有限公司 578,867.62 242,305,407
权
长沙新一盛企业管理合伙企
2 中联高机 8.19%股权 77,148.32 32,293,144
业（有限合伙）
长沙智诚高盛企业管理合伙
3 中联高机 3.69%股权 34,793.89 14,564,208
企业（有限合伙）
长沙智诚高达企业管理合伙
4 中联高机 3.09%股权 29,084.92 12,174,515
企业（有限合伙）
长沙智诚高新企业管理合伙
5 中联高机 1.41%股权 13,269.51 5,554,421
企业（有限合伙）
芜湖达恒基石股权投资合伙
6 中联高机 3.27%股权 30,859.33 12,917,257
企业（有限合伙）
深圳市招银新动能私募股权
7 投资基金合伙企业（有限合 中联高机 0.79%股权 7,459.63 3,122,492
伙）
长沙联盈基石创业投资合伙
8 中联高机 3.39%股权 31,975.54 13,384,488
企业（有限合伙）
北京中联重科产业投资基金
9 中联高机 3.26%股权 30,718.59 12,858,346
合伙企业（有限合伙）
国家绿色发展基金股份有限
10 中联高机 2.34%股权 22,052.10 9,230,682
公司
湖南湘投军融产业投资基金
11 中联高机 1.17%股权 11,026.05 4,615,340
企业（有限合伙）
湖南轨道高新产业投资有限
12 中联高机 0.59%股权 5,513.02 2,307,670
公司
上海申创浦江股权投资基金
13 中联高机 0.59%股权 5,513.02 2,307,670
合伙企业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙
14 中联高机 0.59%股权 5,513.02 2,307,670
企业（有限合伙）
41
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
向该交易对方支
交易标的名称及权益 股份发行数
序号 交易对方 付的交易对价
比例 量（股）
（万元）
15 国信资本有限责任公司 中联高机 0.53%股权 4,961.72 2,076,903
厦门招商金圆股权投资合伙
16 中联高机 0.35%股权 3,307.81 1,384,601
企业（有限合伙）
17 万林国际控股有限公司 中联高机 0.35%股权 3,307.81 1,384,601
湖南产兴智联高机创业投资
18 中联高机 0.32%股权 2,993.57 1,253,064
合伙企业（有限合伙）
湖南省国瓴启航股权投资合
19 中联高机 0.29%股权 2,756.51 1,153,835
伙企业（有限合伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资
20 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
合伙企业（有限合伙）
湖南安信轻盐医药健康产业
21 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
投资基金（有限合伙）
长沙市长财智新产业投资基
22 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
金合伙企业（有限合伙）
东莞锦青创业投资合伙企业
23 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
（有限合伙）
长沙优势百兴知识产权投资
24 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
基金合伙企业（有限合伙）
湖南昆石鼎立一号创业投资
25 中联高机 0.17%股权 1,571.21 657,685
合伙企业（有限合伙）
长沙经济技术开发区东方产
26 中联高机 0.12%股权 1,102.60 461,533
业投资有限公司
湖南迪策鸿高投资基金合伙
27 中联高机 1.76%股权 16,539.07 6,923,011
企业（有限合伙）
湖南省制造业转型升级股权
28 投资基金合伙企业（有限合 中联高机 0.70%股权 6,615.63 2,769,204
伙）
湖南财信精进股权投资合伙
29 中联高机 0.47%股权 4,410.42 1,846,136
企业（有限合伙）
合计 中联高机 100%股权 942,387.00 394,469,218
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
42
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
5、股份锁定期安排
（1）中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联
重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务且该
等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁定
期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件
调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
5）在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
43
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（2）中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智
诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高
达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该
等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定
期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件
调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）达恒基石、招银新动能、新一盛
44
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承
诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 24
个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件
调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（4）其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，
其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如
下：
1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
45
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本
次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件
调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如
下：
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方
按照其持有标的资产的股权比例承担。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
46
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完
成后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。募集配套资金发行的股份拟在深圳证
券交易所上市。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予
以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象发行。特定对象
包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等。
4、发行规模及发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 335,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价
47
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
格的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的
30%。
5、锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如
前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和标的公
司流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，其中用于补充流动资
金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
补充上市公司和标的公司流
1 235,000 70.15%
动资金或偿还债务
2 墨西哥生产基地建设项目 100,000 29.85%
总计 335,000 100.00%
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，路畅科技拟收购中联高机 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
中联高机 100%股权 942,387.00 942,387.00 458,307.61
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 55,129.80 39,197.32 34,148.05
财务指标比例 1,709.40% 2,404.21% 1,342.12%
注：中联高机的数据为经审计截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司股东
的资产净额及 2022 年度所产生的营业收入；路畅科技的数据为经审计的 2022 年 12 月 31
日的资产总额、归属于母公司股东的资产净额及 2022 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金、
智诚高盛、智诚高达、智诚高新为中联重科的一致行动人；新一盛通过本次交易
将成为上市公司持股比例 5%以上的股东；达恒基石、联盈基石及上市公司现有
股东芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈 6 号私募
投资基金作为受同一控制的主体，通过本次交易将成为上市公司持股比例 5%以
上的股东，根据《上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，
因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回
避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关
联股东将回避表决。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易构成重组上市及判断依据
本次交易前 36 个月，路畅科技控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占路畅科技总股本的 29.99%）
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97
万股股份（占路畅科技总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户
登记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由
于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本报告书
签署日，路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。
本次交易中，路畅科技拟收购中联高机 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
资产总额及交易 资产净额及交
项目 营业收入 股份数
金额孰高值 易金额孰高值
中联高机 100%股权 942,387.00 942,387.00 458,307.61 39,446.92
上市公司 58,932.00 38,758.15 41,035.60 12,000.00
财务指标比例 1,599.11% 2,431.46% 1,116.85% 328.72%
注：中联高机的数据为经审计截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2022
年度所产生的营业收入；路畅科技的数据为控制权变更前一年度财务数据，即经审计的 2021
年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过路畅科技对应指标的 100%，
达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。
综上，本次交易构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无
50
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有
汽车电子等业务经营及发展计划不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，路畅科技控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本次
交易不会导致路畅科技控股股东及控制权变更。根据最终确定的交易金额，本次
交易拟向交易对方发行 394,469,218 股；假设募集配套资金的发行股份数量为发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量
为 154,340,765 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
中联重科股份
64,584,000 53.82% 306,889,407 59.65% 306,889,407 45.89%
有限公司
中联产业基金 - - 12,858,346 2.50% 12,858,346 1.92%
智诚高盛 - - 14,564,208 2.83% 14,564,208 2.18%
智诚高达 - - 12,174,515 2.37% 12,174,515 1.82%
智诚高新 - - 5,554,421 1.08% 5,554,421 0.83%
中联重科及其
一致行动人合 64,584,000 53.82% 352,040,897 68.43% 352,040,897 52.64%
计
新一盛 - - 32,293,144 6.28% 32,293,144 4.83%
发行股份购买
资产的其他 23 - - 74,719,177 14.52% 74,719,177 11.17%
名交易对方
配套资金投资
- - - - 154,340,765 23.08%
者
51
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
上市公司其他
55,416,000 46.18% 55,416,000 10.77% 55,416,000 8.29%
A 股股东
合计 120,000,000 100.00% 514,469,218 100.00% 668,809,983 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将
合并计入路畅科技，本次重组完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，有利于
增强抗风险能力，符合路畅科技股东的利益。
本次交易前后（未考虑配套募集资金），路畅科技的主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
2023 年 4 月 30 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 52,139.12 828,270.24 1488.58%
归属于上市公司股东的所有者权益 38,102.53 369,469.39 869.75%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.18 7.18 125.79%
2023 年 1-4 月
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 9,108.14 192,827.93 2017.09%
归属于上市公司股东的净利润 -1,077.71 25,794.12 不适用
基本每股收益（元/股） -0.09 0.50 不适用
2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 55,129.80 705,704.90 1180.08%
归属于上市公司股东的所有者权益 39,197.32 311,089.85 693.65%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 6.05 84.86%
2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 34,148.05 492,455.66 1342.12%
52
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
归属于上市公司股东的净利润 328.89 58,565.84 17707.12%
基本每股收益（元/股） 0.03 1.14 4054.74%
注 1：路畅科技 2023 年 4 月 30 日/2023 年 1-4 月实际数未经审计或审阅；
注 2：交易前后归属于上市公司股东的每股净资产=交易前后归属于上市公司股东的所有者
权益/交易前后上市公司总股本。
根据 2022 年 12 月 31 日和 2022 年度的备考数和实际数，路畅科技 2022 年
底的每股净资产将从 3.27 元/股增加至 6.05 元/股，2022 年度每股收益将从 0.03
元/股增加至 1.14 元/股。根据 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1-4 月的备考数和实
际数，路畅科技 2023 年 4 月末的每股净资产将从 3.18 元/股增加至 7.18 元/股，
2023 年 1-4 月每股收益将从-0.09 元/股增加至 0.50 元/股，财务状况和盈利能力
得以增强。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会第
十一次临时会议审议通过；
2、本次交易已经中联高机股东会审议通过；
3、本次交易已经交易对方完成相关决策程序；
4、本次交易已经中联重科第六届董事会 2023 年度第一次临时会议、第七届
董事会 2023 年度第一次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中联重科召开股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关
53
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
议案；
3、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
4、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经有权国有资产监管部门备案；
以及其他根据相关法律所要求的可能涉及的批准、核准或备案（如需）。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决
策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成
上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）中联重科及其一致行动人
承诺人 承诺事项 承诺内容
1.本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本企业及主要
管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处
关于守法及 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
诚信情况的 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
说明 2.本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被
中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或
公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
失信行为。
本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
中联重科、中
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
联产业基金、
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
智诚高盛、智
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
诚高新、智诚
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
高达
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
关于所提供
述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
信息真实、
程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
准确和完整
员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）的有关
的承诺函
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺
并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
54
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
承诺人 承诺事项 承诺内容
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业向深交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本企业的身份
信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后
上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业
特此承诺：
1.人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、
劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制
的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企
业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保
证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法
律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上
市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大
会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2.资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系
和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业
不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市
公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形
式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不
超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决
关于保持上
策进行干预。
市公司独立
中联重科 3.财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计
性的承诺
部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继
续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司
共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
4.机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营
场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监
事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业
机构混同的情形。
5.业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大
会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证
本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质
性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不
可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本
企业将向上市公司赔偿一切损失。
关于避免同 1.本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市
55
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承诺人 承诺事项 承诺内容
业竞争的承 公司相同或其他构成竞争的业务；
诺函 2.在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营
产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收
购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企
业或者其他经济组织；
3.在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制
的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获
得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争
或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控制的
除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立
即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4.在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业
保证不利用上市公司控股股东的地位损害上市公司及上市公
司其他股东的利益。
5.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根
据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有
效且不可变更或撤销。
1.本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全
资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减
少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交
易；
2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，
将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及
关于规范及 其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由
减少关联交 双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市
易的承诺函 公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
依法履行信息披露义务；
3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根
据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有
效且不可变更或撤销。
1.本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的股份有
限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权
利义务的合法主体资格。
2.本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足
关于湖南中 额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在所知
联重科智能 范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营
高空作业机 目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且
械有限公司 所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本
股权权属的 企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
承诺 授权和许可失效或者被撤销。
3.本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且
该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门
实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束
56
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承诺人 承诺事项 承诺内容
或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争
议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至
上市公司名下。
4.标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的
情形。
5.本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自
有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6.本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形。
7.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的
公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8.本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作
为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的
公司股权的限制性条款。
1.本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新
发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2.如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司新发
行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3.在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补
偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过
关于股份锁 本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务
定期的承诺 履行完毕之日。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
5.在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等
原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6.如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同
意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的
意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7.上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法
律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1.为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引第 7 号——上
关于不存在
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
不得参与任
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
何上市公司
组（2023 年修订）》的规定，本企业特此承诺：
重大资产重
经核查，本企业，本企业董事、监事、高级管理人员及前述
组情形的说
主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
明
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
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大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本企业，本企业董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
2.本企业，本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体控制
的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
企业，本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的
机构将依法承担法律责任。
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至
关于本次交
本次交易实施完毕或终止之日止，本单位尚未有主动减持上
易实施期间
市公司股份的计划。若本单位后续根据自身实际情况需要或
股份减持计
市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
划的说明
定及时履行信息披露义务。
本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本单位
上市公司控 认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上
股股东对本 市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利
次重组的原 于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本单位原则上同
则性意见 意本次交易。本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。
关于本次交
易摊薄即期 中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高
回报采取填 达、智诚高新将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
补措施的承 侵占上市公司利益。
诺函
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后
上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业
特此承诺：
1.人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、
劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制
的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企
业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保
中联产业基 证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法
关于保持上
金、智诚高 律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上
市公司独立
盛、智诚高 市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大
性的承诺
新、智诚高达 会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2.资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系
和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业
不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市
公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形
式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不
超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决
策进行干预。
3.财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计
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承诺人 承诺事项 承诺内容
部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继
续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司
共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
4.机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营
场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监
事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业
机构混同的情形。
5.业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大
会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证
本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质
性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持
续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未
被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。
1.本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市
公司相同或其他构成竞争的业务；
2.在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营
产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收
购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企
业或者其他经济组织；
3.在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制
关于避免同 的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获
业竞争的承 得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争
诺函 或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控制的
除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立
即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4.在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业
保证不利用上市公司控股股东一致行动人的地位损害上市公
司及上市公司其他股东的利益。
5.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根
据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人
期间持续有效且不可变更或撤销。
1.本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全
资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减
少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交
易；
关于规范及
2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，
减少关联交
将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及
易的承诺函
其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由
双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市
公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
依法履行信息披露义务；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
承诺人 承诺事项 承诺内容
3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根
据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5.上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人
期间持续有效且不可变更或撤销。
1.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
2.如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发
行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3.在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补
偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过
本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务
关于股份锁
履行完毕之日。
定期的承诺
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确
以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
5.在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等
原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6.如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同
意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的
意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7. 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的
法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1.为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组（2023 年修订）》的规定，本企业特此承诺：
经核查，本企业，本企业的控股股东，本企业董事、监事、
高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
关于不存在
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
不得参与任
任的情形。
何上市公司
因此，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业董
重大资产重
事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在依据
组情形的说
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
明
股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2.本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业董事、监
事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本
次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本企业，本企业的控股股东、
实际控制人，本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体
60
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承诺人 承诺事项 承诺内容
控制的机构将依法承担法律责任。
1.本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的合伙企
业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义
务的合法主体资格。
2.本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足
额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在所知
范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营
目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且
所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本
企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效或者被撤销。
3.本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且
该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门
关于湖南中 实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束
联重科智能 或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争
中联重科、中 高空作业机 议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
联产业基金 械有限公司 法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至
股权权属的 上市公司名下。
承诺 4.标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的
情形。
5.本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自
有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6.本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形。
7.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的
公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8.本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作
为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的
公司股权的限制性条款。
1.本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的合伙企
业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义
务的合法主体资格。
2.本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足
额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在所知
关于湖南中 范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营
联重科智能 目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且
高空作业机 所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本
智诚高盛
械有限公司 企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
股权权属的 授权和许可失效或者被撤销。
承诺 3.本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权。其
中，本企业持有标的公司 3.04%股权尚未解除质押，除前述
质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任何查封、冻结等
使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业承诺将在本次
交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上
61
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承诺人 承诺事项 承诺内容
述股权质押。在解除前述股权质押后，该等股权的过户或者
转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业
保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4.标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的
情形。
5.本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自
有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6.本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形。
7.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的
公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8.本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作
为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的
公司股权的限制性条款。
1.本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的合伙企
业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义
务的合法主体资格。
2.本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足
额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在所知
范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营
目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且
所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本
企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效或者被撤销。
3.本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权。其
中，本企业持有标的公司 1.08%股权尚未解除质押，除前述
质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任何查封、冻结等
关于湖南中 使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
联重科智能 情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业承诺将在本次
高空作业机 交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上
智诚高新
械有限公司 述股权质押。在解除前述股权质押后，该等股权的过户或者
股权权属的 转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业
承诺 保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4.标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的
情形。
5.本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自
有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6.本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形。
7.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的
公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8.本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作
为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的
62
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承诺人 承诺事项 承诺内容
公司股权的限制性条款。
1.本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的合伙企
业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义
务的合法主体资格。
2.本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足
额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在所知
范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营
目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且
所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本
企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效或者被撤销。
3.本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权。其
中，本企业持有标的公司 3.08%股权尚未解除质押，除前述
质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任何查封、冻结等
使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
关于湖南中
情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业承诺将在本次
联重科智能
交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上
高空作业机
智诚高达 述股权质押。在解除前述股权质押后，该等股权的过户或者
械有限公司
转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业
股权权属的
保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
承诺
4.标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的
情形。
5.本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自
有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6.本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形。
7.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的
公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8.本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作
为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的
公司股权的限制性条款。
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺人 承诺事项 承诺内容
1.本次交易完成后，中联高机成为上市公司全资子公司，本次
交易不会导致上市公司控股股东发生变化。为本次交易之目
关于不存在 的，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
不得参与任 重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
何上市公司 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
上市公司
重大资产重 订）》的规定，本公司特此承诺：
组情形的说 经核查，本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交
明 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
63
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承诺人 承诺事项 承诺内容
任的情形。
因此，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
2.本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如
上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
关于所提供 供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
信息真实、 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
准确和完整 的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公
的承诺函 司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
1.本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
关于守法及 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
诚信情况的 2.本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证券监
说明 督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分
或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重
大失信行为；
3. 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
路畅科技持 为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至
有上市公司 关于本次交 本次交易实施完毕或终止之日止，本人尚未有主动减持上市
股份的现任 易实施期间 公司股份的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场
董事、监事及 股份减持计 变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及
高级管理人 划的说明 时履行信息披露义务。本人愿意承担因违背上述承诺而产生
员 的法律责任。
1.为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
关于不存在
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
不得参与任
上市公司董 组（2023 年修订）》的规定，本人特此承诺：
何上市公司
事、监事、高 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
重大资产重
级管理人员 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
组情形的说
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
明
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
64
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承诺人 承诺事项 承诺内容
因此，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
关于所提供 有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文
信息真实、 件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
准确和完整 陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
的承诺函 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中登
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立
案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况；
关于守法及
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取
诚信情况的
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存
说明
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级
管理人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
上市公司董 关于本次交 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股
事、高级管理 易摊薄即期 东的合法权益；
人员 回报采取填 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
65
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承诺人 承诺事项 承诺内容
补措施的承 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
诺函 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承
诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管
部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）除中联重科及其一致行动人外的交易对方
承诺人 承诺事项 承诺内容
1.本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本企业及主要管
理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与
关于守法及 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
诚信情况的 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
新一盛、达恒基 说明 2.本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中
石、招银新动 国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开
能、联盈基石、 谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
绿色基金、湖南 为。
湘投、湖南轨 本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
道、上海申创、 务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
上海君和、国信 必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述
资本、招商金 和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
圆、万林国际、 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
湖南国瓴、产兴 的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
智联、湖南兴 盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
湘、湖南安信、 均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本企业将依照
关于所提供
长财智新、东莞 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
信息真实、
锦青、长沙优 和深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定，及时提供相关信
准确和完整
势、湖南昆石、 息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
的承诺函
东方产投、湖南 完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次交易所提供的信息
升级、湖南迪 和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
策、湖南财信 述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所
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承诺人 承诺事项 承诺内容
和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交
所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1.为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》的规定，本企业特此承诺：
经核查，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业董
事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
关于不存在 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
不得参与任 责任的情形。
何上市公司 因此，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业董事、
重大资产重 监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市
组情形的说 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
明 交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
2.本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业董事、监事、
高级管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
如上述确认存在虚假，本企业，本企业的控股股东、实际控制
人，本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构
将依法承担法律责任。
1.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结
束之日起 24 个月内不得转让。
2.如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份
的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
3.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
达恒基石、招银 关于股份锁
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
新动能、新一盛 定期的承诺
理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，
不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
4.在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5.如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6.上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
67
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承诺人 承诺事项 承诺内容
1.如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持
联盈基石、绿色 续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本次交易取得的上市
基金、湖南湘 公司新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
投、湖南轨道、 2.如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的
上海申创、上海 收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
君和、国信资 于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份
本、招商金圆、 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
万林国际、湖南 送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
国瓴、产兴智 息、除权等因素调整后的价格计算）。
联、湖南兴湘、 3.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
湖南安信、长财 陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
智新、东莞锦 理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，
青、长沙优势、 不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
湖南昆石、东方 4.在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原
产投、湖南升 因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
级、湖南迪策、 5.如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
湖南财信 见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6.上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、
法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
1.本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的合伙企业，
具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合
法主体资格。
2.本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在所知范围
内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业
务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等
新一盛、达恒基
批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本企业所知不
石、招银新动
存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失
能、湖南湘投、
效或者被撤销。
上海申创、上海
3.本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该
君和、招商金 关于湖南中
等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在
圆、湖南国瓴、 联重科智能
禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
产兴智联、湖南 高空作业机
押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍
兴湘、湖南安 械有限公司
权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股
信、长财智新、 股权权属的
权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
东莞锦青、长沙 承诺
时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
优势、湖南昆
4.标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
石、湖南升级、
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情
湖南迪策、湖南
形。
财信、联盈基石
5.本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有
资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6.本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托
持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
他方的利益的情形。
7.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
68
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
承诺人 承诺事项 承诺内容
8.本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作为
一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
的限制性条款。
1.本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的股份有限
公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义
务的合法主体资格。
2.本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在所知范围
内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业
务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等
批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本企业所知不
存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失
效或者被撤销。
3.本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该
等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍
权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股
绿色基金 权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4.标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情
形。
5.本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有
资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6.本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托
持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
他方的利益的情形。
7.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8.本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作为
一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
的限制性条款。
1.本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的有限责任
公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义
务的合法主体资格。
2.本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在所知范围
内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业
湖南轨道、国信
务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等
资本、万林国
批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本企业所知不
际、东方产投
存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失
效或者被撤销。
3.本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该
等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍
69
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
承诺人 承诺事项 承诺内容
权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股
权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4.标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情
形。
5.本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有
资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6.本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托
持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其
他方的利益的情形。
7.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8.本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作为
一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
的限制性条款。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺人 承诺事项 承诺内容
本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
关于所提供
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
信息真实、
述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
准确和完整
程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
的承诺函
员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺
并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，
标的公司 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任。
1.本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本企业不存在
如下情形：（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公
开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在
36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近 36 个月内违
反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
关于守法及
受到行政处罚，且情节严重；（三）最近 36 个月内曾向中国
诚信情况的
证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
说明
误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审
核委员会审核工作；或者伪造、变造本企业或其董事、监事、
高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪
70
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
承诺人 承诺事项 承诺内容
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
2.本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
关于所提供 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
信息真实、 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
准确和完整 述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
的承诺函 程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
标的公司董 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
事、监事、高 有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文
机管理人员 件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在
下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
关于守法及 或者最近 12 个月内受到证券交易所纪律处分或公开谴责；
诚信情况的 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
说明 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）最近 36
个月内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；（五）存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（五）中联重科和中联产业基金等业绩承诺方
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本企业保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、本企业未来就上述对价股份设定抵押、质押、担保、优先
中联重科、中
权或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等对价股份具
联产业基金、 关于业绩补
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份
智诚高盛、智 偿保障措施
用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
诚高达、智诚 的承诺函
3、本企业通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟
高新
质押股份是否负担业绩补偿义务、质权人知悉相关股份具有
潜在业绩补偿义务的情况以及上市公司与质权人就相关股份
在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
71
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
七、标的公司是否符合主板定位
（一）标的公司研发、采购、生产、销售、结算等各类业务模式均长期成熟稳
定，符合主板定位要求
标的公司业务模式坚持高端化、绿色化、智能化的发展方向，致力于通过更
好的产品更好地保护普通劳动者的生命安全。
标的公司研发能力突出，在研发驱动业务发展的模式下，坚持高端化、绿色
化、智能化研发方向，于行业内率先推出新能源高空作业机械产品、多种超高米
段臂式高空作业机械产品，在境内外市场均取得良好表现，其根源是稳定的研发
模式和研发团队。采购模式方面，受供应链重视安全性、能源绿色化趋势影响，
2020 年以来标的公司持续推进核心零部件国产化研发和应用；在供应商选择、
采购计划设定、采购计划执行、核心零部件检验等业务模式上保持长期稳定。生
产模式方面，标的公司具有突出的制造优势，在有效满足客户需求的基础上，重
点打造高度智能化的生产线，以长期稳定地提升标的公司生产效率与产品质量。
标的公司结算模式主要包括融资租赁、分期结算以及普通结算。穿透标的公
司各类结算模式，标的公司下游客户即租赁服务商普遍通过分期、融资租赁等买
方信贷模式，融入资金购买高空作业机械产品。
以按揭、融资租赁为代表的买方信贷模式属于国际通行方式，在具有“价值
高、寿命长、需求广”等特点的飞机、车辆、机床、工程机械等领域广泛应用。
在我国，买方信贷模式自 1990 年代开始普及，成为我国工程机械行业在世界范
围取得领先地位的重要驱动因素之一，在行业内长期稳定存续。
建筑业是制造业之外吸纳就业最多的行业，下游买方信贷业务模式除支持了
工程机械制造行业发展外，也属于金融拉动实体经济及就业，金融机构支持中小
企业发展的代表，在制造商、资金方、服务商等各个方面均属成熟稳定的业务模
式。
72
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）标的公司经营业绩稳定，规模较大，属于具有行业代表性的企业，符合
主板定位要求
报告期内，随着我国社会经济发展水平的提高，社会对普通劳动者生命安全
重视程度日益加深，可有效保护高空作业施工人员安全的高空作业机械行业快速
发展，标的公司业绩呈现了持续、稳定的增长态势。报告期各期，标的公司营业
收入分别为 102,770.46 万元、297,745.11 万元、458,307.61 万元和 183,719.79 万
元，收入规模较大。截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司资产总额 781,812.16 万元，
归属于母公司所有者权益为 331,366.85 万元，资产规模较大。
标的公司凭借突出的研发优势、产品优势、制造优势已成为我国高空作业机
械行业的领导品牌。通过对比同行业上市公司与拟上市公司年度报告与招股说明
书，标的公司高空作业机械产品 2022 年度境内营业收入高于浙江鼎力、临工重
机、星邦智能以及海伦哲，在集中度较高的境内市场取得领先地位。标的公司凭
借着业内率先推出的锂电驱动高空作业机械系列产品打开了境外市场，取得了良
好的市场反应与增长态势；凭借广度、深度逐步完善的境外销售体系的建立，标
的公司国际化发展以及境外市场地位未来将获得持续提升。综合前述情况，标的
公司系高空作业机械领域的龙头企业，凭借研发优势长年通过高端化、绿色化、
智能化新产品引领行业发展，具有较强的行业代表性。
73
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 深圳市路畅科技股份有限公司
法定代表人 蒋福财
工商注册日期 2006-08-17
注册资本 12,000万人民币
注册地址 广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼
办公地址 广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼
公司性质 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91440300792564532T
联系地址 广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼
联系电话 86-755-26728166
邮政编码 518000
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、
计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技
术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国
经营范围
内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。
（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审
批的项目）。
二、历史沿革
（一）有限公司设立
1、公司设立
2006 年 8 月 1 日，郭秀梅、彭永立、张宗涛共同出资设立深圳市路畅科技
有限公司，设立时注册资本为 100 万元；其中郭秀梅出资 98 万元，占注册资本
总额的 98%；彭永立出资 1 万元，占注册资本总额的 1%；张宗涛出资 1 万元，
占注册资本总额的 1%。
2006 年 8 月 17 日，路畅有限在深圳市工商行政管理局完成工商登记，并获
深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403011238941 的《企业法人营业执照》。
74
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
路畅有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郭秀梅 98.00 98.00%
2 彭永立 1.00 1.00%
3 张宗涛 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
（二）股份公司成立情况
经深圳市监局批准，路畅有限以经立信会计师事务所审计的截至 2011 年 10
月 31 日路畅有限净资产 15,895.22 万元，按 1：0.5662 的比例折股 9,000 万股，
每股面值 1 元，净资产超过股本总额的 6,895.22 万元列入资本公积，整体变更设
立的股份有限公司。
2012 年 3 月 8 日，路畅科技在深圳市监局完成变更登记，并获取了注册号
为 440301102848805 的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,000 万元。
股份公司设立后，路畅科技股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 郭秀梅 8,156.98 90.63%
2 张宗涛 260.00 2.89%
3 朱玉光 80.00 0.89%
4 彭楠 60.00 0.67%
5 何名奕 50.00 0.56%
6 胡锦敏 50.00 0.56%
7 廖晓强 50.00 0.56%
8 周绍辉 50.00 0.56%
9 蒋福财 45.00 0.50%
10 陈守峰 40.00 0.44%
11 董建军 15.00 0.17%
12 李炳锐 15.00 0.17%
13 陈俊贤 12.00 0.13%
14 姚筠 12.00 0.13%
75
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
15 郭显良 10.00 0.11%
16 林松 10.00 0.11%
17 田文凯 10.00 0.11%
18 杨群 10.00 0.11%
19 赵继功 10.00 0.11%
20 符修湖 8.00 0.09%
21 高来红 8.00 0.09%
22 李栋 8.00 0.09%
23 杨成松 8.00 0.09%
24 刘卫清 6.00 0.07%
25 梁鹏 5.00 0.06%
26 刘辉兴 5.00 0.06%
27 吕莉 3.00 0.03%
28 谭承鹏 3.00 0.03%
合计 9,000.00 100.00%
（三）首次公开发行股票并上市
2016 年 8 月，经中国证监会证监许可字[2016]1880 号《关于核准深圳市路
畅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，深圳市路畅科技股份有限
公司向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，股份总数增加至 12,000 万股。路
畅科技股票于 2016 年 10 月 12 日在深交所上市交易，股票简称“路畅科技”，股
票代码“002813”。首次公开发行股票并上市后，路畅科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 郭秀梅 8,156.98 67.97%
2 张宗涛 260.00 2.17%
3 朱玉光 80.00 0.67%
4 彭楠 60.00 0.50%
5 廖晓强 50.00 0.42%
6 胡锦敏 50.00 0.42%
7 何名奕 50.00 0.42%
8 周绍辉 50.00 0.42%
76
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
9 蒋福财 45.00 0.38%
10 陈守峰 40.00 0.33%
11 董建军 15.00 0.13%
12 李炳锐 15.00 0.13%
13 陈俊贤 12.00 0.10%
14 姚筠 12.00 0.10%
15 郭显良 10.00 0.08%
16 林松 10.00 0.08%
17 田文凯 10.00 0.08%
18 杨群 10.00 0.08%
19 赵继功 10.00 0.08%
20 杨成松 8.00 0.07%
21 符修湖 8.00 0.07%
22 高来红 8.00 0.07%
23 李栋 8.00 0.07%
24 刘卫清 6.00 0.05%
25 梁鹏 5.00 0.04%
26 刘辉兴 5.00 0.04%
27 吕莉 3.00 0.02%
28 谭承鹏 3.00 0.02%
29 社会公众股 3,000.00 25.00%
合计 12,000.00 100.00%
（四）公司上市以来的股权变动情况
1、控股股东及实际控制人变更
2022 年 2 月 7 日，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重
科签署《股份转让协议》，郭秀梅将其所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占上市
公司总股本的 29.99%）转让给中联重科；同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路
畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持
全部剩余股份 4,299.97 万股股份（占公司总股本的 35.83%）的表决权。前述协
议转让的股份过户登记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅
77
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
科技控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人。
2、控股股东要约收购
2022 年 3 月 30 日，路畅科技披露了《深圳市路畅科技股份有限公司要约收
购报告书》，上市公司控股股东中联重科自 2022 年 3 月 31 日起向除中联重科以
外的其他全体股东发出部分要约收购，要约价格为 21.67 元/股，预定要约收购的
股份数量为 28,596,000 股，占上市公司总股本的 23.83%，要约收购期限为 2022
年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日。根据中登公司深圳分公司提供的统计数据，
在 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日要约收购期限内，最终有 6 个账户，共
计 28,596,750 股股份接受收购人发出的要约。
2022 年 5 月 9 日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕，收
购 人中联 重科合计持 有 路畅科 技 64,584,000 股股份， 占路畅科技 总股本 的
53.82%，仍为其控股股东。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 120,000,000 股，上市公司前十
大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中联重科股份有限公司 64,584,000 53.82%
2 郭秀梅 14,404,440 12.00%
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业
3 （有限合伙）－弘唯基石华盈 6 号私募 5,669,341 4.72%
投资基金
中国农业银行股份有限公司-交银施罗
4 2,471,290 2.06%
德先进制造混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-交银施罗
5 1,541,802 1.28%
德启明混合型证券投资基金
6 张宗涛 1,282,182 1.07%
招商银行股份有限公司-交银施罗德均
7 衡成长一年持有期混合型证券投资基 1,104,599 0.92%
金
8 彭楠 376,041 0.31%
9 陆卫忠 321,200 0.27%
78
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
10 朱玉光 262,510 0.22%
合计 92,017,405 76.67%
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，中联重科直接持有路畅科技 64,584,000 股股份，占路
畅科技总股本的 53.82%，为路畅科技控股股东。由于中联重科无控股股东或实
际控制人，故路畅科技无实际控制人。
控股股东中联重科成立于 1999 年 8 月 31 日，系深交所主板上市公司、香港
联交所主板上市公司，截至本报告书签署日，控股股东基本情况如下表所示：
公司名称 中联重科股份有限公司
统一社会信用代码 914300007121944054
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 867,799.2236 万元人民币
法定代表人 詹纯新
成立日期 1999-08-31
注册地址 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及
其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装
备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金
属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技
术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、
化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销
经营范围
售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经
营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备
拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
五、最近三十六个月内控制权变动情况
本次交易前 36 个月，上市公司控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，上市公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占上市公司总股本的 29.99%）
79
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97
万股股份（占公司总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记
手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中
联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。
除上述情况外，上市公司最近 36 个月实际控制人未发生其他变更。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
七、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司主要从事汽车信息化、智能化相关产品的开发生产、销售及服务，
并投入及开展新材料领域的业务。
（二）公司主要财务数据及指标
上市公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-4 月的主要财务数据及财
务指标如下：
单位：万元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-4 月 /2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
资产总计 52,139.12 55,129.80 58,932.00 54,050.49
归属于母公司股
38,099.52 39,197.32 38,758.15 38,269.30
东的权益
营业收入 9,108.14 34,148,05 41,035.60 49,266.31
营业利润 -908.09 1,075.62 1,897.93 -6,627.97
归属于母公司股
-1,077.71 328.89 524.41 7,919.12
东的净利润
基本每股收益
-0.09 0.03 0.04 0.66
（元/股）
注：2020-2022 年度数据已经审计，2023 年 1-4 月数据未经审计或审阅
80
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
81
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
路畅科技本次发行股份的交易对方为中联高机全体股东，其具体出资情况如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 中联重科股份有限公司 50,000.00 61.43%
长沙新一盛企业管理合伙企业（有
2 6,663.73 8.19%
限合伙）
长沙智诚高盛企业管理合伙企业
3 3,005.34 3.69%
（有限合伙）
长沙智诚高达企业管理合伙企业
4 2,512.23 3.09%
（有限合伙）
长沙智诚高新企业管理合伙企业
5 1,146.16 1.41%
（有限合伙）
芜湖达恒基石股权投资合伙企业
6 2,665.49 3.27%
（有限合伙）
深圳市招银新动能私募股权投资基
7 644.33 0.79%
金合伙企业（有限合伙）
长沙联盈基石创业投资合伙企业
8 2,761.90 3.39%
（有限合伙）
北京中联重科产业投资基金合伙企
9 2,653.33 3.26%
业（有限合伙）
10 国家绿色发展基金股份有限公司 1,904.76 2.34%
湖南湘投军融产业投资基金企业
11 952.38 1.17%
（有限合伙）
12 湖南轨道高新产业投资有限公司 476.19 0.59%
上海申创浦江股权投资基金合伙企
13 476.19 0.59%
业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企业
14 476.19 0.59%
（有限合伙）
15 国信资本有限责任公司 428.57 0.53%
厦门招商金圆股权投资合伙企业
16 285.71 0.35%
（有限合伙）
17 万林国际控股有限公司 285.71 0.35%
湖南产兴智联高机创业投资合伙企
18 258.57 0.32%
业（有限合伙）
湖南省国瓴启航股权投资合伙企业
19 238.10 0.29%
（有限合伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企
20 190.48 0.23%
业（有限合伙）
湖南安信轻盐医药健康产业投资基
21 190.48 0.23%
金（有限合伙）
长沙市长财智新产业投资基金合伙
22 190.48 0.23%
企业（有限合伙）
82
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
东莞锦青创业投资合伙企业（有限
23 190.48 0.23%
合伙）
长沙优势百兴知识产权投资基金合
24 190.48 0.23%
伙企业（有限合伙）
湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企
25 135.71 0.17%
业（有限合伙）
长沙经济技术开发区东方产业投资
26 95.24 0.12%
有限公司
湖南迪策鸿高投资基金合伙企业
27 1,428.57 1.76%
（有限合伙）
湖南省制造业转型升级股权投资基
28 571.43 0.70%
金合伙企业（有限合伙）
湖南财信精进股权投资合伙企业
29 380.95 0.47%
（有限合伙）
合计 81,399.18 100.00%
一、发行股份购买资产之交易对方
（一）中联重科
1、基本信息
公司名称 中联重科股份有限公司
统一社会信用代码 914300007121944054
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 867,799.2236 万元人民币
法定代表人 詹纯新
成立日期 1999-08-31
注册地址 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及
其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装
备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金
属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技
术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、
化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销
经营范围
售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经
营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备
拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
83
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）1999 年 8 月，设立
1999 年 4 月、1999 年 7 月及 1999 年 8 月，建设部、财政部及国家经济贸易
委员会分别出具《关于对长沙建机院中联建设机械产业公司整体改制上市方案的
请示报告的批复》（建法函[1999]118 号）、《关于长沙中联重工科技发展股份
有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]238 号）及《关
于同意设立长沙中联重工科技发展股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]743
号），批准由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有
限公司、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州
黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发
起人，以发起方式设立长沙中联重工科技发展股份有限公司（系中联重科股份有
限公司曾用名）。
1999 年 8 月 8 日，中联重科召开创立大会暨第一次股东大会，本次会议审
议通过了中联重科设立相关的议案，并审议通过了《长沙中联重工科技发展股份
有限公司章程》。1999 年 7 月 28 日，中庆会计师事务所有限责任公司出具了《验
资报告》（中庆验字（1999）第 118 号），截至 1999 年 7 月 27 日，中联重科已
收到其发起股东投入的资本 13,425.00 万元，其中股本 10,000.00 万元，资本公积
3,425.00 万元。
1999 年 8 月 31 日，中联重科取得了《企业法人营业执照》。中联重科设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 建设部长沙建设机械研究院 7,475.25 74.75%
长沙高新技术产业开发区中标实业有限
2 2,375.79 23.77%
责任公司
3 北京中利四达科技开发有限公司 37.24 0.37%
4 北京瑞新建技术开发有限公司 37.24 0.37%
5 广州黄埔中联建设机械产业有限公司 37.24 0.37%
6 广州市天河区新怡通机械设备有限公司 37.24 0.37%
84
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
（2）2000 年，首次公开发行并上市
经中国证监会核准（证监发行字[2000]128 号），中联重科于 2000 年 9 月向
社会公开发行普通股股票 5,000.00 万股，每股发行价 12.74 元。2000 年 10 月 12
日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码“000157”，
上述股票发行结束后，中联重科的注册资本变更为 15,000.00 万元。
（3）2001 年 9 月，资本公积转增股本
2001 年 8 月 24 日，中联重科召开 2001 年度第一次临时股东大会，决议同
意以中联重科 2000 年 12 月 31 日的总股本 15,000.00 万股为基数，每 10 股送红
股 2 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），同时按每 10 股转增 8 股的比例实
施资本公积金转增股本。2001 年 10 月 16 日，中喜会计师事务所有限责任公司
出具了《验资报告》（中喜验字（2001）第 093 号），截至 2001 年 9 月 30 日，
中联重科已将资本公积 12,000 万元、未分配利润 3,000.00 万元，合计 15,000.00
万元转增股本。本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为 30,000.00 万元。
（4）2002 年 11 月，资本公积转增股本
2002 年 10 月 9 日，中联重科召开 2002 年度第二次临时股东大会，审议通
过《公司 2002 年度中期分配预案》，同意以 2001 年末总股本 30,000 万股为基
数，向全体股东实施每 10 股送红股 3 股，派发现金 0.75 元（含税）。
2002 年 11 月 15 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（中喜验字（2002）第 0425 号），截至 2002 年 11 月 7 日，中联重科将未分配
利润 9,000.00 万元转增股本。本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为
39,000.00 万元。
（5）2004 年 3 月，资本公积转增股本
2004 年 3 月 8 日，中联重科召开 2003 年年度股东大会，决议通过《公司 2003
85
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
年度利润分配预案》，中联重科按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体
股东转增股份总额 11,700.00 万股，每股面值 1 元，计增加股本 11,700.00 万元。
2004 年 3 月 29 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字（2004）第 00015 号），截至 2004 年 3 月 18 日，中联重科已将资本公积
11,700.00 万元转增股本。本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为 50,700.00
万元。
（6）2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 6 月 6 日，中联重科召开股权分置改革相关股东会议，决议通过《长
沙中联重工科技发展股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年 7 月 4 日，商
务部出具商资批[2006]1437 号《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限
公司股权转让的批复》，同意中联重科全体非流通股股东按持股比例向相关股东
会议股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出 5,408.00 万股，即流通股股
东每持有 10 股流通股获送 3.2 股。
（7）2007 年 4 月，资本公积转增股本
2007 年 3 月 20 日，中联重科召开 2006 年年度股东大会，决议通过《公司
2006 年度利润分配预案》，以中联重科 2006 年末总股本 50,700.00 万股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金转增方式，每 10 股转增 5
股。
2007 年 4 月 13 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字（2007）第 01013 号），截至 2007 年 4 月 12 日，中联重科将未分配利润
25,350.00 万元转增股本。本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为 76,050.00
万元。
（8）2008 年 6 月，资本公积转增股本
2008 年 5 月 15 日，中联重科召开 2007 年年度股东大会，决议通过《公司
2007 年度利润分配预案》。以中联重科 2007 年末总股本 76,050.00 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），每 10 股派发股票红利 7 股（含
86
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
税），以资本公积金转增方式，每 10 股转增 3 股。2008 年 6 月 3 日，中喜会计
师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中喜验字（2008）第 01024 号），
截至 2008 年 6 月 3 日止，中联重科将以资本公积转增股本 22,815.00 万元，以未
分配利润派发红利方式转增股本 53,235.00 万元，合计 76,050.00 万元转增股本。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为 152,100.00 万元。
（9）2009 年 3 月，第一大股东变更
2008 年 12 月 31 日，根据湖南省国资委湘国资产权函[2007]127 号《关于长
沙建设机械研究院有限责任公司清算注销有关问题的批复》，中联重科第一大股
东长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销。2009 年 3 月 23 日，根据国务院
国有资产监督委员会国资产权[2009]182 号《关于长沙中联重科科技发展股份有
限公司股东变更有关问题的批复》，长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销
完成后，其持有的中联重科 63,671.19 万股股份依法变更为：湖南省人民政府国
有资产监督管理委员会持有 38,011.70 万股（持股比例为 24.99%）、长沙合盛科
技投资有限公司持有 11,486.28 万股（持股比例为 7.55%）、长沙一方科技投资
有限公司持有 7,615.07 万股（持股比例为 5.01%）、智真国际有限公司持有 5,093.70
万股（持股比例为 3.35%）、湖南发展投资集团有限公司（原名“湖南省土地资
本经营有限公司”）持有 1,464.44 万股（持股比例为 0.96%）。
（10）2009 年 7 月，资本公积转增股本
2009 年 5 月 21 日，中联重科召开 2008 年年度股东大会，决议通过《公司
2008 年度利润分配预案》，以 2008 年末总股本 152,100.00 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），每 10 股派发股票红利 1 股（含税）。
2009 年 7 月 15 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字（2009）第 01032 号），截至 2009 年 7 月 15 日止，已将未分配利润 15,210.00
万元转增股本。本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为 167,310.00 万元。
（11）2010 年 2 月，非公开发行 A 股
2010 年 1 月 28 日，经中国证监会《关于核准长沙中联重工科技发展股份有
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]97 号文）的核准，中联重科通
过向符合条件的特定投资者发行人民币普通股 29,795.47 万股（面值 1 元），每
股发行价 18.70 元。
2010 年 2 月 2 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字[2010]第 01004 号），截至 2010 年 2 月 2 日，中联重科募集资金总计
557,175.30 万元，扣除与发行有关的费用 9,233.19 万元，实际募集资金净额为
547,942.11 万元，其中计入股本 29,795.47 万元，计入资本公积 518,146.64 万元。
本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为 197,105.47 万元。
（12）2010 年 8 月，资本公积转增股本
2010 年 7 月 22 日，中联重科召开 2010 年度第一次临时股东大会，决议通
过公司发行 H 股股票并上市事项相关议案。其中，《关于公司发行 H 股之前滚
存利润分配方案的议案》决定以 2010 年 6 月 30 日总股本 19,7105.47 万股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 15 股，每 10 股送现金 1.7 元（含税）。
2010 年 8 月 27 日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职湘核
字[2010]392 号），截至 2010 年 8 月 26 日，中联重科已将未分配利润 295,658.21
万元转增股本。本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为 492,763.68 万元。
（13）2011 年 1 月，境外发行新股
2010 年 11 月 19 日，经中国证监会《关于核准长沙中联重工科技股份发展
有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1654 号）核准，2010
年 12 月 23 日中联重科公开发行 86,958.28 万股境外上市外资股普通股股票（H
股），每股发行价港币 14.98 元，在发行 H 股的同时，两家国有股东湖南省国资
委和湖南发展投资集团有限公司合计划转 8,695.83 万股至全国社会保障基金理
事会，并以 1:1 的比例转为 H 股，其中湖南省国资委持有 97,208.29 万股，持股
比例为 16.77%。
2011 年 1 月 5 日，中联重科 H 股发行承销商全额行使了超额配股权，以每
股 14.98 港元发行 H 股 13,043.74 万股，与此同时，湖南省国资委和湖南发展投
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
资集团有限公司合计转让 13,043.74 万股 A 股至全国社保基金理事会，并按 1:1
的比例转为 H 股。此次发行 H 股及 A 股转为 H 股完成后，中联重科总股本为
592,765.70 万股，其中 A 股 482,763.47 万股，H 股 110,002.22 万股。
2011 年 1 月 18 日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职湘
QJ[2011]61 号），截止 2011 年 1 月 17 日，中联重科已收到募集资金净额人民币
1,071,755.32 万元。本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为 592,765.70 万
元。
（14）2011 年 7 月，资本公积转增股本
2011 年 6 月 3 日，中联重科召开 2010 年年度股东大会、A 股类别股东大会
及 H 股类别股东大会，审议通过《公司 2010 年度利润分配预案》，批准以 2011
年 3 月 28 日总股本为基数派发股利每股人民币 0.26 元（含税），每股普通股增
派 0.3 股红股，新增普通股共计 177,829.71 万股。
2011 年 7 月 16 日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职湘
QJ[2011]653 号），截止 2011 年 7 月 15 日，中联重科已将资本公积 177,829.71
万元转增股本。本次变更完成后，中联重科的注册资本增加为 770,595.41 万元。
（15）2015 年 7 月，股份回购
2015 年 6 月 29 日，中联重科召开 2014 年年度股东大会、A 股类别股东大
会及 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司部分 H 股一般性授权的议
案》。中联重科根据回购授权，分别于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 22 日、
2015 年 7 月 23 日及 2015 年 7 月 30 日在香港联交所以现金回购了 3,005.78 万股
H 股。
2016 年 9 月 6 日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职业字
[2016]14826 号），截至 2016 年 9 月 5 日，中联重科已回购并注销 H 股 41,821,800
股，减少注册资本 4,182.18 万元。本次变更完成后，中联重科的注册资本减少为
766,413.23 万元。
（16）2017 年 7 月，股份回购
89
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2016 年 6 月 29 日，中联重科召开 2015 年年度股东大会、A 股类别股东大
会、H 股类别股东大会，审议通过《关于回购部分 A 股社会公众股份的议案》，
截至 2017 年 6 月 28 日，中联重科已累计回购股份数量为 3,884.51 万股。
2018 年 1 月 19 日，湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（华辉验字（2018）第 026 号），截至 2017 年 11 月 1 日，中联重科已回购并注
销 A 股 3,884.51 万股，减少注册资本人民币 3,884.51 万元。本次变更完成后，
中联重科的注册资本减少为 762,528.72 万元。
（17）2017 年 11 月，限制性股票首次授予登记
2017 年 11 月 1 日，中联重科召开了 2017 年度第一次临时股东大会、A 类
别股东大会和 H 股类别股东大会，审议通过了《中联重科股份有限公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励草案”）及相关议案，
授予日为 2017 年 11 月 7 日。首次授予登记完成后，实际授予 16,876.09 万股限
制性股票。
2017 年 12 月 18 日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职业
字[2017]19658 号），截至 2017 年 12 月 15 日，中联重科总股本由 762,528.72 万
股 增加至 779,404.81 万 股。本次变更 完成后，中 联重科的 注册资 本增 加 为
779,404.81 万元。
（18）2021 年 1 月，非公开发行 A 股
2020 年 12 月 17 日，经中国证监会《关于核准中联重科股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]3418 号文）的批准，中联重科通过向符合
条件的特定投资者发行人民币普通股 51,120.94 万股（面值 1 元），每股发行价
10.17 元。
2021 年 1 月 22 日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职业字
号[2021]2671 号），截至 2021 年 1 月 22 日，中联重科募集资金总计 519,900.00
万元，扣除与发行有关的费用 5,330.19 万元，实际募集资金净额为 514,569.81
万元，其中计入股本 51,120.94 万元，计入资本公积 463,448.87 万元。本次变更
90
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
完成后，中联重科的注册资本增加为 844,987.42 万元。
（19）2021 年 2 月，发行 H 股
2021 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中联重科股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕132 号），核准中联
重科增发不超过 193,757,462 股境外上市外资股。
2021 年 2 月 3 日，中联重科完成向诚一盛（香港）投资管理有限公司发行 H
股普通股 193,757,462 股，发行价格为每股 5.863 港元，每股面值人民币 1 元，
发行所得款项总额及净额均为 11.36 亿港元。本次变更完成后，中联重科的注册
资本增加为 864,363.17 万元。
（20）2018 年 8 月至 2021 年 11 月，股权激励与股份回购
2018 年 8 月至 2021 年 11 月，中联重科 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划陆续行权。其中，股票期权首次授予部分共实际行权 15,501.20 万股，预留
部分共实际行权 1,764.69 万股；限制性股票共授予 18,731.58 万股，累计回购
1,223.65 万股，实际授予 17,507.93 万股。2018 年 8 月至 2021 年 11 月，因股票
期权行权、限制性股票授予及回购累计增加股本 34,773.82 万元。本次变更完成
后，中联重科的注册资本增加为 867,799.22 万元。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，中联重科无控股股东、实际控制人。
截至 2023 年 3 月 31 日，中联重科股权结构图如下：
91
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4、主要股东情况
截至本报告书签署日，中联重科无控股股东，持股 5%以上的主要股东情况
如下：
（1）湖南兴湘投资控股集团有限公司
公司名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430000772273922H
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 3,000,000 万元人民币
法定代表人 杨国平
成立日期 2005-03-25
注册地址 长沙市天心区友谊路332号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）长沙中联和一盛投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 长沙中联和一盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4QNJ7U59
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,000 万元人民币
执行事务合伙人 中联和盛投资控股有限公司
成立日期 2019-08-07
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401B-6房
以自有资产进行创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投
资咨询业务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
经营范围
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服
务。
92
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 12,355,302.56 12,201,816.04
总负债 6,657,780.42 6,372,099.42
所有者权益 5,697,522.14 5,829,716.62
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 4,163,149.77 6,713,062.68
营业利润 238,630.75 723,110.83
利润总额 247,066.05 732,366.26
净利润 238,463.81 638,602.57
注：以上财务数据已经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，中联重科主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
直接持股
65.57% ，
1 中联农业机械股份有限公司 262,857.14 农业机械制造
间接持股
13.59%
2 中联重科集团财务有限公司 150,000.00 100.00% 金融服务
中联重科建筑起重机械有限责任
3 80,000.00 100.00% 起重机械制造
公司
4 中联重科土方机械有限公司 80,000.00 100.00% 土方机械制造
5 湖南中联重科智能技术有限公司 50,000.00 100.00% 机械软件研究制造
6 安徽中联重科土方机械有限公司 50,000.00 100.00% 土方机械制造
7 湖南中联重科车桥有限公司 46,559.08 100.00% 汽车零件制造
湖南中联重科混凝土机械站类设
8 45,163.64 100.00% 混凝土机械制造
备有限公司
湖南中联重科履带起重机有限公
9 36,000.00 100.00% 履带吊起重机制造
司
10 陕西中联重科土方机械有限公司 25,394.00 100.00% 土方机械制造
11 陕西中联文化旅游发展有限公司 22,000.00 100.00% 旅游资源开发和管理
12 湖南中联重科工程起重设备有限 20,000.00 100.00% 起重机械制造
93
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序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
责任公司
13 湖南特力液压有限公司 18,019.84 84.43% 液压产品制造
14 中联重科新材料科技有限公司 15,316.90 75.55% 新型材料制造
15 深圳市路畅科技股份有限公司 12,000.00 53.82% 汽车电子产品制造
物料输送机械设备制
16 中联重科物料输送设备有限公司 10,000.00 100.00%
造
17 湖南中联国际贸易有限责任公司 5,000.00 100.00% 设备及机械贸易
18 上海中联重科桩工机械有限公司 5,000.00 100.00% 桩工机械制造
19 中科云谷科技有限公司 5,000.00 100.00% 机械软件研究开发
20 湖南中联重科应急装备有限公司 5,000.00 65.00% 应急装备制造
21 长沙中联汽车零部件有限公司 5,000.00 100.00% 零件制造业
长沙中联至诚房地产开发有限责
22 1,000.00 100.00% 房地产业
任公司
长沙中联一臻房地产开发有限公
23 1,000.00 100.00% 房地产业
司
中联重科融资租赁（中国）有限 间接持股
24 28,000 万美元 设备及机械租赁
公司 100.00%
间接持股
25 CIFA S.p.A 1,510 万欧元 混凝土机械制造
100.00%
26 Guoyu Europe Holding GmbH 8.5 万欧元 100.00% 起重机械制造
（二）新一盛
1、基本信息
企业名称 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TCNLH11
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,000 万元人民币
执行事务合伙人 中联和盛投资控股有限公司
成立日期 2021-05-20
长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼
主要经营场所
608-24室
企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询
服务（不含金融、证券、期货咨询）；贸易咨询服务；经济与商务
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
94
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、历史沿革
2021 年 5 月，中联和盛投资控股有限公司和詹纯新等 23 名自然人共同出资
设立新一盛。设立时全体合伙人认缴出资总额为 20,000.00 万元。
设立时，新一盛合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 詹纯新 4,000.00 20.00%
2 付玲 926.00 4.63%
3 唐少芳 924.00 4.62%
4 罗凯 922.00 4.61%
5 王永祥 918.00 4.59%
6 熊焰明 898.00 4.49%
7 杜毅刚 886.00 4.43%
8 黄建兵 781.00 3.91%
9 郭学红 763.00 3.82%
10 黄群 763.00 3.82%
11 申柯 763.00 3.82%
12 孙昌军 731.00 3.66%
13 胡克嫚 717.00 3.59%
14 苏敏 713.00 3.57%
15 董军 663.00 3.32%
16 田兵 663.00 3.32%
17 何建明 649.00 3.25%
18 杨笃志 643.00 3.22%
19 秦修宏 625.00 3.13%
20 刘洁 532.00 2.66%
21 刘小平 532.00 2.66%
22 李江涛 524.00 2.62%
23 王芙蓉 452.00 2.26%
24 中联和盛投资控股有限公司 12.00 0.06%
合计 20,000.00 100.00%
自设立以来，新一盛的产权结构未发生变化。
95
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，新一盛的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 詹纯新 4,000.00 20.00%
2 付玲 926.00 4.63%
3 唐少芳 924.00 4.62%
4 罗凯 922.00 4.61%
5 王永祥 918.00 4.59%
6 熊焰明 898.00 4.49%
7 杜毅刚 886.00 4.43%
8 黄建兵 781.00 3.91%
9 郭学红 763.00 3.82%
10 黄群 763.00 3.82%
11 申柯 763.00 3.82%
12 孙昌军 731.00 3.66%
13 胡克嫚 717.00 3.59%
14 苏敏 713.00 3.57%
15 董军 663.00 3.32%
16 田兵 663.00 3.32%
17 何建明 649.00 3.25%
18 杨笃志 643.00 3.22%
19 秦修宏 625.00 3.13%
20 刘洁 532.00 2.66%
21 刘小平 532.00 2.66%
22 李江涛 524.00 2.62%
23 王芙蓉 452.00 2.26%
24 中联和盛投资控股有限公司 12.00 0.06%
合计 20,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，新一盛的产权结构图如下：
96
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，新一盛的执行事务合伙人为中联和盛，其基本情况如
下：
公司名称 中联和盛投资控股有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4QKNCKXD
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 詹纯新
成立日期 2019-06-27
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-95房
以自有资产进行创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创
业投资咨询业务；投资管理服务。（以上经营范围不得从事吸收
经营范围 存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，新一盛主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 9,202.71 9,329.46
总负债 2,786.81 3,097.10
97
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
所有者权益 6,415.90 6,232.36
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 0.33 1.60
利润总额 0.33 1.60
净利润 0.33 1.60
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，新一盛主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 中联智慧农业股份有限公司 14,611.60 10.00% 智慧农业业务
8、存续期与锁定期匹配情况
根据新一盛的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2041 年 5 月 19 日，长于
其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
9、穿透至最终持有人情况
新一盛的最终持有人相关情况如下：
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-1 詹纯新 20.00% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-2 付玲 4.63% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-3 唐少芳 4.62% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-4 罗凯 4.61% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-5 王永祥 4.59% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-6 熊焰明 4.49% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
98
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-7 杜毅刚 4.43% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-8 黄建兵 3.91% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-9 申柯 3.82% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-10 郭学红 3.82% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-11 黄群 3.82% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-12 孙昌军 3.66% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-13 胡克嫚 3.59% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-14 苏敏 3.57% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-15 田兵 3.32% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-16 董军 3.32% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-17 何建明 3.25% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-18 杨笃志 3.22% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-19 秦修宏 3.13% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-20 刘小平 2.66% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-21 刘洁 2.66% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-22 李江涛 2.62% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
自有或
1-23 王芙蓉 2.26% 是 自然人 2021-05-20 货币
自筹
中联和
盛投资 自有或
1-24 0.06% - - 2021-05-20 货币
控股有 自筹
限公司
99
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-24-1 詹纯新 28.65% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-2 卢青 10.38% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-3 张建国 8.69% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-4 邱景林 8.46% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-5 熊笑芝 8.28% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-6 熊焰明 6.98% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-7 孙昌军 4.59% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-8 李江涛 4.51% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-9 何建明 4.38% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-10 郭学红 4.15% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-11 陈铁坚 3.02% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-12 胡克嫚 1.66% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-13 申柯 1.47% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-14 黄群 0.98% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-15 刘洁 0.69% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-16 李叙炯 0.69% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-17 付玲 0.60% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-18 杜毅刚 0.46% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-19 刘小平 0.38% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
100
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-24-20 王永祥 0.27% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-21 唐少芳 0.25% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-22 田兵 0.25% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
自有或
1-24-23 罗凯 0.21% 是 自然人 2019-06-27 货币
自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
新一盛及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市公
司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（三）智诚高盛
1、基本信息
企业名称 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TDXB60R
企业类型 有限合伙企业
出资额 4,147.3708 万元人民币
执行事务合伙人 任会礼
成立日期 2021-06-02
长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-28
主要经营场所
室
企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询服
经营范围 务（不含金融、证券、期货咨询）；贸易咨询服务；经济与商务咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 6 月，设立
2021 年 6 月，任会礼、王建、钟懿等 49 名自然人共同设立智诚高盛。设立
101
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
时全体合伙人认缴出资总额为 3,893.19 万元。
设立时，智诚高盛合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 1,292.75 33.21%
2 王建 431.25 11.08%
3 易伟平 129.38 3.32%
4 钟懿 129.38 3.32%
5 刘建村 129.38 3.32%
6 李杰 129.38 3.32%
7 孙伟 129.38 3.32%
8 李小宁 103.50 2.66%
9 李彪 86.25 2.22%
10 资鹏 86.25 2.22%
11 杨松 51.75 1.33%
12 孙泽海 43.13 1.11%
13 熊路 43.13 1.11%
14 费雷 43.13 1.11%
15 段建辉 43.13 1.11%
16 邹婿邵 43.13 1.11%
17 龙冶国 43.13 1.11%
18 崔春燕 43.13 1.11%
19 黄斌 43.13 1.11%
20 陈孝金 43.13 1.11%
21 柳志诚 43.13 1.11%
22 朱后 43.13 1.11%
23 王光辉 43.13 1.11%
24 袁媛 43.13 1.11%
25 肖承丰 43.13 1.11%
26 马军 30.19 0.78%
27 谭欣 30.19 0.78%
28 付潮 30.19 0.78%
29 彭武妮 30.19 0.78%
102
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
30 易凯荣 30.19 0.78%
31 覃玉秀 30.19 0.78%
32 方娟 30.19 0.78%
33 段祖奇 30.19 0.78%
34 黄振 30.19 0.78%
35 楚斯铭 21.56 0.55%
36 喻向阳 21.56 0.55%
37 何霁鹏 21.56 0.55%
38 杨存祥 21.56 0.55%
39 马昌训 21.56 0.55%
40 杨煜 21.56 0.55%
41 袁华强 21.56 0.55%
42 徐运海 21.56 0.55%
43 孙卫平 21.56 0.55%
44 刘豪 21.56 0.55%
45 银峰 21.56 0.55%
46 柳权 21.56 0.55%
47 陈献平 21.56 0.55%
48 胡伟成 21.56 0.55%
49 汪琪 17.25 0.44%
合计 3,893.19 100.00%
（2）2021 年 8 月，合伙人变更
2021 年 8 月，智诚高盛召开合伙人会议，同意覃玉秀将其在合伙企业中的
30.19 万元出资额转让给高英瑞。
本次变更完成后，智诚高盛合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 1,292.75 33.21%
2 王建 431.25 11.08%
3 易伟平 129.38 3.32%
4 钟懿 129.38 3.32%
103
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
5 刘建村 129.38 3.32%
6 李杰 129.38 3.32%
7 孙伟 129.38 3.32%
8 李小宁 103.50 2.66%
9 李彪 86.25 2.22%
10 资鹏 86.25 2.22%
11 杨松 51.75 1.33%
12 孙泽海 43.13 1.11%
13 熊路 43.13 1.11%
14 费雷 43.13 1.11%
15 段建辉 43.13 1.11%
16 邹婿邵 43.13 1.11%
17 龙冶国 43.13 1.11%
18 崔春燕 43.13 1.11%
19 黄斌 43.13 1.11%
20 陈孝金 43.13 1.11%
21 柳志诚 43.13 1.11%
22 朱后 43.13 1.11%
23 王光辉 43.13 1.11%
24 袁媛 43.13 1.11%
25 肖承丰 43.13 1.11%
26 马军 30.19 0.78%
27 谭欣 30.19 0.78%
28 付潮 30.19 0.78%
29 彭武妮 30.19 0.78%
30 易凯荣 30.19 0.78%
31 高英瑞 30.19 0.78%
32 方娟 30.19 0.78%
33 段祖奇 30.19 0.78%
34 黄振 30.19 0.78%
35 楚斯铭 21.56 0.55%
36 喻向阳 21.56 0.55%
37 何霁鹏 21.56 0.55%
104
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
38 杨存祥 21.56 0.55%
39 马昌训 21.56 0.55%
40 杨煜 21.56 0.55%
41 袁华强 21.56 0.55%
42 徐运海 21.56 0.55%
43 孙卫平 21.56 0.55%
44 刘豪 21.56 0.55%
45 银峰 21.56 0.55%
46 柳权 21.56 0.55%
47 陈献平 21.56 0.55%
48 胡伟成 21.56 0.55%
49 汪琪 17.25 0.44%
合计 3,893.19 100.00%
（3）2021 年 8 月，增资
2021 年 8 月，智诚高盛合伙人签署了新的《合伙协议》。根据协议约定，
全体合伙人向智诚高新增资，认缴出资总额由 3,893.19 万元增加至 4,147.37 万元。
本次变更完成后，智诚高盛合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 1,377.15 33.21%
2 王建 459.41 11.08%
3 易伟平 137.82 3.32%
4 钟懿 137.82 3.32%
5 刘建村 137.82 3.32%
6 李杰 137.82 3.32%
7 孙伟 137.82 3.32%
8 李小宁 110.26 2.66%
9 李彪 91.88 2.22%
10 资鹏 91.88 2.22%
11 杨松 55.13 1.33%
12 孙泽海 45.94 1.11%
105
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
13 熊路 45.94 1.11%
14 费雷 45.94 1.11%
15 段建辉 45.94 1.11%
16 邹婿邵 45.94 1.11%
17 龙冶国 45.94 1.11%
18 崔春燕 45.94 1.11%
19 黄斌 45.94 1.11%
20 陈孝金 45.94 1.11%
21 柳志诚 45.94 1.11%
22 朱后 45.94 1.11%
23 王光辉 45.94 1.11%
24 袁媛 45.94 1.11%
25 肖承丰 45.94 1.11%
26 马军 32.16 0.78%
27 谭欣 32.16 0.78%
28 付潮 32.16 0.78%
29 彭武妮 32.16 0.78%
30 易凯荣 32.16 0.78%
31 高英瑞 32.16 0.78%
32 方娟 32.16 0.78%
33 段祖奇 32.16 0.78%
34 黄振 32.16 0.78%
35 楚斯铭 22.97 0.55%
36 喻向阳 22.97 0.55%
37 何霁鹏 22.97 0.55%
38 杨存祥 22.97 0.55%
39 马昌训 22.97 0.55%
40 杨煜 22.97 0.55%
41 袁华强 22.97 0.55%
42 徐运海 22.97 0.55%
43 孙卫平 22.97 0.55%
44 刘豪 22.97 0.55%
45 银峰 22.97 0.55%
106
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
46 柳权 22.97 0.55%
47 陈献平 22.97 0.55%
48 胡伟成 22.97 0.55%
49 汪琪 18.38 0.44%
合计 4,147.37 100.00%
（4）2023 年 2 月，合伙人变更
2023 年 2 月，智诚高盛召开合伙人会议，同意段祖奇将其在合伙企业中的
32.16 万元出资额转让给任会礼。
本次变更完成后，智诚高盛合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 1,409.31 33.98%
2 王建 459.41 11.08%
3 易伟平 137.82 3.32%
4 钟懿 137.82 3.32%
5 刘建村 137.82 3.32%
6 李杰 137.82 3.32%
7 孙伟 137.82 3.32%
8 李小宁 110.26 2.66%
9 李彪 91.88 2.22%
10 资鹏 91.88 2.22%
11 杨松 55.13 1.33%
12 孙泽海 45.94 1.11%
13 熊路 45.94 1.11%
14 费雷 45.94 1.11%
15 段建辉 45.94 1.11%
16 邹婿邵 45.94 1.11%
17 龙冶国 45.94 1.11%
18 崔春燕 45.94 1.11%
19 黄斌 45.94 1.11%
20 陈孝金 45.94 1.11%
107
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
21 柳志诚 45.94 1.11%
22 朱后 45.94 1.11%
23 王光辉 45.94 1.11%
24 袁媛 45.94 1.11%
25 肖承丰 45.94 1.11%
26 马军 32.16 0.78%
27 谭欣 32.16 0.78%
28 付潮 32.16 0.78%
29 彭武妮 32.16 0.78%
30 易凯荣 32.16 0.78%
31 高英瑞 32.16 0.78%
32 方娟 32.16 0.78%
33 黄振 32.16 0.78%
34 楚斯铭 22.97 0.55%
35 喻向阳 22.97 0.55%
36 何霁鹏 22.97 0.55%
37 杨存祥 22.97 0.55%
38 马昌训 22.97 0.55%
39 杨煜 22.97 0.55%
40 袁华强 22.97 0.55%
41 徐运海 22.97 0.55%
42 孙卫平 22.97 0.55%
43 刘豪 22.97 0.55%
44 银峰 22.97 0.55%
45 柳权 22.97 0.55%
46 陈献平 22.97 0.55%
47 胡伟成 22.97 0.55%
48 汪琪 18.38 0.44%
合计 4,147.37 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，智诚高盛的合伙人及出资情况如下：
108
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 1,409.31 33.98%
2 王建 459.41 11.08%
3 易伟平 137.82 3.32%
4 钟懿 137.82 3.32%
5 刘建村 137.82 3.32%
6 李杰 137.82 3.32%
7 孙伟 137.82 3.32%
8 李小宁 110.26 2.66%
9 李彪 91.88 2.22%
10 资鹏 91.88 2.22%
11 杨松 55.13 1.33%
12 孙泽海 45.94 1.11%
13 熊路 45.94 1.11%
14 费雷 45.94 1.11%
15 段建辉 45.94 1.11%
16 邹婿邵 45.94 1.11%
17 龙冶国 45.94 1.11%
18 崔春燕 45.94 1.11%
19 黄斌 45.94 1.11%
20 陈孝金 45.94 1.11%
21 柳志诚 45.94 1.11%
22 朱后 45.94 1.11%
23 王光辉 45.94 1.11%
24 袁媛 45.94 1.11%
25 肖承丰 45.94 1.11%
26 马军 32.16 0.78%
27 谭欣 32.16 0.78%
28 付潮 32.16 0.78%
29 彭武妮 32.16 0.78%
30 易凯荣 32.16 0.78%
31 高英瑞 32.16 0.78%
32 方娟 32.16 0.78%
33 黄振 32.16 0.78%
109
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
34 楚斯铭 22.97 0.55%
35 喻向阳 22.97 0.55%
36 何霁鹏 22.97 0.55%
37 杨存祥 22.97 0.55%
38 马昌训 22.97 0.55%
39 杨煜 22.97 0.55%
40 袁华强 22.97 0.55%
41 徐运海 22.97 0.55%
42 孙卫平 22.97 0.55%
43 刘豪 22.97 0.55%
44 银峰 22.97 0.55%
45 柳权 22.97 0.55%
46 陈献平 22.97 0.55%
47 胡伟成 22.97 0.55%
48 汪琪 18.38 0.44%
合计 4,147.37 100.00%
截至本报告书签署日，智诚高盛的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，智诚高盛的执行事务合伙人为任会礼，其基本情况如
下：
姓名 任会礼
110
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3707821977********
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
5、最近三年主营业务发展状况
智诚高盛为中联高机的员工持股平台，无实际经营业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 4,147.68 4,151.80
总负债 1,783.29 2,050.28
所有者权益 2,364.39 2,101.53
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 0.03 0.27
利润总额 0.03 0.27
净利润 0.03 0.27
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，智诚高盛无其他对外投资。
8、存续期与锁定期匹配情况
根据智诚高盛的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2041 年 6 月 1 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
9、穿透至最终持有人情况
智诚高盛的最终持有人相关情况如下：
111
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-1 任会礼 33.98% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-2 王建 11.08% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-3 刘建村 3.32% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-4 孙伟 3.32% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-5 易伟平 3.32% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-6 李杰 3.32% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-7 钟懿 3.32% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-8 李小宁 2.66% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-9 李彪 2.22% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-10 资鹏 2.22% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-11 杨松 1.33% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-12 孙泽海 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-13 崔春燕 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-14 朱后 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-15 柳志诚 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-16 段建辉 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-17 熊路 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-18 王光辉 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-19 肖承丰 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
112
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-20 袁媛 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-21 费雷 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-22 邹婿邵 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-23 陈孝金 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-24 黄斌 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-25 龙冶国 1.11% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-26 付潮 0.78% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-27 彭武妮 0.78% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-28 方娟 0.78% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-29 易凯荣 0.78% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-30 谭欣 0.78% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-31 马军 0.78% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-32 高英瑞 0.78% 是 自然人 2021-06-30 货币
自筹
自有或
1-33 黄振 0.78% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-34 何霁鹏 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-35 刘豪 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-36 喻向阳 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-37 孙卫平 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-38 徐运海 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
113
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-39 杨存祥 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-40 杨煜 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-41 柳权 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-42 楚斯铭 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-43 胡伟成 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-44 袁华强 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-45 银峰 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-46 陈献平 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-47 马昌训 0.55% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-48 汪琪 0.44% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
智诚高盛及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
10、穿透锁定情况
智诚高盛为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的
公司间接权益已进行穿透锁定。
智诚高盛全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在智诚高盛承诺的锁定期间内，就本人持有的智诚高盛全部财产份额，
除因出现合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办
114
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
法》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（四）智诚高达
1、基本信息
企业名称 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TDX597G
企业类型 有限合伙企业
出资额 3,466.8709 万元人民币
执行事务合伙人 任会礼
成立日期 2021-06-02
长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-30
主要经营场所
室
企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询服
经营范围 务（不含金融、证券、期货咨询）；贸易咨询服务；经济与商务咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 6 月，设立
2021 年 6 月，任会礼和高英瑞共同设立智诚高达。设立时全体合伙人认缴
出资总额为 3,247.31 万元。
设立时，智诚高达合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 3,161.06 97.34%
2 高英瑞 86.25 2.66%
合计 3,247.31 100.00%
（2）2021 年 6 月，合伙企业份额转让
2021 年 6 月，智诚高达召开合伙人会议，同意高英瑞将其在合伙企业中的
115
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
30.19 万元出资额转让给任会礼。
本次变更完成后，智诚高达合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 3,191.25 98.27%
2 高英瑞 56.06 1.73%
合计 3,247.31 100.00%
（3）2021 年 8 月，增资
2021 年 8 月，智诚高达合伙人签署了新的《合伙协议》。根据协议约定，
全体合伙人向智诚高新增资，认缴出资总额由 3,247.31 万元增加至 3,466.87 万元。
本次变更完成后，智诚高达合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 3,407.02 98.27%
2 高英瑞 59.85 1.73%
合计 3,466.87 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，智诚高达的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 3,407.02 98.27%
2 高英瑞 59.85 1.73%
合计 3,466.87 100.00%
截至本报告书签署日，智诚高达的产权结构图如下：
116
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，智诚高达的执行事务合伙人为任会礼，其基本情况参
见“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产之交易对方/（三）智诚高
盛/4、执行事务合伙人基本情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
智诚高达为中联高机的员工持股平台，无实际经营业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 59.86 61.55
总负债 30.28 35.33
所有者权益 29.58 26.22
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 0.0015 -0.000017
利润总额 0.0015 -0.000017
净利润 0.0015 -0.000017
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，智诚高达无其他对外投资。
8、存续期与锁定期匹配情况
根据智诚高达的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2041 年 6 月 1 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
9、穿透至最终持有人情况
智诚高达的最终持有人相关情况如下：
117
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
股东姓名/ 直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 最终持 有人性
名称 比例 时间 方式 来源
有人 质
自有或
1-1 任会礼 98.27% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-2 高英瑞 1.73% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
智诚高达及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
10、穿透锁定情况
智诚高达为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的
公司间接权益已进行穿透锁定。
智诚高达全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在智诚高达承诺的锁定期间内，就本人持有的智诚高达全部财产份额，
除因出现合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办
法》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（五）智诚高新
1、基本信息
企业名称 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TDXTW8E
企业类型 有限合伙企业
118
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
出资额 1,581.7024 万元人民币
执行事务合伙人 任会礼
成立日期 2021-06-02
长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-29
主要经营场所
室
企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询服
经营范围 务（不含金融、证券、期货咨询）；贸易咨询服务；经济与商务咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 6 月，设立
2021 年 6 月，任会礼、杨艾华、何高雅等 41 名自然人共同设立智诚高新。
设立时全体合伙人认缴出资总额为 1,484.50 万元。
设立时，智诚高新合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨艾华 301.87 20.34%
2 何高雅 103.50 6.97%
3 陈剑锋 86.25 5.81%
4 马骏 86.25 5.81%
5 邓旺平 86.25 5.81%
6 唐昆鹏 60.38 4.07%
7 刘长华 60.38 4.07%
8 戴慰 43.13 2.91%
9 董虹江 43.13 2.91%
10 刘明 43.13 2.91%
11 汤珉 21.56 1.45%
12 邹智伶 21.56 1.45%
13 孙得凤 21.56 1.45%
14 施俊波 21.56 1.45%
15 曾旭 21.56 1.45%
16 颜宇光 21.56 1.45%
17 胡彪 21.56 1.45%
18 郑波 21.56 1.45%
119
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
19 邓超 21.56 1.45%
20 李志平 21.56 1.45%
21 何恩 21.56 1.45%
22 李科 21.56 1.45%
23 王长鹏 21.56 1.45%
24 祁恒 21.56 1.45%
25 田超 21.56 1.45%
26 陈义 21.56 1.45%
27 胡宝平 21.56 1.45%
28 沈裕强 21.56 1.45%
29 黄旭东 21.56 1.45%
30 李国华 21.56 1.45%
31 顾俊杰 21.56 1.45%
32 罗欣 21.56 1.45%
33 邓亮 17.25 1.16%
34 姜文澜 12.93 0.87%
35 张丹馨 12.93 0.87%
36 李学彪 10.35 0.70%
37 黎明非 10.35 0.70%
38 谭乐乐 10.35 0.70%
39 肖时华 10.35 0.70%
40 李培 10.35 0.70%
41 任会礼 1.00 0.07%
合计 1,484.50 100.00%
（2）2021 年 8 月，增资
2021 年 8 月，智诚高新合伙人签署了新的《合伙协议》。根据协议约定，
全体合伙人向智诚高新增资，认缴出资总额由 1,484.50 万元增加至 1,581.70 万元。
本次变更完成后，智诚高新合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨艾华 321.64 20.34%
120
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
2 何高雅 110.28 6.97%
3 陈剑锋 91.90 5.81%
4 马骏 91.90 5.81%
5 邓旺平 91.90 5.81%
6 唐昆鹏 64.33 4.07%
7 刘长华 64.33 4.07%
8 戴慰 45.95 2.91%
9 董虹江 45.95 2.91%
10 刘明 45.95 2.91%
11 汤珉 22.97 1.45%
12 邹智伶 22.97 1.45%
13 孙得凤 22.97 1.45%
14 施俊波 22.97 1.45%
15 曾旭 22.97 1.45%
16 颜宇光 22.97 1.45%
17 胡彪 22.97 1.45%
18 郑波 22.97 1.45%
19 邓超 22.97 1.45%
20 李志平 22.97 1.45%
21 何恩 22.97 1.45%
22 李科 22.97 1.45%
23 王长鹏 22.97 1.45%
24 祁恒 22.97 1.45%
25 田超 22.97 1.45%
26 陈义 22.97 1.45%
27 胡宝平 22.97 1.45%
28 沈裕强 22.97 1.45%
29 黄旭东 22.97 1.45%
30 李国华 22.97 1.45%
31 顾俊杰 22.97 1.45%
32 罗欣 22.97 1.45%
33 邓亮 18.38 1.16%
34 姜文澜 13.78 0.87%
121
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
35 张丹馨 13.78 0.87%
36 李学彪 11.03 0.70%
37 黎明非 11.03 0.70%
38 谭乐乐 11.03 0.70%
39 肖时华 11.03 0.70%
40 李培 11.03 0.70%
41 任会礼 1.07 0.07%
合计 1,581.70 100.00%
（3）2023 年 2 月，合伙人变更
2023 年 2 月，智诚高新召开合伙人会议，同意顾俊杰和黎明非分别将其在
合伙企业中的 22.97 万元和 11.03 万元出资额转让给任会礼。
本次变更完成后，智诚高新合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨艾华 321.64 20.34%
2 何高雅 110.28 6.97%
3 陈剑锋 91.90 5.81%
4 邓旺平 91.90 5.81%
5 马骏 91.90 5.81%
6 唐昆鹏 64.33 4.07%
7 刘长华 64.33 4.07%
8 董虹江 45.95 2.91%
9 戴慰 45.95 2.91%
10 刘明 45.95 2.91%
11 任会礼 35.07 2.22%
12 邓超 22.97 1.45%
13 祁恒 22.97 1.45%
14 曾旭 22.97 1.45%
15 郑波 22.97 1.45%
16 施俊波 22.97 1.45%
17 颜宇光 22.97 1.45%
122
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
18 王长鹏 22.97 1.45%
19 胡彪 22.97 1.45%
20 孙得凤 22.97 1.45%
21 李志平 22.97 1.45%
22 胡宝平 22.97 1.45%
23 田超 22.97 1.45%
24 陈义 22.97 1.45%
25 李国华 22.97 1.45%
26 汤珉 22.97 1.45%
27 李科 22.97 1.45%
28 黄旭东 22.97 1.45%
29 沈裕强 22.97 1.45%
30 何恩 22.97 1.45%
31 罗欣 22.97 1.45%
32 邹智伶 22.97 1.45%
33 邓亮 18.38 1.16%
34 姜文澜 13.78 0.87%
35 张丹馨 13.78 0.87%
36 李学彪 11.03 0.70%
37 肖时华 11.03 0.70%
38 李培 11.03 0.70%
39 谭乐乐 11.03 0.70%
合计 1,581.70 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，智诚高新的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨艾华 321.64 20.34%
2 何高雅 110.28 6.97%
3 陈剑锋 91.90 5.81%
4 邓旺平 91.90 5.81%
5 马骏 91.90 5.81%
123
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
6 唐昆鹏 64.33 4.07%
7 刘长华 64.33 4.07%
8 董虹江 45.95 2.91%
9 戴慰 45.95 2.91%
10 刘明 45.95 2.91%
11 任会礼 35.07 2.22%
12 邓超 22.97 1.45%
13 祁恒 22.97 1.45%
14 曾旭 22.97 1.45%
15 郑波 22.97 1.45%
16 施俊波 22.97 1.45%
17 颜宇光 22.97 1.45%
18 王长鹏 22.97 1.45%
19 胡彪 22.97 1.45%
20 孙得凤 22.97 1.45%
21 李志平 22.97 1.45%
22 胡宝平 22.97 1.45%
23 田超 22.97 1.45%
24 陈义 22.97 1.45%
25 李国华 22.97 1.45%
26 汤珉 22.97 1.45%
27 李科 22.97 1.45%
28 黄旭东 22.97 1.45%
29 沈裕强 22.97 1.45%
30 何恩 22.97 1.45%
31 罗欣 22.97 1.45%
32 邹智伶 22.97 1.45%
33 邓亮 18.38 1.16%
34 姜文澜 13.78 0.87%
35 张丹馨 13.78 0.87%
36 李学彪 11.03 0.70%
37 肖时华 11.03 0.70%
38 李培 11.03 0.70%
124
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
39 谭乐乐 11.03 0.70%
合计 1,581.70 100.00%
截至本报告书签署日，智诚高新的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，智诚高新的执行事务合伙人为任会礼，其基本情况参
见“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产之交易对方/（三）智诚高
盛/4、执行事务合伙人基本情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
智诚高新为中联高机的员工持股平台，无实际经营业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,582.00 1,587.33
总负债 480.83 733.64
所有者权益 1,101.17 853.68
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 0.01 0.10
利润总额 0.01 0.10
125
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
净利润 0.01 0.10
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，智诚高新无其他对外投资。
8、存续期与锁定期匹配情况
根据智诚高新的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2041 年 6 月 1 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
9、穿透至最终持有人情况
智诚高新的最终持有人相关情况如下：
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-1 杨艾华 20.34% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-2 何高雅 6.97% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-3 邓旺平 5.81% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-4 陈剑锋 5.81% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-5 马骏 5.81% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-6 刘长华 4.07% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-7 唐昆鹏 4.07% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-8 刘明 2.91% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-9 戴慰 2.91% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-10 董虹江 2.91% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-11 任会礼 2.22% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
126
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-12 何恩 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-13 孙得凤 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-14 施俊波 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-15 曾旭 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-16 李国华 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-17 李志平 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-18 李科 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-19 汤珉 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-20 沈裕强 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-21 王长鹏 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-22 田超 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-23 祁恒 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-24 罗欣 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-25 胡宝平 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-26 胡彪 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-27 邓超 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-28 邹智伶 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-29 郑波 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-30 陈义 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
127
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
最终持
层级序 股东姓 直接投资 是否为最 取得权益时 出资方 资金来
有人性
号 名/名称 比例 终持有人 间 式 源
质
自有或
1-31 颜宇光 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-32 黄旭东 1.45% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-33 邓亮 1.16% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-34 姜文澜 0.87% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-35 张丹馨 0.87% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-36 李培 0.70% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-37 李学彪 0.70% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-38 肖时华 0.70% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
自有或
1-39 谭乐乐 0.70% 是 自然人 2021-06-02 货币
自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
智诚高达及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
10、穿透锁定情况
智诚高新为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的
公司间接权益已进行穿透锁定。
智诚高新全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在智诚高新承诺的锁定期间内，就本人持有的智诚高新全部财产份额，
除因出现合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办
法》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
128
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（六）达恒基石
1、基本信息
企业名称 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA8LK8NWX8
企业类型 有限合伙企业
出资额 3,680 万元人民币
执行事务合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司
成立日期 2021-05-27
安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产
主要经营场所
业园内思楼3楼314-24号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
2、历史沿革
（1）2021 年 5 月，设立
2021 年 5 月，西藏天玑基石创业投资有限公司和马鞍山安域基石投资管理
合伙企业（有限合伙）共同出资设立达恒基石。设立时全体合伙人认缴出资总额
为 5,010.00 万元。
设立时，达恒基石合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
马鞍山安域基石投资管理合伙企
1 5,000.00 99.9980%
业（有限合伙）
2 西藏天玑基石创业投资有限公司 10.00 0.0020%
合计 5,010.00 100.0000%
（2）2021 年 12 月，合伙人变更
129
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2021 年 12 月，达恒基石全体合伙人签署合伙企业变更决定书，同意马鞍山
安域基石投资管理合伙企业（有限合伙）退伙、李宏虎和乌鲁木齐昆仑基石创业
投资有限公司入伙及合伙企业认缴出资总额由 5,010.00 万元变更为 3,680.00 万元
事宜。
本次变更完成后，达恒基石合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李宏虎 1,840.00 50.00%
乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限
2 1,740.00 47.28%
公司
3 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 2.72%
合计 3,680.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，达恒基石的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李宏虎 1,840.00 50.00%
乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限
2 1,740.00 47.28%
公司
3 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 2.72%
合计 3,680.00 100.00%
截至本报告书签署日，达恒基石的产权结构图如下：
130
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，达恒基石的执行事务合伙人为西藏天玑，其基本情况
如下：
（1）基本情况
公司名称 西藏天玑基石创业投资有限公司
统一社会信用代码 915400913213989962
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 张维
成立日期 2015-08-09
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-11-08B
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公
募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不
含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投
资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；企业管理服务。
经营范围
（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从
事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生
产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
（2）历史沿革
①2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月，基石资产管理股份有限公司出资设立西藏天玑基石投资有限
公司（西藏天玑原名），注册资本 2,100.00 万元。
设立时，西藏天玑股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 基石资产管理股份有限公司 2,100.00 100.00%
合计 2,100.00 100.00%
②2019 年 12 月，增资及公司名称变更
2019 年 12 月，西藏天玑唯一股东基石资产管理股份有限公司作出股东决定，
同意西藏天玑公司名称由西藏天玑基石投资有限公司变更为西藏天玑基石创业
131
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
投资有限公司；同意西藏天玑注册资本由 2,100.00 万元增加至 3,000.00 万元，增
加部分由基石资产管理股份有限公司出资。
本次变更完成后，西藏天玑股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 基石资产管理股份有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
（3）产权结构关系
截至本报告书签署日，西藏天玑的产权结构图如下：
（4）主要股东情况
西藏天玑的唯一股东为基石资产管理股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 基石资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91440300672986108C
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 42,240万元人民币
法定代表人 张维
成立日期 2008-03-21
深圳市南山区粤海街道深南大道9668号南山金融大厦10层A、B单
注册地址
元
一般经营项目是：股权投资；投资管理、资产管理、受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管
经营范围
理等业务）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
132
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（5）最近三年主营业务发展状况
最近三年，西藏天玑主要从事另类资产管理业务。
（6）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 229,253.28 232,726.79
总负债 91,175.38 99,671.65
所有者权益 138,077.91 133,055.14
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 5,151.35 30,762.98
利润总额 5,151.35 30,762.98
净利润 5,164.96 29,459.23
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
（7）主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，西藏天玑的主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
长沙融峰基石企业管理合伙企业
1 25,010.00 99.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
深圳市聚石成长半导体产业并购
2 私募股权投资基金合伙企业（有 50,000.00 99.80% 股权投资、投资管理
限合伙）
马鞍山怀锐基石股权投资合伙企
3 5,010.00 99.80% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
马鞍山怀宇基石股权投资合伙企
4 5,010.00 99.80% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
深圳市领泰基石投资合伙企业
5 40,100.00 99.75% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖嘉信基石投资合伙企业（有
6 3,010.00 99.67% 股权投资、投资管理
限合伙）
深圳市领驰基石股权投资基金合
7 30,010.00 99.63% 股权投资、投资管理
伙企业（有限合伙）
8 南京领智基石股权投资合伙企业 5,100.00 98.04% 股权投资、投资管理
133
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
（有限合伙）
珠海横琴嘉宁基石股权投资合伙
9 5,100.00 98.04% 股权投资、投资管理
企业（有限合伙）
马鞍山信和基石股权投资合伙企
10 40,000.00 80.00% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
11 新疆云络股权投资有限合伙企业 3,630.00 63.66% 股权投资、投资管理
马鞍山煊启基石股权投资合伙企
12 52,000.00 54.23% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
芜湖鼎润基石股权投资合伙企业
13 20,003.00 44.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖桐誉基石股权投资合伙企业
14 10,210.00 34.28% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
亳州信望基石股权投资合伙企业
15 55,010.00 29.09% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
马鞍山盛凯股权投资合伙企业
16 70,010.00 18.57% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖领驭基石创业投资合伙企业
17 12,675.00 11.83% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
深圳市基石智慧汽车股权投资基
18 5,510.00 9.07% 股权投资、投资管理
金合伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金（深圳）基石
19 150,000.00 9.00% 股权投资、投资管理
合伙企业（有限合伙）
深圳市领创基石股权投资基金合
20 20,525.00 8.77% 股权投资、投资管理
伙企业（有限合伙）
南京建邺领益基石创业投资合伙
21 23,000.00 8.70% 股权投资、投资管理
企业（有限合伙）
芜湖领航基石创业投资合伙企业
22 65,720.00 8.37% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖领瑞基石股权投资合伙企业
23 47,880.00 8.35% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
深圳市领捷基石股权投资基金合
24 6,510.00 7.68% 股权投资、投资管理
伙企业（有限合伙）
深圳市华夏基石股权投资合伙企
25 65,170.00 7.26% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
芜湖鸿启基石股权投资合伙企业
26 1,609.00 6.22% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
深圳市领汇基石股权投资基金合
27 400,000.00 4.00% 股权投资、投资管理
伙企业（有限合伙）
28 马鞍山领熠基石股权投资合伙企 2,950.00 3.39% 股权投资、投资管理
134
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
业（有限合伙）
昆仑基石（深圳）股权投资合伙
29 53,930.00 2.87% 股权投资、投资管理
企业（有限合伙）
芜湖鸿原基石股权投资合伙企业
30 3,600.00 2.78% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖达恒基石股权投资合伙企业
31 3,680.00 2.72% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖达坚基石股权投资合伙企业
32 3,800.00 2.63% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖星睿基石股权投资合伙企业
33 4,700.00 2.13% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
马鞍山领衔基石股权投资合伙企
34 4,900.00 2.04% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
芜湖程泰基石股权投资合伙企业
35 5,020.00 1.99% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖鼎悦基石股权投资合伙企业
36 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖鼎泽基石股权投资合伙企业
37 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖程享基石股权投资合伙企业
38 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖桐信基石股权投资合伙企业
39 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖星景基石股权投资合伙企业
40 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖星智基石股权投资合伙企业
41 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
马鞍山科威基石股权投资合伙企
42 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
马鞍山科濠基石股权投资合伙企
43 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
芜湖星慧基石股权投资合伙企业
44 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖星远基石股权投资合伙企业
45 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖桐启基石股权投资合伙企业
46 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖桐惟基石股权投资合伙企业
47 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
135
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
芜湖桐泽基石股权投资合伙企业
48 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖桐顺基石股权投资合伙企业
49 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖桐景基石股权投资合伙企业
50 5,100.00 1.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖鸿天基石股权投资合伙企业
51 8,098.00 1.23% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
南京领益基石股权投资合伙企业
52 100,000.00 1.00% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
马鞍山煊领基石股权投资合伙企
53 10,100.00 0.99% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
芜湖创领基石股权投资合伙企业
54 10,400.00 0.96% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖星航基石股权投资合伙企业
55 17,010.00 0.59% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
马鞍山煊誉基石股权投资合伙企
56 20,700.00 0.48% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业
57 22,500.00 0.44% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
长沙联盈基石创业投资合伙企业
58 25,100.00 0.40% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
马鞍山科悦基石股权投资合伙企
59 5,010.00 0.20% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
马鞍山科毅基石股权投资合伙企
60 5,011.00 0.20% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
马鞍山领诺基石股权投资合伙企
61 50,100.00 0.20% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
芜湖达厚基石股权投资合伙企业
62 67,000.00 0.15% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
芜湖星原基石股权投资合伙企业
63 122,659.28 0.08% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
马鞍山煊远基石股权投资合伙企
64 151,600.00 0.07% 股权投资、投资管理
业（有限合伙）
合肥北城基石产业基金合伙企业
65 200,010.00 0.05% 股权投资、投资管理
（有限合伙）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，达恒基石主要从事创业投资业务。
136
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 3,679.46 3,679.91
总负债 5.00 -
所有者权益 3,674.46 3,679.91
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 -5.45 -0.09
利润总额 -5.45 -0.09
净利润 -5.45 -0.09
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，达恒基石无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
达恒基石已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SSJ924。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据达恒基石的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2026 年 9 月 26 日，存
在无法覆盖本次交易锁定期的可能。为此，达恒基石之执行事务合伙人西藏天玑
基石创业投资有限公司已出具《承诺函》，承诺如下：
“如达恒基石的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺
的锁定期，本企业将在其存续期届满前，在本企业权限范围内作出延长其存续期
的决定；若经续期后达恒基石的存续期仍不足以覆盖前述锁定期，本企业将在其
存续期再次届满前促使达恒基石全体合伙人一致同意延长达恒基石存续期，以确
保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
137
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
10、穿透至最终持有人情况
达恒基石的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
1-1 李宏虎 50.00% 是 自然人 2021-12-30 货币 自有
乌鲁木齐昆仑基
自有或
1-2 石创业投资有限 47.28% - - 2021-12-30 货币
自筹
公司
基石资产管理股 自有或
1-2-1 100% - - 2015-08-17 货币
份有限公司 自筹
马鞍山神州基石
自有或
1-2-1-1 股权投资合伙企 41.70% - - 2015-08-31 货币
自筹
业（有限合伙）
1-2-1-1-1 张维 40.31% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
1-2-1-1-2 林凌 18.45% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
1-2-1-1-3 王启文 14.06% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
1-2-1-1-4 陶涛 12.11% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
1-2-1-1-5 陈延立 11.97% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
1-2-1-1-6 韩再武 3.10% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
马鞍山北斗基石
自有或
1-2-1-2 股权投资合伙企 8.40% - - 2015-08-31 货币
自筹
业（有限合伙）
1-2-1-2-1 张维 61.54% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
1-2-1-2-2 林凌 12.31% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
1-2-1-2-3 王启文 9.46% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
1-2-1-2-4 陶涛 8.38% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
1-2-1-2-5 陈延立 8.31% 是 自然人 2015-08-17 货币 自有
马鞍山天枢基石
自有或
1-2-1-3 股权投资合伙企 5.17% - - 2015-12-22 货币
自筹
业（有限合伙）
马鞍山南海基石
自有或
1-2-1-3-1 股权投资有限公 80% - - 2015-09-16 货币
自筹
司
1-2-1-3-1-
张维 100% 是 自然人 2015-09-14 货币 自有
1
1-2-1-3-2 张维 20% 是 自然人 2015-09-16 货币 自有
138
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
乌鲁木齐和顺美
自有或
1-2-1-4 股权投资有限合 2.66% - - 2017-8-25 货币
自筹
伙企业
1-2-1-4-1 张望舒 2.00% 是 自然人 2019-04-25 货币 自有
1-2-1-4-2 张维 98.00% 是 自然人 2014-12-23 货币 自有
马鞍山可思高新
自有或
1-2-1-5 股权投资合伙企 2.42% - - 2017-8-25 货币
自筹
业（有限合伙）
马鞍山领权股权
自有或
1-2-1-5-1 投资合伙企业 9.9173% - - 2020-04-30 货币
自筹
（有限合伙）
1-2-1-5-1-
徐静 25% 是 自然人 2019-04-24 货币 自有
1
1-2-1-5-1-
朱筱珊 75% 是 自然人 2019-04-24 货币 自有
2
上海同祺投资管 自有或
1-2-1-5-2 60.4352% - - 2016-04-20 货币
理有限公司 自筹
1-2-1-5-2-
黄见宸 20% 是 自然人 2014-03-06 货币 自有
1
1-2-1-5-2-
凌菲菲 80% 是 自然人 2014-03-06 货币 自有
2
平顶山涛华商贸 自有或
1-2-1-5-3 10.4393% - - 2018-01-23 货币
有限公司 自筹
1-2-1-5-3-
吴秀琴 100% 是 自然人 2016-11-10 货币 自有
1
1-2-1-5-4 韩道虎 60.4352% 是 自然人 2016-02-24 货币 自有
1-2-1-5-5 施炜 5.2196% 是 自然人 2016-02-24 货币 自有
1-2-1-5-6 苏泽晶 0.97% 是 自然人 2016-04-20 货币 自有
1-2-1-5-7 巫双宁 0.5220% 是 自然人 2016-04-20 货币 自有
1-2-1-5-8 宋建彪 1.8791% 是 自然人 2016-04-20 货币 自有
西藏善诚投资咨 自有或
1-2-1-6 1.29% - - 2017-8-25 货币
询有限公司 自筹
1-2-1-6-1 张效成 60% 是 自然人 2005-08-01 货币 自有
1-2-1-6-2 曲善珊 40% 是 自然人 2005-08-01 货币 自有
西藏思壮投资咨 自有或
1-2-1-7 1.29% - - 2017-8-25 货币
询有限公司 自筹
139
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
1-2-1-7-1 黄炳亮 60% 是 自然人 2005-08-22 货币 自有
1-2-1-7-2 黄煌 20% 是 自然人 2005-08-22 货币 自有
1-2-1-7-3 苗薇薇 20% 是 自然人 2005-08-22 货币 自有
西藏欣安企业管
自有或
1-2-1-8 理中心（有限合 0.65% - - 2017-8-25 货币
自筹
伙）
1-2-1-8-1 杨韩玲 1% 是 自然人 2019-04-05 货币 自有
1-2-1-8-2 刘强 99% 是 自然人 2020-05-11 货币 自有
马鞍山宏峰信成
自有或
1-2-1-9 股权投资合伙企 0.47% - - 2017-8-25 货币
自筹
业（有限合伙）
马鞍山席勒股权
自有或
1-2-1-9-1 投资合伙企业 99% - - 2022-01-25 货币
自筹
（有限合伙）
1-2-1-9-1-
张飞廉 37.48% 是 自然人 2021-09-13 货币 自有
1
1-2-1-9-1-
江小雨 24.99% 是 自然人 2021-09-13 货币 自有
2
1-2-1-9-1-
吴建斌 37.48% 是 自然人 2021-09-13 货币 自有
3
马鞍山宏叡投资
1-2-1-9-1- 自有或
管理合伙企业 0.04% - - 2020-12-22 货币
4 自筹
（有限合伙）
1-2-1-9-1-
吴建斌 70% 是 自然人 2019-09-29 货币 自有
4-1
1-2-1-9-1-
马智凤 30% 是 自然人 2019-09-29 货币 自有
4-2
1-2-1-9-2 周勇 1% 是 自然人 2022-01-25 货币 自有
一五零六创意城 自有或
1-2-1-10 0.61% - - 2020-12-15 货币
投资有限公司 自筹
佛山市圣驰投资 自有或
1-2-1-10-1 100% - - 2012-08-20 货币
有限公司 自筹
1-2-1-10-1 广东宏宇集团有 自有或
100% - - 2018-09-01 货币
-1 限公司 自筹
1-2-1-10-1 广州市瑞康置业 自有或
90% - - 2009-09-09 货币
-1-1 投资有限公司 自筹
1-2-1-10-1 梁桐灿 90% 是 自然人 2006-12-28 货币 自有
140
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
-1-1-1
1-2-1-10-1
欧明媚 10% 是 自然人 2022-01-05 货币 自有
-1-1-2
1-2-1-10-1
欧明媚 10% 是 自然人 2021-12-28 货币 自有
-1-2
上海通圆投资有 自有或
1-2-1-11 0.57% - - 2019-9-26 货币
限公司 自筹
1-2-1-11-1 王莉 95% 是 自然人 2010-06-08 货币 自有
1-2-1-11-2 张佳绘 5% 是 自然人 2015-08-19 货币 自有
深圳市星创融投
自有或
1-2-1-12 资合伙企业（有 1.58% - - 2020-5-6 货币
自筹
限合伙）
西藏星彩创业投 自有或
1-2-1-12-1 50% - - 2017-09-20 货币
资有限公司 自筹
1-2-1-12-1 深圳市安林珊资 自有或
100% - - 2017-02-13 货币
-1 产管理有限公司 自筹
1-2-1-12-1 深圳市星河金控 自有或
100% - - 2018-01-10 货币
-1-1 有限公司 自筹
1-2-1-12-1 星河控股集团有 自有或
100% - - 2017-01-22 货币
-1-1-1 限公司 自筹
1-2-1-12-1 深圳市星河投资 自有或
98.9474% - - 2011-10-31 货币
-1-1-1-1 有限公司 自筹
1-2-1-12-1
黄楚龙 100% 是 自然人 2010-01-15 货币 自有
-1-1-1-1-1
1-2-1-12-1
黄楚龙 1.0526% 是 自然人 2011-10-31 货币 自有
-1-1-1-2
西藏鑫星融创业 自有或
1-2-1-12-2 50% - - 2017-09-20 货币
投资有限公司 自筹
重复，
1-2-1-12-2 深圳市安林珊资 详见： 自有或
100% - 2017-02-13 货币
-1 产管理有限公司 1-2-1-1 自筹
2-1-1
马鞍山睿铁企业
自有或
1-2-1-13 管理合伙企业 4.73% - - 2019-11-22 货币
自筹
（有限合伙）
马鞍山南海基石 重复，
自有或
1-2-1-13-1 股权投资有限公 49.9584% - 详见： 2019-11-14 货币
自筹
司 1-2-1-3-
141
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
1
安徽省铁路发展
自有或
1-2-1-13-2 基金股份有限公 49.9584% - - 2019-11-14 货币
自筹
司
1-2-1-13-2 安徽省投资集团 自有或
46.6667% - - 2013-03-07 货币
-1 控股有限公司 自筹
安徽省人民政府
1-2-1-13-2 党政机 自有或
国有资产监督管 100% 是 1998-07-31 货币
-1-1 构 自筹
理委员会
1-2-1-13-2 安徽省铁路投资 自有或
42.3667% - - 2013-03-07 货币
-2 有限责任公司 自筹
重复，
1-2-1-13-2 安徽省投资集团 详见： 自有或
100% - 2012-08-17 货币
-2-1 控股有限公司 1-2-1-1 自筹
3-2-1
1-2-1-13-2 安徽省地质勘查 自有或
6.6667% - - 2013-03-07 货币
-3 基金管理中心 自筹
1-2-1-13-2 国开发展基金有 自有或
4.3000% - - 2016-04-06 货币
-4 限公司 自筹
1-2-1-13-2 自有或
国家开发银行 100% - - 2015-08-25 货币
-4-1 自筹
重复，
马鞍山宏叡投资
详见： 自有或
1-2-1-13-3 管理合伙企业 0.0833% - 2022-01-13 货币
1-2-1-9- 自筹
（有限合伙）
1-4
江苏省文化投资
自有或
1-2-1-14 管理集团有限公 0.65% - - 2017-8-25 货币
自筹
司
党政机 自有或
1-2-1-14-1 江苏省财政厅 66.67% 是 2015-10-07 货币
构 自筹
江苏省广播电视 自有或
1-2-1-14-2 13.33% - - 2015-10-07 货币
集团有限公司 自筹
1-2-1-14-2 党政机 自有或
江苏省人民政府 100% 是 2002-05-13 货币
-1 构 自筹
江苏凤凰出版传 自有或
1-2-1-14-3 10% - - 2015-10-07 货币
媒集团有限公司 自筹
1-2-1-14-3 党政机 自有或
江苏省人民政府 100% 是 2004-03-17 货币
-1 构 自筹
142
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
江苏高科技投资 自有或
1-2-1-14-4 6.67% - - 2015-10-07 货币
集团有限公司 自筹
1-2-1-14-4 党政机 自有或
江苏省人民政府 100% 是 1992-07-30 货币
-1 构 自筹
江苏新华报业传 自有或
1-2-1-14-5 3.33% - - 2015-10-07 货币
媒集团有限公司 自筹
1-2-1-14-5 党政机 自有或
江苏省人民政府 100% 是 2002-07-11 货币
-1 构 自筹
1-2-1-15 胡光辉 3.81% 是 自然人 2021-3-31 货币 自有
1-2-1-16 张维 7.67% 是 自然人 2017-8-25 货币 自有
1-2-1-17 马秀慧 4.31% 是 自然人 2020-2-29 货币 自有
1-2-1-18 陶涛 1.35% 是 自然人 2020-12-15 货币 自有
1-2-1-19 林凌 1.62% 是 自然人 2017-8-25 货币 自有
1-2-1-20 丁晓航 0.43% 是 自然人 2020-8-15 货币 自有
1-2-1-21 徐航 1.29% 是 自然人 2017-8-25 货币 自有
1-2-1-22 王启文 1.29% 是 自然人 2017-8-25 货币 自有
1-2-1-23 韩道虎 3.23% 是 自然人 2017-8-25 货币 自有
1-2-1-24 陈延立 1.29% 是 自然人 2017-8-25 货币 自有
1-2-1-25 韩再武 0.65% 是 自然人 2017-8-25 货币 自有
1-2-1-26 徐伟 0.65% 是 自然人 2017-8-25 货币 自有
1-2-1-27 韩志凌 0.20% 是 自然人 2022-1-14 货币 自有
西藏天玑基石创 自有或
1-3 2.72% - - 2021-05-27 货币
业投资有限公司 自筹
重复，
基石资产管理股 自有或
1-3-1 100% - 详见： 2017-12-28 货币
份有限公司 自筹
1-2-1
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
达恒基石及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
143
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
11、穿透锁定情况
达恒基石为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的
公司间接权益已进行穿透锁定，直至非专设主体。
达恒基石合伙人乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司、西藏天玑基石创业投
资有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在达恒基石承诺的锁定期间内，就本企业持有的达恒基石全部财产份额，
本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
达恒基石合伙人李宏虎已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在达恒基石承诺的锁定期间内，就本人持有的达恒基石全部财产份额，
本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（七）招银新动能
1、基本信息
企业名称 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G9NRK8Q
企业类型 有限合伙企业
出资额 50,100 万元人民币
执行事务合伙人 上海招银股权投资基金管理有限公司
成立日期 2020-07-09
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一
主要经营场所
期B栋1901A
经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：受托资产管理、投资管理（不
144
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权
投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2020 年 7 月，设立
2020 年 7 月，上海招银股权投资基金管理有限公司、招商财富资产管理有
限公司和深圳招财共赢股权投资基金管理中心（有限合伙）共同发起设立招银新
动能。设立时全体合伙人认缴出资总额为 50,200.00 万元。
设立时，招银新动能合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 招商财富资产管理有限公司 50,000.00 99.60%
上海招银股权投资基金管理
2 100.00 0.20%
有限公司
深圳招财共赢股权投资基金
3 100.00 0.20%
管理中心（有限合伙）
合计 50,200.00 100.00%
（2）2021 年 8 月，合伙人变更及减资
2021 年 8 月，招银新动能全体合伙人签署合伙企业变更决定书，同意深圳
招财共赢股权投资基金管理中心（有限合伙）退伙，合伙企业认缴出资总额由
50,200.00 万元减少为 50,100.00 万元。
本次变更完成后，招银新动能合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 招商财富资产管理有限公司 50,000.00 99.80%
上海招银股权投资基金管理
2 100.00 0.20%
有限公司
合计 50,100.00 100.00%
145
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，招银新动能的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 招商财富资产管理有限公司 50,000.00 99.80%
上海招银股权投资基金管理
2 100.00 0.20%
有限公司
合计 50,100.00 100.00%
截至本报告书签署日，招银新动能的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，招银新动能的执行事务合伙人为上海招银股权投资基
金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海招银股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 913100000937980065
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 赵生章
成立日期 2014-03-20
注册地址 上海市虹口区欧阳路196号23号楼A座3层26室
一般项目：股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，
经营范围 投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
146
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，招银新动能主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 18,163.27 17,262.91
总负债 0.04 0.04
所有者权益 18,163.27 17,262.87
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 0.36 6.63
利润总额 0.36 156.63
净利润 0.36 156.63
注：上述财务数据已经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，招银新动能主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
防 弹材 料与 制品 研发
1 中航装甲科技有限公司 1,500.00 1.67%
和生产
构 建药 品全 生命 周期
管理服务体系，以
MAH（药品上市许可
持有人）为核心，以药
品研发、制造、交易促
2 植恩生物技术股份有限公司 9,352.60 0.79%
进、药品上市后研究等
全 过程 的合 规管 理和
关键技术服务能力，支
持 MAH 药品注册上市
和商业化交付
全 国性 的一 站式 食材
3 永辉彩食鲜发展有限公司 115,384.62 0.40%
解决方案服务商
新 能源 关键 金属 矿产
4 上海锦源晟新能源材料有限公司 70,000.00 0.36%
资源（铜钴镍锂锰）的
147
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
开发、冶炼及深加工，
锂 离子 电池 正极 前驱
体 及正 极材 料的 研发
及制造，动力电池与材
料的回收及梯次利用
研 发制 造汽 车动 力电
5 蜂巢能源科技股份有限公司 324,318.20 0.07%
池、储能系统
8、私募基金备案情况
招银新动能已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SNB218。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据招银新动能的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2040 年 7 月 8 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
招银新动能的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
招商财富资产
管理有限公司
（代“招商财富 自有或
1-1 99.80% - - 2020-07-09 货币
-招银新动能 1 自筹
号单一资产管
理计划”持有）
招银科技控股
自有或
1-1-1 （深圳）有限 - - - 2020-09-29 货币
自筹
公司
招银前海控股
自有或
1-1-1-1 （深圳）有限 100.00% - - 2017-10-18 货币
自筹
公司
1-1-1-1 招银国际金融 自有或
100.00% - - 2016-10-26 货币
-1 控股有限公司 自筹
148
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
1-1-1-1 招商银行股份 公众公 自有或
100.00% 是 1993-07-06 货币
-1-1 有限公司 司 自筹
上海招银股权
自有或
1-2 投资基金管理 0.20% - - 2020-07-09 货币
自筹
有限公司
招商财富资产 自有或
1-2-1 100.00% - - 2014-03-20 货币
管理有限公司 自筹
招商基金管理 自有或
1-2-1-1 100.00% - - 2013-03-21 货币
有限公司 自筹
1-2-1-1 招商银行股份 公众公 自有或
55.00% 是 2008-03-05 货币
-1 有限公司 司 自筹
1-2-1-1 招商证券股份 公众公 自有或
45.00% 是 2002-12-27 货币
-2 有限公司 司 自筹
招商基金管理 自有或
1-2-1-1 100.00% - - 2013-03-21 货币
有限公司 自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
招银新动能及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上
市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（八）联盈基石
1、基本信息
企业名称 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MABTJQQ381
企业类型 有限合伙企业
出资额 29,020 万元人民币
执行事务合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司
成立日期 2022-08-01
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-327房
149
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，西藏天玑基石创业投资有限公司和乌鲁木齐昆仑基石创业投
资有限公司共同出资设立联盈基石。设立时全体合伙人认缴出资总额为
25,100.00 万元。
设立时，联盈基石合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司 25,000.00 99.60%
2 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 0.40%
合计 25,100.00 100.00%
（2）2023 年 3 月，合伙人变更及增资
2023 年 3 月，联盈基石全体合伙人签署《全体合伙人会议决议》，一致同
意乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司退伙、长沙湘江基石创新发展基金合伙企
业（有限合伙）和湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）入伙及合伙企业
增资事宜。
本次变更完成后，联盈基石合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业
1 19,920.00 68.64%
（有限合伙）
湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有
2 9,000.00 31.01%
限合伙）
3 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 0.34%
合计 29,020.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，联盈基石的合伙人及出资情况如下：
150
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业
1 19,920.00 68.64%
（有限合伙）
湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有
2 9,000.00 31.01%
限合伙）
3 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 0.34%
合计 29,020.00 100.00%
截至本报告书签署日，联盈基石的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，联盈基石的执行事务合伙人为西藏天玑基石创业投资
有限公司，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产
之交易对方/（六）达恒基石/4、执行事务合伙人基本情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，联盈基石主要从事创业投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
联盈基石成立于 2022 年，其 2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 9,000.00
151
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
总负债 -
所有者权益 9,000.00
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，联盈基石无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
联盈基石已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SZG184。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据联盈基石的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2029 年 7 月 31 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
联盈基石的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
长沙湘江基石创
自有或
1-1 新发展基金合伙 68.64% - - 2023-03-20 货币
自筹
企业（有限合伙）
重复，
北京中联重科产
见中联 自有或
1-1-1 业投资基金合伙 29.97% - 2023-01-06 货币
产业基 自筹
企业（有限合伙）
金
长沙市投资控股 自有或
1-1-2 28.97% - - 2023-01-06 货币
有限公司 自筹
152
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
党政机 自有或
1-1-2-1 长沙市人民政府 100.00% 是 2023-03-09 货币
构 自筹
湖南省财信思迪 国有控
自有或
1-1-3 产业基金合伙企 19.98% 是 股产业 2023-01-06 货币
自筹
业（有限合伙） 基金
湖南兴湘新兴产 国有控
自有或
1-1-4 业投资基金合伙 9.99% 是 股产业 2023-01-06 货币
自筹
企业（有限合伙） 基金
湖南湘江中盈投 国有控 自有或
1-1-5 4.99% 是 2023-01-06 货币
资管理有限公司 股主体 自筹
长沙麓山投资控 国有控 自有或
1-1-6 4.99% 是 2023-01-06 货币
股集团有限公司 股主体 自筹
详见达
基石资产管理股 自有或
1-1-7 1.11% - 恒基石 2023-01-06 货币
份有限公司 自筹
1-2-1
湖南招商兴湘新
自有或
1-2 兴产业投资基金 31.01% - - 2023-03-20 货币
自筹
（有限合伙）
湖南兴湘投资控 国有控 自有或
1-2-1 49.50% 是 2020-02-14 货币
股集团有限公司 股主体 自筹
长沙市投资控股 国有控 自有或
1-2-2 29.75% 是 2020-02-14 货币
有限公司 股主体 自筹
招商证券投资有 自有或
1-2-3 19.50% - - 2020-02-14 货币
限公司 自筹
招商证券股份有 公众公 自有或
1-2-3-1 100.00% 是 2013-12-02 货币
限公司 司 自筹
招商致远资本投 自有或
1-2-4 0.50% - - 2020-02-14 货币
资有限公司 自筹
招商证券股份有 公众公 自有或
1-2-4-1 100.00% 是 2009-08-28 货币
限公司 司 自筹
湖南兴湘新兴产
国有控 自有或
1-2-5 业投资基金管理 0.50% 是 2020-02-14 货币
股主体 自筹
有限公司
深圳市同晖企业
自有或
1-2-6 管理合伙企业 0.25% - - 2020-02-14 货币
自筹
（有限合伙）
自有或
1-2-6-1 高丰龙 33.90% 是 自然人 2021-06-08 货币
自筹
153
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
自有或
1-2-6-2 赵炜 20.34% 是 自然人 2021-11-03 货币
自筹
自有或
1-2-6-3 杨健 20.34% 是 自然人 2020-04-21 货币
自筹
自有或
1-2-6-4 谢凡 16.95% 是 自然人 2019-12-31 货币
自筹
自有或
1-2-6-5 江荣华 8.47% 是 自然人 2019-12-31 货币
自筹
西藏天玑基石创 自有或
1-3 0.34% - - 2022-08-01 货币
业投资有限公司 自筹
详见达
基石资产管理股 恒基石 自有或
1-3-1 100.00% - 2017-12-28 货币
份有限公司 部分 自筹
1-2-1
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
联盈基石及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
11、穿透锁定情况
联盈基石为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的
公司间接权益已进行穿透锁定，直至非专设主体。
联盈基石合伙人西藏天玑基石创业投资有限公司、湖南招商兴湘新兴产业投
资基金（有限合伙）、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）已出具
《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在联盈基石承诺的锁定期间内，就本企业持有的联盈基石全部财产份额，
本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
154
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（九）中联产业基金
1、基本信息
企业名称 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110106MA01DY5DX1
企业类型 有限合伙企业
出资额 301,000 万元人民币
执行事务合伙人 北京君来资本管理有限公司
成立日期 2018-08-03
主要经营场所 北京市丰台区东管头1号1号楼1-168室
投资管理；项目投资；股权投资；投资咨询；资产管理。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
经营范围
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、历史沿革
2018 年 8 月，北京君来资本管理有限公司和中联重科资本有限责任公司共
同出资设立中联产业基金。设立时全体合伙人认缴出资总额为 301,000.00 万元。
设立时，中联产业基金合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中联重科资本有限责任公司 300,000.00 99.67%
2 北京君来资本管理有限公司 1,000.00 0.33%
合计 301,000.00 100.00%
自设立以来，中联产业基金的产权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，中联产业基金的合伙人及出资情况如下：
155
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中联重科资本有限责任公司 300,000.00 99.67%
2 北京君来资本管理有限公司 1,000.00 0.33%
合计 301,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，中联产业基金的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，中联产业基金的执行事务合伙人为北京君来资本管理
有限公司，其基本情况如下：
公司名称 北京君来资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110106MA019DC09K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 卢青
成立日期 2017-12-15
注册地址 北京市丰台区东管头1号1号楼1-156室
项目投资；投资管理；资产管理；股权投资管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
156
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，中联产业基金主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 213,121.88 175,820.15
总负债 - 641.61
所有者权益 213,121.88 175,178.54
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 33.00 5.76
利润总额 33.00 5.76
净利润 33.00 5.76
注：以上财务数据已经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，中联产业基金主要对外投资情况如
下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
湖南信联投资合伙企业（有限合 从事非上市类股权投资
1 73,100.00 99.86%
伙） 活动及相关咨询服务
以私募基金从事股权投
长沙湘江基石创新发展基金合伙
2 100,110.00 29.97% 资、投资管理、资产管理
企业（有限合伙）
等活动
弘兴绿色创业投资产业基金（安
3 100,000.00 15.00% 创业投资、企业管理咨询
徽）（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合
4 381,500.00 13.11% 股权投资、股权投资管理
伙企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资管理中 股权投资管理，投资管
5 2,500.00 10.00%
心（有限合伙） 理，资产管理
8、私募基金备案情况
中联产业基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
157
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号为：SEN341。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据中联产业基金的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2038 年 8 月 2 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
中联产业基金的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
资比例 时间 方式 来源
有人 质
中联重科资本有 自有或
1-1 99.67% - - 2018-08-03 货币
限责任公司 自筹
公众公 自有或
1-1-1-1 中联重科 100.00% 是 2015-10-22 货币
司 自筹
北京君来资本管 自有或
1-2 0.33% - - 2018-08-03 货币
理有限公司 自筹
中联重科资本有 重复，详 自有或
1-1-2-1 51.00% - 2017-12-15 货币
限责任公司 见：1-1 自筹
北京顺景和投资 自有或
1-1-2-2 49.00% - - 2017-12-15 货币
管理有限公司 自筹
自有或
1-1-2-2-1 林瑶 100.00% 是 自然人 2017-11-17 货币
自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
中联产业基金及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任
上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十）绿色基金
1、基本信息
公司名称 国家绿色发展基金股份有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7AXXR
158
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 8,850,000 万元人民币
法定代表人 过剑飞
成立日期 2020-07-14
注册地址 上海市黄浦区汉口路110号
一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2020 年 7 月，中华人民共和国财政部、中国工商银行股份有限公司、中国
银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、
国家开发银行、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海
国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司、上海银行股份有限公司、
国家能源投资集团有限责任公司、湖北省财政厅、浙江省财政厅、江苏省政府投
资基金（有限合伙）、四川省财政厅、江西省财政厅、云南省财政厅、湖南省财
政厅、重庆发展投资有限公司、安徽省财政厅、上海农村商业银行股份有限公司、
贵州省财政厅、上海电气投资有限公司、中国节能环保集团有限公司、龙元建设
集团股份有限公司共同发起设立绿色基金。
绿色基金设立时的注册资本为 8,850,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中华人民共和国财政部 1,000,000.00 11.30%
2 中国工商银行股份有限公司 800,000.00 9.04%
3 中国银行股份有限公司 800,000.00 9.04%
4 中国建设银行股份有限公司 800,000.00 9.04%
5 中国农业银行股份有限公司 800,000.00 9.04%
6 国家开发银行 800,000.00 9.04%
7 交通银行股份有限公司 750,000.00 8.47%
8 上海浦东发展银行股份有限公司 700,000.00 7.91%
9 上海国盛（集团）有限公司 400,000.00 4.52%
10 上海久事（集团）有限公司 400,000.00 4.52%
11 上海银行股份有限公司 200,000.00 2.26%
159
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
12 国家能源投资集团有限责任公司 150,000.00 1.69%
13 湖北省财政厅 120,000.00 1.36%
14 浙江省财政厅 120,000.00 1.36%
15 江苏省政府投资基金（有限合伙） 120,000.00 1.36%
16 四川省财政厅 100,000.00 1.13%
17 江西省财政厅 100,000.00 1.13%
18 云南省财政厅 100,000.00 1.13%
19 湖南省财政厅 100,000.00 1.13%
20 重庆发展投资有限公司 100,000.00 1.13%
21 安徽省财政厅 100,000.00 1.13%
22 上海农村商业银行股份有限公司 100,000.00 1.13%
23 贵州省财政厅 100,000.00 1.13%
24 上海电气投资有限公司 50,000.00 0.57%
25 中国节能环保集团有限公司 30,000.00 0.34%
26 龙元建设集团股份有限公司 10,000.00 0.11%
合计 8,850,000.00 100.00%
自设立以来，绿色基金的注册资本及股权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，绿色基金股权结构图如下：
绿色基金持股 5%以上的股东为中华人民共和国财政部、中国工商银行股份
160
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行
股份有限公司、国家开发银行、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份
有限公司。
4、最近三年主营业务发展状况
绿色基金自设立以来的主营业务为股权投资、项目投资、投资管理和投资咨
询。
5、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 2,110,632.95 929,557.08
总负债 13,711.82 2,866.72
所有者权益 2,096,921.13 929,557.08
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 24,726.06 9,052.53
利润总额 24,726.06 9,052.53
净利润 18,980.77 6,767.83
注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，绿色基金持股 20%以上的主要对外投资情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
云南绿色基金股权投
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
1 资合伙企业（有限合 18,976.38 94.73%
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
伙）
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
天津铁建绿金滨湖股
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
2 权投资合伙企业（有 57,410.00 50.51%
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
限合伙）
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
绿色发展基金私募股 一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证
3 10,000.00 35.00%
权投资管理（上海） 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
161
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
有限公司 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
川渝启盛投资（天津） 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
4 69,870.00 31.92%
合伙企业（有限合伙） 动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
7、私募基金备案情况
绿色基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SSZ616。
（十一）湖南湘投
1、基本信息
企业名称 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4QBAAL0K
企业类型 有限合伙企业
出资额 100,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南湘投私募基金管理有限公司
成立日期 2019-03-20
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I
主要经营场所
型号D栋402号
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2019 年 3 月，湖南湘投控股集团有限公司、常德产业发展基金投资有限公
司、常德市现代工业投资集团有限公司、常德市德源投资集团有限公司、湖南财
鑫资本管理有限公司（原名“常德沅澧产业投资控股有限公司”）和湖南柳叶湖产
业投资有限公司（原名“常德柳叶湖全域旅游发展集团有限公司”）共同出资设立
湖南湘投。设立时全体合伙人认缴出资总额为 100,000.00 万元。
162
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
设立时，湖南湘投合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南湘投控股集团有限公司 39,000.00 39.00%
2 常德产业发展基金投资有限公司 20,000.00 20.00%
常德市现代工业投资集团有限公
3 14,500.00 14.50%
司
4 常德市德源投资集团有限公司 14,500.00 14.50%
5 湖南财鑫资本管理有限公司 8,000.00 8.00%
6 湖南柳叶湖产业投资有限公司 3,000.00 3.00%
7 湖南湘投私募基金管理有限公司 1,000.00 1.00%
合计 100,000.00 100.00%
自设立以来，湖南湘投的产权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，湖南湘投的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南湘投控股集团有限公司 39,000.00 39.00%
2 常德产业发展基金投资有限公司 20,000.00 20.00%
常德市现代工业投资集团有限公
3 14,500.00 14.50%
司
4 常德市德源投资集团有限公司 14,500.00 14.50%
5 湖南财鑫资本管理有限公司 8,000.00 8.00%
6 湖南柳叶湖产业投资有限公司 3,000.00 3.00%
7 湖南湘投私募基金管理有限公司 1,000.00 1.00%
合计 100,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，湖南湘投的产权结构图如下：
163
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，湖南湘投的执行事务合伙人为湖南湘投私募基金管理
有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南湘投私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4M4CR78F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 石文华
成立日期 2017-09-15
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层
注册地址
（集群注册）
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得
经营范围 从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，湖南湘投主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
164
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
总资产 55,975.93 42,395.57
总负债 35.65 1.40
所有者权益 55,940.28 42,394.17
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 9.32 30.10
营业利润 -813.21 5,480.07
利润总额 -803.89 5,702.84
净利润 -803.89 5,702.84
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，湖南湘投主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 湖南金天钛业科技有限公司 37.00 10.26% 军工钛
2 广东依明机械科技有限公司 5,333.30 6.25% 包装涂布设备
3 常德云港生物科技有限公司 1,184.20 6.12% 去熊胆酸
广东派勒智能纳米科技股份有限
4 4,731.46 3.35% 材料研磨设备
公司
5 湖南金富力新能源股份有限公司 8,266.90 2.99% 三元材料
6 江西金力永磁科技股份有限公司 83,643.10 0.15% 钕铁硼
7 西部超导材料科技股份有限公司 46,404.60 0.15% 军工钛
8 贝达药业股份有限公司 41,538.90 0.07% 创新药
8、私募基金备案情况
湖南湘投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SGG865。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据湖南湘投的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2026 年 3 月 15 日，存
在无法覆盖本次交易锁定期的可能。为此，湖南湘投之执行事务合伙人湖南湘投
私募基金管理有限公司已出具《承诺函》，承诺如下：
165
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
“如湖南湘投的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺
的锁定期，本企业将在其存续期届满前促使湖南湘投全体合伙人一致同意延长湖
南湘投存续期，以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
10、穿透至最终持有人情况
湖南湘投的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
湖南湘投控股 自有或
1-1 39.00% - - 2019-03-20 货币
集团有限公司 自筹
湖南省人民政
党政机 自有或
1-1-1 府国有资产监 84.51% 是 1992-07-18 货币
构 自筹
督管理委员会
湖南兴湘投资
自有或
1-1-2 控股集团有限 10.43% - - 2022-07-22 货币
自筹
公司
湖南省人民政
党政机 自有或
1-1-2-1 府国有资产监 90.00% 是 2005-03-25 货币
构 自筹
督管理委员会
湖南省国有投
自有或
1-1-2-2 资经营有限公 10.00% - - 2022-07-07 货币
自筹
司
湖南财信金融
自有或
1-1-2-2-1 控股集团有限 100.00% - - 2016-08-29 货币
自筹
公司
湖南省人民政 党政机 自有或
1-1-2-2-1-1 100.00% 是 2015-12-22 货币
府办公厅 构 自筹
湖南省国有投 重复，
自有或
1-1-3 资经营有限公 5.06% - 详见： 2022-07-22 货币
自筹
司 1-1-2-2
常德产业发展
自有或
1-2 基金投资有限 20.00% - - 2019-03-20 货币
自筹
公司
湖南财鑫投资
自有或
1-2-1 控股集团有限 75.00% - - 2017-11-17 货币
自筹
公司
党政机 自有或
1-2-1-1 常德市财政局 66.79% 是 2017-07-07 货币
构 自筹
166
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
常德市天智投
自有或
1-2-1-2 资发展有限公 12.86% - - 2019-06-05 货币
自筹
司
常德市城市发
自有或
1-2-1-2-1 展集团有限公 100.00% - - 2022-03-03 货币
自筹
司
常德市人民政
党政机 自有或
1-2-1-2-1-1 府国有资产监 100.00% 是 2019-10-30 货币
构 自筹
督管理委员会
常德市经济建
自有或
1-2-1-3 设投资集团有 12.86% - - 2017-07-07 货币
自筹
限公司
常德市人民政
党政机 自有或
1-2-1-3-1 府国有资产监 90.00% 是 2018-05-12 货币
构 自筹
督管理委员会
湖南省国有投 重复，
自有或
1-2-1-3-2 资经营有限公 10.00% - 详见： 2020-12-22 货币
自筹
司 1-1-2-2
常德市交通建
自有或
1-2-1-4 设投资集团有 7.14% - - 2016-04-20 货币
自筹
限公司
重复，
常德市城市发
详见： 自有或
1-2-1-4-1 展集团有限公 90.00% - 2020-12-02 货币
1-2-1-2 自筹
司
-1
湖南省国有投 重复，
自有或
1-2-1-4-2 资经营有限公 10.00% - 详见： 2020-12-17 货币
自筹
司 1-1-2-2
常德市文化旅
自有或
1-2-1-5 游投资开发集 0.36% - - 2016-04-20 货币
自筹
团有限公司
常德市城市建
自有或
1-2-1-5-1 设投资集团有 100.00% - - 2019-12-20 货币
自筹
限公司
重复，
常德市城市发
详见： 自有或
1-2-1-5-1-1 展集团有限公 90.00% - 2019-11-25 货币
1-2-1-2 自筹
司
-1
1-2-1-5-1-2 湖南省国有投 10.00% - 重复， 2020-12-16 货币 自有或
167
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
资经营有限公 详见： 自筹
司 1-1-2-2
常德财鑫融资 自有或
1-2-2 25.00% - - 2017-11-17 货币
担保有限公司 自筹
湖南财鑫投资 重复，
自有或
1-2-2-1 控股集团有限 100.00% - 详见： 2016-10-21 货币
自筹
公司 1-2-1
常德市现代工
自有或
1-3 业投资集团有 14.50% - - 2019-03-20 货币
自筹
限公司
湖南财鑫投资 重复，
自有或
1-3-1 控股集团有限 100.00% - 详见： 2020-11-27 货币
自筹
公司 1-2-1
常德市德源投
自有或
1-4 资集团有限公 14.50% - - 2019-03-20 货币
自筹
司
常德市人民政
党政机 自有或
1-4-1 府国有资产监 100.00% 是 2014-09-12 货币
构 自筹
督管理委员会
湖南财鑫资本 自有或
1-5 8.00% - - 2019-03-20 货币
管理有限公司 自筹
湖南财鑫投资 重复，
自有或
1-5-1 控股集团有限 100.00% - 详见： 2016-05-17 货币
自筹
公司 1-2-1
湖南柳叶湖产
自有或
1-6 业投资有限公 3.00% - - 2019-03-20 货币
自筹
司
常德柳叶湖旅
党政机 自有或
1-6-1 游度假区财政 100.00% 是 2017-08-23 货币
构 自筹
局
湖南湘投私募
自有或
1-7 基金管理有限 1.00% - - 2019-03-20 货币
自筹
公司
重复，
湖南湘投控股 自有或
1-7-1 100.00% - 详见： 2017-09-15 货币
集团有限公司 自筹
1-1
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
168
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
湖南湘投及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十二）湖南轨道
1、基本信息
公司名称 湖南轨道高新产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4R4B3L1D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 刘天保
成立日期 2020-02-13
湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A栋17
注册地址
楼1703
一般项目：以自有资金从事投资活动；轨道交通专用设备、关键系统
及部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房
经营范围
地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2020 年 1 月，设立
2020 年 1 月，湖南轨道产业投资有限公司和湖南磁浮技术研究中心有限公
司共同发起设立湖南鑫胜科技发展有限公司（湖南轨道原名），注册资本 1,000.00
万元。
设立时，湖南轨道股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南轨道产业投资有限公司 510.00 51.00%
2 湖南磁浮技术研究中心有限公司 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2020 年 7 月，增资
169
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2020 年 7 月，湖南轨道召开股东会，决议通过增加湖南轨道注册资本至
5,000.00 万元事宜，增资部分由湖南轨道产业投资有限公司和湖南磁浮技术研究
中心有限公司以货币方式缴足。
本次变更完成后，湖南轨道股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南轨道产业投资有限公司 2,550.00 51.00%
2 湖南磁浮技术研究中心有限公司 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
（3）2021 年 8 月，股权转让
2021 年 8 月，湖南轨道召开股东会，同意原股东湖南轨道产业投资有限公
司和湖南磁浮技术研究中心有限公司将所持公司股权转让给湖南轨道交通控股
集团有限公司。
本次变更完成后，湖南轨道股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南轨道交通控股集团有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（4）2022 年 6 月，公司名称变更
2022 年 6 月，湖南轨道的唯一股东湖南轨道交通控股集团有限公司作出股
东决定，同意公司名称变更为湖南轨道高新产业投资有限公司。
（5）2022 年 9 月，增资
2022 年 9 月，湖南轨道的唯一股东湖南轨道交通控股集团有限公司作出股
东决定，同意公司注册资本增加至 50,000.00 万元，增资部分由湖南轨道交通控
股集团有限公司以货币方式缴足。
本次变更完成后，湖南轨道的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
170
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南轨道交通控股集团有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，湖南轨道的控股股东为湖南轨道交通控股集团有限公
司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，产权结构关系图如
下：
4、主要股东情况
湖南轨道唯一股东为湖南轨道交通控股集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南轨道交通控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430000344686536Q
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,514,707 万元人民币
法定代表人 肖文伟
成立日期 2015-06-24
注册地址 长沙市岳麓区先导路179号湘江时代A2栋18楼
轨道交通（国家铁路、城际铁路、磁浮快线、有轨电车、城市轻轨、
地铁等）项目投融资、建设、运营管理、技术研发（磁浮）、技术
经营范围 咨询与服务；土地综合开发及物业经营，包括站场开发、房地产投
资、停车加油加气设施等；轨道装备制造投资；商贸（含供材）及
物流业务的投资、建设、运营；加油加气站建设（具体经营业务由
171
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
分支机构凭许可证书开展）；物联网建设与管理；新型城镇化（以
污水处理、垃圾处理及相关产业等为主）项目投资、建设、运营。
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，湖南轨道主要围绕轨道交通及相关产业开展投资业务，主要投资
领域涉及轨道交通装备制造及轨道交通相关的战略新兴产业。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 19,370.84 7,768.09
总负债 6,326.21 1,551.97
所有者权益 13,044.63 6,216.12
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 11,610.74 5,729.09
营业利润 -1,316.59 1,211.02
利润总额 -1,316.59 1,211.02
净利润 -1,350.40 909.73
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，湖南轨道主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
轨 道交 通安 全监 测检
哈尔滨国铁科技集团股份有限公
1 48,000.00 0.55% 测、铁路专业信息化和
司
智能装备业务
（十三）上海申创
1、基本信息
企业名称 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5WY2Y
172
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业类型 有限合伙企业
出资额 332,500 万元人民币
执行事务合伙人 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2018-09-27
主要经营场所 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室
股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2018 年 9 月，设立
2018 年 9 月，上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）、上海漕河泾
开发区经济技术发展有限公司、盐城东方投资开发集团有限公司、上海筑员资产
管理有限责任公司、宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）、江苏新
扬子造船有限公司、万林国际控股有限公司、上海适达投资管理有限公司和安徽
新华投资集团有限公司共同出资设立上海申创。设立时全体合伙人认缴出资总额
372,500.00 万元。
设立时，上海申创合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海漕河泾开发区经济技术发展
1 50,000.00 13.42%
有限公司
2 盐城东方投资开发集团有限公司 50,000.00 13.42%
3 上海筑员资产管理有限责任公司 50,000.00 13.42%
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资
4 50,000.00 13.42%
中心（有限合伙）
5 江苏新扬子造船有限公司 50,000.00 13.42%
6 万林国际控股有限公司 50,000.00 13.42%
7 上海适达投资管理有限公司 50,000.00 13.42%
8 安徽新华投资集团有限公司 20,000.00 5.37%
上海申创浦江股权投资管理中心
9 2,500.00 0.67%
（有限合伙）
合计 372,500.00 100.00%
（2）2019 年 7 月，合伙人变更
173
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2019 年 7 月，上海申创召开合伙人会议，决议通过上海漕河泾开发区经济
技术发展有限公司将其持有的 25,000.00 万元合伙企业出资额转让给上海临港经
济发展集团投资管理有限公司事宜。
本次变更完成后，上海申创合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盐城东方投资开发集团有限公司 50,000.00 13.42%
2 上海筑员资产管理有限责任公司 50,000.00 13.42%
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资
3 50,000.00 13.42%
中心（有限合伙）
4 江苏新扬子造船有限公司 50,000.00 13.42%
5 万林国际控股有限公司 50,000.00 13.42%
6 上海适达投资管理有限公司 50,000.00 13.42%
7 安徽新华投资集团有限公司 20,000.00 5.37%
上海漕河泾开发区经济技术发展
8 25,000.00 6.71%
有限公司
上海临港经济发展集团投资管理
9 25,000.00 6.71%
有限公司
上海申创浦江股权投资管理中心
10 2,500.00 0.67%
（有限合伙）
合计 372,500.00 100.00%
（3）2020 年 10 月，合伙人变更及减资
2020 年 10 月，上海申创召开合伙人会议，决议通过万林国际控股有限公司
认缴出资额由 50,000.00 万元减少至 10,000.00 万元，及上海筑员资产管理有限责
任公司将其持有的全部 50,000.00 万元合伙企业出资额转让给上海爱建信托有限
责任公司事宜。本次减资后，上海申创合伙人的认缴出资总额由 372,500.00 万元
减少至 332,500.00 万元。
本次变更完成后，上海申创合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盐城东方投资开发集团有限公司 50,000.00 15.04%
2 上海爱建信托有限责任公司 50,000.00 15.04%
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资
3 50,000.00 15.04%
中心（有限合伙）
174
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
4 江苏新扬子造船有限公司 50,000.00 15.04%
5 上海适达投资管理有限公司 50,000.00 15.04%
6 安徽新华投资集团有限公司 20,000.00 6.02%
上海漕河泾开发区经济技术发展
7 25,000.00 7.52%
有限公司
上海临港经济发展集团投资管理
8 25,000.00 7.52%
有限公司
9 万林国际控股有限公司 10,000.00 3.01%
上海申创浦江股权投资管理中心
10 2,500.00 0.75%
（有限合伙）
合计 332,500.00 100.00%
（4）2022 年 8 月，合伙人变更
2022 年 8 月，上海申创召开合伙人会议，决议通过江苏新扬子造船有限公
司将其持有的全部 50,000.00 万元合伙企业出资额转让给江苏新扬子商贸有限公
司事宜。
本次变更完成后，上海申创合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏新扬子商贸有限公司 50,000.00 15.04%
2 盐城东方投资开发集团有限公司 50,000.00 15.04%
3 上海适达投资管理有限公司 50,000.00 15.04%
4 上海爱建信托有限责任公司 50,000.00 15.04%
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资
5 50,000.00 15.04%
中心（有限合伙）
上海漕河泾开发区经济技术发展
6 25,000.00 7.52%
有限公司
上海临港经济发展集团投资管理
7 25,000.00 7.52%
有限公司
8 安徽新华投资集团有限公司 20,000.00 6.02%
9 万林国际控股有限公司 10,000.00 3.01%
上海申创浦江股权投资管理中心
10 2,500.00 0.75%
（有限合伙）
合计 332,500.00 100.00%
175
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，上海申创的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏新扬子商贸有限公司 50,000.00 15.04%
2 盐城东方投资开发集团有限公司 50,000.00 15.04%
3 上海适达投资管理有限公司 50,000.00 15.04%
4 上海爱建信托有限责任公司 50,000.00 15.04%
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资
5 50,000.00 15.04%
中心（有限合伙）
上海漕河泾开发区经济技术发展
6 25,000.00 7.52%
有限公司
上海临港经济发展集团投资管理
7 25,000.00 7.52%
有限公司
8 安徽新华投资集团有限公司 20,000.00 6.02%
9 万林国际控股有限公司 10,000.00 3.01%
上海申创浦江股权投资管理中心
10 2,500.00 0.75%
（有限合伙）
合计 332,500.00 100.00%
截至本报告书签署日，上海申创的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，上海申创的执行事务合伙人为上海申创浦江股权投资
管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
176
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业名称 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5WX44
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,500万元人民币
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2018-09-27
主要经营场所 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-1室
股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，上海申创主要从事股权投资、股权投资管理业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 279,847.05 346,741.02
总负债 10.00 10.00
所有者权益 279,837.05 346,731.02
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 10,524.16 62,942.41
营业利润 -50,864.97 12,689.88
利润总额 -50,864.97 12,689.88
净利润 -50,864.97 12,689.88
注：以上财务数据已经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，上海申创主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
诺德基金申创浦江 1 号单一资产
1 31,610.00 100.00% 股权投资
管理计划
宁波君济股权投资合伙企业（有
2 300,100.00 33.32% 股权投资
限合伙）
3 宁波君和同谦股权投资合伙企业 400,100.00 24.99% 股权投资
177
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
（有限合伙）
宁波君和同诚股权投资合伙企业
4 104,000.00 19.23% 股权投资
（有限合伙）
5 广东博迈医疗科技股份有限公司 3,463.16 1.61% 血管介入类医疗器械
6 孩子王儿童用品股份有限公司 111,204.45 1.25% 母婴连锁零售商
化 学及 生物 新药 研发
7 苏州泽璟生物制药股份有限公司 24,000.00 0.63%
和生产
8 中密控股股份有限公司 20,817.13 0.60% 密封件行业
深圳市兴森快捷电路科技股份有 印 制电 路样 板小 批量
9 168,954.63 0.60%
限公司 板快件制造商
药用、食品、日用品包
10 山东省药用玻璃股份有限公司 66,361.41 0.55%
装材料
深圳市裕同包装科技股份有限公 高 端品 牌包 装整 体解
11 93,051.36 0.51%
司 决方案提供商
12 光明乳业股份有限公司 137,864.09 0.29% 奶制品
13 春秋航空股份有限公司 97,854.88 0.28% 航空公司
14 北京天坛生物制品股份有限公司 164,780.95 0.26% 血液制品
保健食品、特殊膳食食
15 汤臣倍健股份有限公司 170,032.23 0.22%
品、普通食品
厦门艾德生物医药科技股份有限
16 39,815.65 0.19% 肿瘤伴随诊断
公司
第 三方 医学 诊断 服务
17 迪安诊断技术集团股份有限公司 62,689.80 0.19%
机构
18 重庆智飞生物制品股份有限公司 160,000.00 0.18% 疫苗供应和服务商
19 老百姓大药房连锁股份有限公司 58,490.29 0.18% 连锁药房
研究天然酵母，并进行
20 安琪酵母股份有限公司 86,896.89 0.16%
规模化制造
21 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 232,115.58 0.09% 提供 PCB 产品及服务
22 福建圣农发展股份有限公司 124,363.97 0.08% 家禽养殖
23 万华化学集团股份有限公司 313,974.66 0.01% 化工新材料
8、私募基金备案情况
上海申创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SER952。
178
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
9、存续期与锁定期匹配情况
根据上海申创的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2025 年 9 月 26 日，存
在无法覆盖本次交易锁定期的可能。为此，上海申创之基金管理人上海君和立成
投资管理中心（有限合伙）已出具《承诺函》，承诺如下：
“如上海申创的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺
的锁定期，本企业将在其存续期届满前促使上海申创全体合伙人一致同意延长上
海申创存续期，以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
10、穿透至最终持有人情况
上海申创的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
盐城东方投资
自有或
1-1 开发集团有限 15.04% - - 2018-09-27 货币
自筹
公司
盐城市人民政 党政机 自有或
1-1-1 100.00% 是 2019-08-19 货币
府 构 自筹
江苏新扬子商 自有或
1-2 15.04% - - 2022-10-21 货币
贸有限公司 自筹
江苏扬船投资 自有或
1-2-1 100.00% - - 2022-02-28 货币
发展有限公司 自筹
YANGZIJIANG
新加坡
FINANCIAL 自有或
1-2-1-1 100.00% 是 上市公 2022-02-11 货币
HOLDING PTE. 自筹
司
LTD.
宁波梅山保税
港区长甲宏泰 自有或
1-3 15.04% - - 2018-09-27 货币
投资中心（有限 自筹
合伙）
宁波梅山保税
自有或
1-3-1 港区长甲宏璋 99.50% - - 2016-12-15 货币
自筹
投资有限公司
上海长甲投资 自有或
1-3-1-1 100.00% - - 2016-11-11 货币
有限公司 自筹
1-3-1-1-1 上海长甲实业 99.96% - - 2006-04-27 货币 自有或
179
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
有限公司 自筹
自有或
1-3-1-1-1-1 赵长甲 70.00% 是 自然人 2006-03-09 货币
自筹
自有或
1-3-1-1-1-2 赵宏阳 30.00% 是 自然人 2006-03-09 货币
自筹
自有或
1-3-1-1-2 赵长甲 0.04% 是 自然人 2006-04-27 货币
自筹
宁波梅山保税
自有或
1-3-2 港区长甲投资 0.50% - - 2016-12-15 货币
自筹
管理有限公司
重复，
上海长甲投资 自有或
1-3-2-1 100.00% - 详见： 2016-11-11 货币
有限公司 自筹
1-3-1-1
上海爱建信托 自有或
1-4 15.04% - - 2020-11-06 货币
有限责任公司 自筹
上海爱建集团 公众公 自有或
1-4-1 99.33% 是 1986-08-01 货币
股份有限公司 司 自筹
上海爱建进出 自有或
1-4-2 0.33% - - 1986-08-01 货币
口有限公司 自筹
上海爱建产业 自有或
1-4-2-1 100.00% - - 2013-08-13 货币
发展有限公司 自筹
上海爱建集团 公众公 自有或
1-4-2-1-1 100.00% 是 2013-07-03 货币
股份有限公司 司 自筹
上海爱建纺织 自有或
1-4-3 0.33% - - 1986-08-01 货币
品有限公司 自筹
上海爱建集团 公众公 自有或
1-4-3-1 100.00% 是 1985-07-03 货币
股份有限公司 司 自筹
上海适达投资 自有或
1-5 15.04% - - 2018-09-27 货币
管理有限公司 自筹
自有或
1-5-1 李平 90.00% 是 自然人 2014-01-27 货币
自筹
自有或
1-5-2 廖梅 10.00% 是 自然人 2017-11-09 货币
自筹
上海临港经济
自有或
1-6 发展集团投资 7.52% - - 2019-07-11 货币
自筹
管理有限公司
上海临港控股 公众公 自有或
1-6-1 100.00% 是 2015-09-16 货币
股份有限公司 司 自筹
180
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
上海漕河泾开
自有或
1-7 发区经济技术 7.52% - - 2018-09-27 货币
自筹
发展有限公司
上海临港经济
自有或
1-7-1 发展（集团）有 100.00% - - 2019-01-07 货币
自筹
限公司
上海市国有资
党政机 自有或
1-7-1-1 产监督管理委 75.71% 是 2011-12-29 货币
构 自筹
员会
上海国盛（集 自有或
1-7-1-2 12.94% - - 2017-05-15 货币
团）有限公司 自筹
上海市国有资
党政机 自有或
1-7-1-2-1 产监督管理委 100.00% 是 2007-09-26 货币
构 自筹
员会
上海城投兴港
自有或
1-7-1-3 投资建设（集 6.41% - - 2020-11-12 货币
自筹
团）有限公司
上海城投（集 自有或
1-7-1-3-1 100.00% - - 2020-11-12 货币
团）有限公司 自筹
党政机 自有或
1-7-1-3-1-1 上海市国资委 100.00% 是 1992-07-21 货币
构 自筹
上海久事（集 自有或
1-7-1-4 3.70% - - 2005-12-06 货币
团）有限公司 自筹
上海市国有资
党政机 自有或
1-7-1-4-1 产监督管理委 100.00% 是 2015-11-02 货币
构 自筹
员会
上海南汇城乡
自有或
1-7-1-5 建设开发投资 1.23% - - 2003-09-19 货币
自筹
总公司
南汇区国有资 党政机 自有或
1-7-1-5-1 100.00% 是 1994-02-16 货币
产管理办公室 构 自筹
安徽新华投资 自有或
1-8 6.02% - - 2018-09-27 货币
集团有限公司 自筹
自有或
1-8-1 吴俊保 99.00% 是 自然人 2017-08-11 货币
自筹
自有或
1-8-2 吴迪 1.00% 是 自然人 2017-08-11 货币
自筹
万林国际控股 自有或
1-9 3.01% - - 2018-09-27 货币
有限公司 自筹
181
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
自有或
1-9-1 陈爱莲 100.00% 是 自然人 2015-07-03 货币
自筹
上海申创浦江
股权投资管理 自有或
1-10 0.75% - - 2018-09-27 货币
中心（有限合 自筹
伙）
宁波梅山保税
港区君和同信 自有或
1-10-1 26.00% - - 2018-09-27 货币
投资管理中心 自筹
（有限合伙）
自有或
1-10-1-1 安红军 52.00% 是 自然人 2016-12-13 货币
自筹
自有或
1-10-1-2 胡雄 16.00% 是 自然人 2016-08-02 货币
自筹
自有或
1-10-1-3 王天馨 15.00% 是 自然人 2021-09-24 货币
自筹
自有或
1-10-1-4 李云章 8.00% 是 自然人 2021-09-24 货币
自筹
自有或
1-10-1-5 邱哲 8.00% 是 自然人 2016-12-13 货币
自筹
宁波梅山保税
港区君和立成 自有或
1-10-1-6 1.00% - - 2016-08-02 货币
投资管理有限 自筹
公司
自有或
1-10-1-6-1 安红军 100.00% 是 自然人 2016-10-28 货币
自筹
盐城东方投资 重复，
自有或
1-10-2 开发集团有限 10.00% - 详见： 2018-09-27 货币
自筹
公司 1-1
重复，
万林国际控股 自有或
1-10-3 10.00% - 详见： 2018-09-27 货币
有限公司 自筹
1-9
上海漕河泾开 重复，
自有或
1-10-4 发区经济技术 10.00% - 详见： 2018-09-27 货币
自筹
发展有限公司 1-7
重复，
江苏新扬子商 自有或
1-10-5 10.00% - 详见： 2022-10-21 货币
贸有限公司 自筹
1-2
182
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
上海爱潮投资 自有或
1-10-6 10.00% - - 2021-04-15 货币
管理有限公司 自筹
上海爱建资产 自有或
1-10-6-1 100.00% - - 2017-09-27 货币
管理有限公司 自筹
上海爱建集团 公众公 自有或
1-10-6-1-1 100.00% 是 2013-06-06 货币
股份有限公司 司 自筹
宁波梅山保税
重复，
港区长甲宏泰 自有或
1-10-7 10.00% - 详见： 2018-09-27 货币
投资中心（有限 自筹
1-3
合伙）
重复，
上海适达投资 自有或
1-10-8 10.00% - 详见： 2018-09-27 货币
管理有限公司 自筹
1-5
重复，
安徽新华投资 自有或
1-10-9 4.00% - 详见： 2018-09-27 货币
集团有限公司 自筹
1-8
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
上海申创及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十四）上海君和
1、基本信息
企业名称 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7EAR0Y9B
企业类型 有限合伙企业
出资额 262,500 万元人民币
执行事务合伙人 上海君和同行投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2021-12-10
主要经营场所 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢302室
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
183
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（须在证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2021 年 12 月，设立
2021 年 12 月，宁波乐圆企业管理合伙企业（有限合伙）、南昌产投投资基
金管理有限公司、宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙群欣投资咨询
有限公司、安徽新华投资集团有限公司、万林国际控股有限公司、宁波新瓴嘉合
企业管理合伙企业（有限合伙）、上海君和同行投资管理中心（有限合伙）共同
出资设立上海君和。设立时全体合伙人认缴出资总额为 262,500.00 万元。
设立时，上海君和合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波乐圆企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000.00 19.05%
2 南昌产投投资基金管理有限公司 50,000.00 19.05%
3 宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000.00 19.05%
4 长沙群欣投资咨询有限公司 50,000.00 19.05%
5 安徽新华投资集团有限公司 30,000.00 11.43%
6 万林国际控股有限公司 20,000.00 7.62%
宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业（有限合
7 10,000.00 3.81%
伙）
8 上海君和同行投资管理中心（有限合伙） 2,500.00 0.95%
合计 262,500.00 100.00%
（2）2023 年 1 月，合伙人变更
2023 年 1 月，上海君和召开合伙人大会，决议通过安徽新华投资集团有限
公司将所持有的合伙企业 20,000.00 万元出资额转让给宁波美弗林企业管理合伙
企业（有限合伙）事宜。
本次变更完成后，上海君和合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波乐圆企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000.00 19.05%
2 南昌产投投资基金管理有限公司 50,000.00 19.05%
184
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3 宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000.00 19.05%
4 长沙群欣投资咨询有限公司 50,000.00 19.05%
宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合
5 20,000.00 7.62%
伙）
6 万林国际控股有限公司 20,000.00 7.62%
宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业（有限合
7 10,000.00 3.81%
伙）
8 安徽新华投资集团有限公司 10,000.00 3.81%
9 上海君和同行投资管理中心（有限合伙） 2,500.00 0.95%
合计 262,500.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，上海君和的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波乐圆企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000.00 19.05%
2 南昌产投投资基金管理有限公司 50,000.00 19.05%
3 宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000.00 19.05%
4 长沙群欣投资咨询有限公司 50,000.00 19.05%
宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合
5 20,000.00 7.62%
伙）
6 万林国际控股有限公司 20,000.00 7.62%
宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业（有限合
7 10,000.00 3.81%
伙）
8 安徽新华投资集团有限公司 10,000.00 3.81%
9 上海君和同行投资管理中心（有限合伙） 2,500.00 0.95%
合计 262,500.00 100.00%
截至本报告书签署日，上海君和的产权结构图如下：
185
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，上海君和的执行事务合伙人为上海君和同行投资管理
中心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 上海君和同行投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7CK89688
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,500万元人民币
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2021-11-12
主要经营场所 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢301室
一般项目：投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，上海君和主要从事股权投资、投资管理、资产管理业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 124,707.75 52,444.20
总负债 5.00 2.00
所有者权益 124,702.75 52,442.20
项目 2022 年度 2021 年度
186
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
营业收入 1,331.11 33.90
营业利润 2,510.55 -57.80
利润总额 2,510.55 -57.80
净利润 2,510.55 -57.80
注：以上财务数据已经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，上海君和主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
宁波君和同恩股权投资合伙企业
1 100,000.00 49.98% 股权投资
（有限合伙）
宁波君和同馨股权投资合伙企业
2 300,100.00 33.32% 股权投资
（有限合伙）
宁波君和同嘉股权投资合伙企业
3 100,100.00 49.95% 股权投资
（有限合伙）
宁波君和同诚股权投资合伙企业
4 104,000.00 19.23% 股权投资
（有限合伙）
药用、食品、日用品包
5 山东省药用玻璃股份有限公司 66,361.41 0.33%
装材料
体外诊断整体解决方
6 圣湘生物科技股份有限公司 58,845.98 0.21%
案提供商
7 春秋航空股份有限公司 97,854.88 0.21% 航空公司
研发、生产、销售医药
8 浙江九洲药业股份有限公司 89,954.57 0.20%
原料药及中间体
研究天然酵母，并进行
9 安琪酵母股份有限公司 86,896.89 0.16%
规模化制造
10 万华化学集团股份有限公司 313,974.66 0.01% 化工新材料
8、私募基金备案情况
上海君和已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：STM643。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据上海君和的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2028 年 12 月 9 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
187
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
10、穿透至最终持有人情况
上海君和的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
南昌产投投资基 自有或
1-1 19.05% - - 2021-12-10 货币
金管理有限公司 自筹
南昌市产业投资 自有或
1-1-1 100.00% - - 2022-10-11 货币
集团有限公司 自筹
党政机 自有或
1-1-1-1 南昌市人民政府 91.04% 是 2002-11-14 货币
构 自筹
江西省行政事业
自有或
1-1-1-2 资产集团有限公 8.96% - - 2021-03-24 货币
自筹
司
江西省财政投资 自有或
1-1-1-2-1 100.00% - - 2021-10-25 货币
集团有限公司 自筹
党政机 自有或
1-1-1-2-1-1 江西省财政厅 100.00% 是 2021-10-20 货币
构 自筹
宁波谱韵企业管
自有或
1-2 理合伙企业（有 19.05% - - 2021-12-10 货币
自筹
限合伙）
自有或
1-2-1 陆明 98.00% 是 自然人 2021-09-06 货币
自筹
宁波景馨笙企业 自有或
1-2-2 2.00% - - 2021-09-06 货币
管理有限公司 自筹
自有或
1-2-2-1 陆明 99.00% 是 自然人 2021-08-03 货币
自筹
自有或
1-2-2-2 卢文佳 1.00% 是 自然人 2021-08-03 货币
自筹
长沙群欣投资咨 自有或
1-3 19.05% - - 2021-12-10 货币
询有限公司 自筹
自有或
1-3-1 周群飞 97.90% 是 自然人 2011-03-18 货币
自筹
自有或
1-3-2 郑俊龙 2.10% 是 自然人 2011-03-18 货币
自筹
宁波乐圆企业管
自有或
1-4 理合伙企业（有 19.05% - - 2021-12-10 货币
自筹
限合伙）
自有或
1-4-1 陆苑 60.00% 是 自然人 2021-08-03 货币
自筹
188
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
自有或
1-4-2 顾姬宝 40.00% 是 自然人 2021-08-03 货币
自筹
万林国际控股有 自有或
1-5 7.62% - - 2021-12-10 货币
限公司 自筹
自有或
1-5-1 陈爱莲 100.00% 是 自然人 2015-07-03 货币
自筹
宁波美弗林企业
自有或
1-6 管理合伙企业 7.62% - - 2023-02-10 货币
自筹
（有限合伙）
自有或
1-6-1 龚建松 38.00% 是 自然人 2023-01-10 货币
自筹
自有或
1-6-2 张萌 31.00% 是 自然人 2023-01-10 货币
自筹
自有或
1-6-3 龚水文 31.00% 是 自然人 2023-01-10 货币
自筹
安徽新华投资集 自有或
1-7 3.81% - - 2021-12-10 货币
团有限公司 自筹
自有或
1-7-1 吴俊保 99.00% 是 自然人 2017-08-11 货币
自筹
自有或
1-7-2 吴迪 1.00% 是 自然人 2017-08-11 货币
自筹
宁波新瓴嘉合企
自有或
1-8 业管理合伙企业 3.81% - - 2021-12-10 货币
自筹
（有限合伙）
自有或
1-8-1 潘凤娟 35.00% 是 自然人 2021-11-09 货币
自筹
自有或
1-8-2 YUAN YUAN 20.00% 是 自然人 2021-11-09 货币
自筹
自有或
1-8-3 吕喆 20.00% 是 自然人 2021-11-09 货币
自筹
自有或
1-8-4 应益杰 18.00% 是 自然人 2021-11-09 货币
自筹
自有或
1-8-5 叶欣 5.00% 是 自然人 2021-11-09 货币
自筹
自有或
1-8-6 朱琪敏 2.00% 是 自然人 2021-11-09 货币
自筹
上海君和同行投
自有或
1-9 资管理中心（有 0.95% - - 2021-12-10 货币
自筹
限合伙）
189
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
宁波梅山保税港
区君和同信投资 自有或
1-9-1 50.00% - - 2021-11-12 货币
管理中心（有限 自筹
合伙）
自有或
1-9-1-1 安红军 52.00% 是 自然人 2016-12-13 货币
自筹
自有或
1-9-1-2 胡雄 16.00% 是 自然人 2016-08-02 货币
自筹
自有或
1-9-1-3 王天馨 15.00% 是 自然人 2021-09-24 货币
自筹
自有或
1-9-1-4 李云章 8.00% 是 自然人 2021-09-24 货币
自筹
自有或
1-9-1-5 邱哲 8.00% 是 自然人 2016-12-13 货币
自筹
宁波梅山保税港
自有或
1-9-1-6 区君和立成投资 1.00% - - 2016-08-02 货币
自筹
管理有限公司
自有或
1-9-1-6-1 安红军 100.00% 是 自然人 2016-10-28 货币
自筹
南昌新世纪创业
自有或
1-9-2 投资有限责任公 10.00% - - 2021-11-12 货币
自筹
司
重复，
南昌市产业投资 自有或
1-9-2-1 100.00% - 详见： 2015-06-30 货币
集团有限公司 自筹
1-1-1
宁波谱韵企业管 重复，
自有或
1-9-3 理合伙企业（有 10.00% - 详见： 2021-11-12 货币
自筹
限合伙） 1-2
重复，
长沙群欣投资咨 自有或
1-9-4 10.00% - 详见： 2021-11-12 货币
询有限公司 自筹
1-3
宁波乐圆企业管 重复，
自有或
1-9-5 理合伙企业（有 10.00% - 详见： 2021-11-12 货币
自筹
限合伙） 1-4
重复，
万林国际控股有 自有或
1-9-6 4.00% - 详见： 2021-11-12 货币
限公司 自筹
1-5
宁波美弗林企业 重复， 自有或
1-9-7 4.00% - 2023-02-10 货币
管理合伙企业 详见： 自筹
190
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
（有限合伙） 1-6
重复，
安徽新华投资集 自有或
1-9-8 1.20% - 详见： 2021-11-12 货币
团有限公司 自筹
1-7
宁波新瓴嘉合企 重复，
自有或
1-9-9 业管理合伙企业 0.80% - 详见： 2023-02-10 货币
自筹
（有限合伙） 1-8
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
上海君和及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十五）国信资本
1、基本信息
公司名称 国信资本有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 周中国
成立日期 2019-06-18
注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
经营范围 投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
2019 年 6 月，国信证券股份有限公司出资设立国信资本。设立时国信资本
注册资本为 300,000.00 万元。
设立时，国信资本股权结构如下：
191
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 国信证券股份有限公司 300,000.00 100.00%
合计 300,000.00 100.00%
自设立以来，国信资本的股权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，国信资本的控股股东为国信证券股份有限公司，实际
控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，产权结构关系图如下：
注：国信证券股份有限公司主要股东持股比例截至 2023 年 3 月 31 日。
4、主要股东情况
国信资本唯一股东为国信证券股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 国信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001922784445
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 961,242.9377 万元人民币
法定代表人 张纳沙
成立日期 1994-06-30
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
经营范围
券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。
192
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，国信资本主要从事股权投资、创业投资、科创板项目跟投和其他
法律法规允许的另类投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 481,863.82 383,699.43
总负债 30,731.84 38,066.11
所有者权益 451,128.98 345,633.33
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 24,765.31 68,179.46
营业利润 18,632.06 61,993.33
利润总额 21,132.06 61,993.33
净利润 16,801.33 45,084.79
注：以上财务数据已经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，国信资本主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
深圳市松和信创业投资合伙企业
1 25,001.00 92.00% 股权投资
（有限合伙）
深圳市创东方长辉投资企业（有
2 3,490.00 48.71% 股权投资
限合伙）
江门市倚锋骏马二期创业投资合
3 2,140.00 46.73% 股权投资
伙企业（有限合伙）
深圳市富海卓越创业投资企业
4 10,280.00 46.69% 股权投资
（有限合伙）
佛山司南碳伍股权投资合伙企业
5 4,331.00 46.18% 股权投资
（有限合伙）
深圳市前海清控弘泰投资发展有 投资咨询、受托资产管
6 1,000.00 45.00%
限公司 理
深圳弘盛道格体育投资合伙企业
7 10,200.00 44.12% 股权投资
（有限合伙）
193
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
国铁盛和（青岛）私募股权投资
8 10,140.00 40.43% 股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
深圳市稀才家园创业投资合伙企
9 26,467.40 38.92% 股权投资
业（有限合伙）
天津方联智创二号股权投资基金
10 7,460.00 26.81% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
广东广祺智源肆号股权投资合伙
11 9,361.00 26.71% 股权投资
企业（有限合伙）
共青城新意睿安投资合伙企业
12 18,830.00 25.76% 股权投资
（有限合伙）
13 常州高新投创业投资有限公司 0.10 25.71% 股权投资
北京航天科工军民融合科技成果
14 60,000.00 25.00% 股权投资
转化创业投资基金（有限合伙）
（十六）招商金圆
1、基本信息
企业名称 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350213MA33M3XA5M
企业类型 有限合伙企业
出资额 50,300 万元人民币
执行事务合伙人 招商致远资本投资有限公司
成立日期 2020-03-13
主要经营场所 厦门市翔安区莲亭路808号201-7单元
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
经营范围 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资
咨询（法律、法规另有规定除外）。
2、历史沿革
（1）2020 年 3 月，设立
2020 年 3 月，招商致远资本投资有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公
司、招商证券资产管理有限公司、招商证券投资有限公司和深圳市同晖企业管理
合伙企业（有限合伙）共同出资设立招商金圆。设立时全体合伙人认缴出资总额
为 50,300.00 万元。
194
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
设立时，招商金圆各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金圆资本管理（厦门）有限公司 25,000.00 49.70%
2 招商证券资产管理有限公司 15,000.00 29.82%
3 招商证券投资有限公司 9,500.00 18.89%
4 招商致远资本投资有限公司 500.00 0.99%
5 深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙） 300.00 0.60%
合计 50,300.00 100.00%
（2）2022 年 11 月，合伙企业份额转让
2022 年 11 月，招商金圆召开合伙人会议，决议通过招商证券投资有限公司
将其所持有的招商金圆认缴出资额 9,500.00 万元转让给招商致远资本投资有限
公司事宜。2023 年 5 月，招商金圆完成了本次变更的工商登记。
本次变更完成后，招商金圆合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金圆资本管理（厦门）有限公司 25,000.00 49.70%
2 招商证券资产管理有限公司 15,000.00 29.82%
3 招商致远资本投资有限公司 10,000.00 19.88%
4 深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙） 300.00 0.60%
合计 50,300.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，招商金圆的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金圆资本管理（厦门）有限公司 25,000.00 49.70%
2 招商证券资产管理有限公司 15,000.00 29.82%
3 招商致远资本投资有限公司 10,000.00 19.88%
4 深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙） 300.00 0.60%
合计 50,300.00 100.00%
招商金圆的产权结构图如下：
195
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，招商金圆的执行事务合伙人为招商致远资本投资有限
公司，其基本情况如下：
公司名称 招商致远资本投资有限公司
统一社会信用代码 91110000694958693A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 210,000万元人民币
法定代表人 刘锐
成立日期 2009-08-28
注册地址 北京市西城区月坛南街1号院3号楼15层1501
1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投
资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；2、为
客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国
证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，招商金圆主要从事股权投资及定增投资业务。
196
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 27,353.50 30,592.00
总负债 - -
所有者权益 27,353.50 30,592.00
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 -2,293.77 -2,303.94
营业利润 -3,238.50 -3,255.06
利润总额 -3,238.50 -3,255.06
净利润 -3,238.50 -3,255.06
注：以上财务数据已经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，招商金圆主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
研发、生产和销售微波
组件、微波无源器件和
1 北京雷格讯电子股份有限公司 4,666.76 2.97%
微流道散热冷板及机
箱
eSIM 核心技术创新与
连接方案提供，聚焦连
接效率提升及 eSIM 场
2 深圳杰睿联科技有限公司 1,897.19 1.74%
景应用的产业化落地，
物联网大规模部署的
应用实现
被动电子元器件，片式
3 广东微容电子科技有限公司 16,471.29 0.54% 多层陶瓷电容器
（MLCC）制造
心电网络系统、PACS
4 厦门纳龙健康科技股份有限公司 6,000.00 0.50% 系统、电子病历系统、
远程医疗
8、私募基金备案情况
招商金圆已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
197
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
为：SJZ385。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据招商金圆的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2025 年 3 月 12 日，存
在无法覆盖本次交易锁定期的可能。为此，招商金圆之执行事务合伙人招商致远
资本投资有限公司已出具《承诺函》，承诺如下：
“如招商金圆的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺
的锁定期，本企业将在其存续期届满前，在本企业权限范围内作出延长其存续期
的决定；若经续期后招商金圆的存续期仍不足以覆盖前述锁定期，本企业将在其
存续期再次届满前促使招商金圆全体合伙人一致同意延长招商金圆存续期，以确
保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
10、穿透至最终持有人情况
招商金圆的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
金圆资本管理（厦 自有或
1-1 49.70% - - 2020-03-13 货币
门）有限公司 自筹
厦门金圆金控股 自有或
1-1-1 100.00% - - 2017-02-15 货币
份有限公司 自筹
厦门金融控股有 自有或
1-1-1-1 99.00% - - 2010-05-06 货币
限公司 自筹
1-1-1-1 厦门金圆投资集 自有或
100.00% - - 2015-10-14 货币
-1 团有限公司 自筹
1-1-1-1 党政机 自有或
厦门市财政局 100.00% 是 2011-07-13 货币
-1-1 构 自筹
重复，
厦门金圆投资集 详见： 自有或
1-1-1-2 1.00% 是 2010-05-06 货币
团有限公司 1-1-1-1 自筹
-1
招商证券资产管
理有限公司（代 自有或
1-2 29.82% - - 2020-03-13 货币
“证券行业支持民 自筹
企发展系列之招
198
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
商证券资管 1 号
FOF 集合资产管
理计划”持有）
招商证券股份有 公众公 自有或
1-2-1 98.71% 是 2018-11-08 货币
限公司 司 自筹
招商证券资产管 自有或
1-2-2 1.29% - 2018-11-08 货币
理有限公司 自筹
招商证券股份有 公众公 自有或
1-2-2-1 100.00% 是 2015-04-03 货币
限公司 司 自筹
招商致远资本投 自有或
1-3 0.99% - - 2020-03-13 货币
资有限公司 自筹
招商证券股份有 公众公 自有或
1-3-1 100.00% 是 2009-08-28 货币
限公司 司 自筹
深圳市同晖企业
自有或
1-4 管理合伙企业（有 0.60% - - 2020-03-13 货币
自筹
限合伙）
自有或
1-4-1 高丰龙 33.90% 是 自然人 2021-06-08 货币
自筹
自有或
1-4-2 杨健 20.34% 是 自然人 2020-04-21 货币
自筹
自有或
1-4-3 赵炜 20.34% 是 自然人 2021-11-3 货币
自筹
自有或
1-4-4 谢凡 16.95% 是 自然人 2019-12-31 货币
自筹
自有或
1-4-5 江荣华 8.47% 是 自然人 2019-12-31 货币
自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
招商金圆及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
199
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（十七）万林国际
1、基本信息
公司名称 万林国际控股有限公司
统一社会信用代码 913306023441578375
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 陈爱莲
成立日期 2015-07-03
注册地址 浙江省新昌县七星街道莲花大厦江滨西路-519号
实业投资、股权投资及相关咨询服务、资产管理；货物进出口、技术
经营范围
进出口。
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，设立
2015 年 7 月，陈爱莲出资设立万林国际，注册资本 50,000.00 万元。
设立时，万林国际股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈爱莲 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
（2）2022 年 1 月，减资
2022 年 1 月，万林国际股东作出股东决定，同意万林国际注册资本由
50,000.00 万元减少为 20,000.00 万元。
本次变更完成后，万林国际股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈爱莲 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，万林国际的控股股东和实际控制人为陈爱莲，产权结
200
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
构关系图如下：
4、主要股东情况
万林国际唯一股东为陈爱莲，其基本情况如下：
姓名 陈爱莲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3306241958********
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，万林国际主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 144,772.81 135,600.64
总负债 84,338.51 52,865.52
所有者权益 60,434.30 82,735.12
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 5,942.43 30,483.58
利润总额 5,942.48 30,483.58
净利润 4,099.17 23,116.15
注：以上财务数据未经审计。
201
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，万林国际主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 新昌县莲花置业有限公司 5,000.00 100.00% 房地产开发
2 海南万林源投资有限公司 100.00 95.00% 投资管理；咨询服务
宁波万林创新投资管理合伙企
3 1000.00 90.00% 投资管理
业（有限合伙）
绍兴万林投资管理有限责任公
4 2,000.00 89.00% 投资管理
司
整体厨房、家用厨房电
器、洗涤用品等的技术
5 北斗星智能电器有限公司 10,000.00 82.70%
开发、制造、加工、销
售等
北京万林创富投资管理合伙企 投资管理、咨询，项目
6 1,100.00 68.18%
业（有限合伙） 投资
徐州万林创富股权投资合伙企 股权投资、投资管理、
7 30,000.00 39.67%
业（有限合伙） 资产管理等
纺织专用设备开发、制
8 浙江万事发纺织机械有限公司 1,233.33 27.03% 造、销售，软件开发销
售等
实业投资、股权投资、
嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业
9 100,000.00 20.00% 投资管理、社会经济咨
（有限合伙）
询、资产管理
上海绿联君和产业并购股权投 股权投资，股权投资管
10 315,000.00 15.87%
资基金合伙企业（有限合伙） 理
嘉兴武岳峰能环投资管理合伙 投资管理、资产管理、
11 1,000.00 15.00%
企业（有限合伙） 社会经济咨询
杭州浙商成长股权投资基金合 股权投资、投资管理、
12 428,375.00 11.67%
伙企业（有限合伙） 投资咨询
停车场（库）的建设、
13 长安停车（西安）有限公司 2,800.00 10.71% 设计及施工；物业管
理；汽车维修等
上海绿联君和股权投资管理中 股权投资，股权投资管
14 1,000.00 10.00%
心（有限合伙） 理
上海申创浦江股权投资管理中 股权投资，股权投资管
15 2,500.00 10.00%
心（有限合伙） 理
上海君和同行私募基金合伙企 股权投资、投资管理、
16 262,500.00 7.62%
业（有限合伙） 资产管理等
202
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
研发、制造、销售、安
装、租赁：机器人、机
17 广东罗庚机器人有限公司 1,270.6928 4.61%
器人集成应用系统及
机器人控制系统等。
电动车辆及其零部件
上海中科深江电动车辆有限公 的研发、生产及销售；
18 27,184.5 4.60%
司 商用车及九座以上乘
用车的销售等
上海君和同行投资管理中心（有
19 2,500.00 4.00% 投资管理，资产管理
限合伙）
上海复翔一期股权投资基金合
20 31,000.00 3.23% 股权投资
伙企业（有限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合 股权投资，股权投资管
21 332,500.00 3.01%
伙企业（有限合伙） 理
宁波君和同诚股权投资合伙企
22 104,000.00 2.88% 股权投资
业（有限合伙）
计算机软件、网络技术
23 北京零零无限科技有限公司 2,899.9245 2.82% 和通讯技术的开发，技
术转让、服务与培训
软件系统集成、通讯设
深圳中科强华低成本健康科技 备、电子机械、新材料、
24 5,530.0341 2.73%
有限公司 医疗器械、生物工程技
术的技术开发
软件开发；机械设备仓
储等服务；信息系统集
成；数据处理和存储服
天海欧康科技信息（厦门）有限
25 9,970.8526 2.70% 务；集成电路设计；数
公司
字内容、工程管理服
务；规划管理及设备维
修等
机械设备的研发、生产
26 萨驰智能装备股份有限公司 36,000.00 1.27% 与销售；同类产品的批
发及进出口。
智能机器人的研发；工
业机器人安装、维修；
27 上海精邰实业有限公司 4,511.7923 0.73% 普通机械设备安装服
务；机械电气设备销
售；模具销售；
机械电气设备销售；普
28 上海精智实业股份有限公司 4,106.5113 1.52%
通机械设备安装服务；
203
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
模具销售；
股权投资、创业投资、
中金启元国家新兴产业创业投
29 2,576,875.00 0.63% 私募股权投资管理、投
资引导基金（有限合伙）
资管理、投资咨询
机器人、自动化立体仓
浙江凯乐士科技集团股份有限 储设备、电子元器件、
30 39,108.5729 0.56%
公司 工业自动化控制系统
的开发、制造、安装等
（十八）产兴智联
1、基本信息
企业名称 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MAC1D8C92U
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,800 万元人民币
执行事务合伙人 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司
成立日期 2022-10-10
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2
主要经营场所
层204-361房
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2022 年 10 月，湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆
石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）、
湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司、郑驰远、董一飞、肖辰畅、吴伟琼、
刘艳和杨建明共同出资设立产兴智联。设立时全体合伙人认缴出资总额为
2,800.00 万元。
设立时，产兴智联合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南兴湘新兴产业投资基金
1 830.00 29.64%
合伙企业（有限合伙）
204
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南昆石创业投资合伙企业
2 720.00 25.71%
（有限合伙）
3 肖辰畅 305.00 10.89%
4 吴伟琼 300.00 10.71%
深圳前海致合弘汇钛业投资
5 209.00 7.46%
企业（有限合伙）
6 刘艳 200.00 7.14%
7 杨建明 130.00 4.64%
湘潭产兴私募股权基金管理
8 100.00 3.57%
有限责任公司
9 郑驰远 4.00 0.14%
10 董一飞 2.00 0.07%
合计 2,800.00 100.00%
自设立以来，产兴智联的产权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，产兴智联的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南兴湘新兴产业投资基金
1 830.00 29.64%
合伙企业（有限合伙）
湖南昆石创业投资合伙企业
2 720.00 25.71%
（有限合伙）
3 肖辰畅 305.00 10.89%
4 吴伟琼 300.00 10.71%
深圳前海致合弘汇钛业投资
5 209.00 7.46%
企业（有限合伙）
6 刘艳 200.00 7.14%
7 杨建明 130.00 4.64%
湘潭产兴私募股权基金管理
8 100.00 3.57%
有限责任公司
9 郑驰远 4.00 0.14%
10 董一飞 2.00 0.07%
合计 2,800.00 100.00%
截至本报告书签署日，产兴智联的产权结构图如下：
205
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，产兴智联的执行事务合伙人为湘潭产兴，其基本情况
如下：
（1）基本情况
公司名称 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司
统一社会信用代码 91430300MA4PPAMM0Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 董一飞
成立日期 2018-07-06
注册地址 湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路3号高新科技大厦4楼
受托管理私募股权基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业
经营范围
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）历史沿革
2018 年 7 月，湘潭产业投资发展集团有限公司出资设立湘潭产兴。设立时
湘潭产兴注册资本为 10,000.00 万元。
设立时，湘潭产兴股权结构如下：
206
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湘潭产业投资发展集团有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
自设立以来，湘潭产兴的股权结构未发生变化。
（3）产权结构关系
截至本报告书签署日，湘潭产兴的产权结构图如下：
（4）主要股东情况
湘潭产兴唯一股东为湘潭产业投资发展集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湘潭产业投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91430300MA4PPAMM0Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 董一飞
成立日期 2018-07-06
注册地址 湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路3号高新科技大厦4楼
受托管理私募股权基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（不
经营范围 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
207
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（5）最近三年主营业务发展状况
最近三年，湘潭产兴主要从事私募股权基金管理、投融资管理及相关咨询服
务业务。
（6）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 21,428.90 20,232.97
总负债 882.12 205.83
所有者权益 20,546.77 20,027.14
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,143.37 577.64
营业利润 505.12 83.53
利润总额 505.12 83.52
净利润 473.89 62.64
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
（7）主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，湘潭产兴的主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
湘潭两型社会产业投资基金管理
1 5,000.00 57.35% 股权投资、创业投资
有限公司
湘潭智造谷产业投资管理有限责
2 75,000.00 20.00% 股权投资、创业投资
任公司
从事 3D 打印技术产品
3 湖南西交智造科技有限公司 7,000.00 15.00%
的开发、生产
分布式光伏发电站的
4 湖南潭州新能源有限公司 20,000.00 11.00%
建设施工
5 湖南宝德自强计算机有限公司 5,000.00 10.00% 计算机软硬件组装
湘潭产融医械产业基金合伙企业
6 3,300.00 9.09% 股权投资、创业投资
（有限合伙）
湖南产兴智联高机创业投资合伙
7 2,800.00 3.57% 股权投资、创业投资
企业（有限合伙）
8 湘潭产兴融创私募股权基金合伙 3,000.00 3.33% 股权投资、创业投资
208
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
企业（有限合伙）
湘潭产利私募股权基金企业（有
9 3,000.00 3.33% 股权投资、创业投资
限合伙）
10 湖南天惠投资基金管理有限公司 1,000.00 2.00% 股权投资
宁波启曜企业管理合伙企业（有
11 5,820.00 1.72% 股权投资
限合伙）
湘潭现代农业发展私募股权基金
12 6,100.00 1.64% 股权投资、创业投资
企业（有限合伙）
湘潭产兴鼎信私募股权基金企业
13 6,790.00 1.47% 股权投资
（有限合伙）
湘潭潭城虹湾产业发展私募股权
14 11,100.00 0.90% 股权投资、创业投资
基金企业（有限合伙）
湘潭泽兴培优私募股权基金企业
15 15,000.00 0.67% 股权投资
（有限合伙）
湘潭云菏股权投资合伙企业（有
16 24,071.00 0.42% 股权投资
限合伙）
深圳前海致合弘汇钛业投资企业
17 29,700.00 0.34% 股权投资
（有限合伙）
湘潭低碳气候股权投资（基金）
18 30,000.00 0.33% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
湘潭产兴财瑞股权投资合伙企业
19 128,000.00 0.08% 股权投资
（有限合伙）
湘潭产宏私募股权基金企业（有
20 350,000.00 0.03% 股权投资
限合伙）
湖南湘潭财信产兴股权投资合伙
21 500,200.00 0.02% 股权投资
企业（有限合伙）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，产兴智联主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
产兴智联成立于 2022 年，其 2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 2,800.51
总负债 -
209
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2022 年 12 月 31 日
所有者权益 2,800.51
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 0.51
利润总额 0.51
净利润 0.51
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，产兴智联无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
产兴智联已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SXR019。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据产兴智联的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2027 年 10 月 9 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
产兴智联的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
湖南兴湘新兴产业
自有或
1-1 投资基金合伙企业 29.64% - - 2022-10-10 货币
自筹
（有限合伙）
湖南兴湘投资控股 自有或
1-1-1 99.67% - - 2020-08-13 货币
集团有限公司 自筹
湖南省人民政府国
1-1-1- 党政机 自有或
有资产监督管理委 90.00% 是 2005-03-25 货币
1 构 自筹
员会
1-1-1- 湖南省国有投资经 自有或
10.00% - - 2022-07-07 货币
2 营有限公司 自筹
210
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
1-1-1- 湖南财信金融控股 自有或
100.00% - - 2016-08-29 货币
2-1 集团有限公司 自筹
1-1-1- 湖南省人民政府办 党政机 自有或
100.00% 是 2015-12-22 货币
2-1-1 公厅 构 自筹
湖南兴湘新兴产业
自有或
1-1-2 投资基金管理有限 0.33% - - 2020-08-13 货币
自筹
公司
1-1-2- 湖南兴湘资本管理 自有或
100.00% - - 2021-12-27 货币
1 有限公司 自筹
重复，
1-1-2- 湖南兴湘投资控股 自有或
100.00% 是 详见： 2021-06-29 货币
1-1 集团有限公司 自筹
1-1-1
湖南昆石创业投资
自有或
1-2 合伙企业（有限合 25.71% - - 2022-10-10 货币
自筹
伙）
娄底市金信投资有 自有或
1-2-1 61.25% - - 2021-01-13 货币
限公司 自筹
1-2-1- 娄底市创业发展集 自有或
100.00% - - 2020-04-24 货币
1 团有限公司 自筹
1-2-1- 娄底市城市发展控 自有或
70.92% - - 2021-09-30 货币
1-1 股集团有限公司 自筹
娄底市人民政府国
1-2-1- 党政机 自有或
有资产监督管理委 100.00% 是 2021-06-30 货币
1-1-1 构 自筹
员会
1-2-1- 中国农发重点建设 自有或
14.89% - - 2016-09-19 货币
1-2 基金有限公司 自筹
1-2-1- 自有或
中国农业发展银行 100.00% - - 2015-08-26 货币
1-2-1 自筹
1-2-1-
党政机 自有或
1-2-1- 国务院 100.00% 是 1994-10-19 货币
构 自筹
1
1-2-1- 国开发展基金有限 自有或
14.18% - - 2016-09-19 货币
1-3 公司 自筹
1-2-1- 国有控 自有或
国家开发银行 100.00% 是 2015-08-25 货币
1-3-1 制主体 自筹
湖南娄开产业投资 自有或
1-2-2 37.50% - - 2021-01-13 货币
有限公司 自筹
1-2-2- 湖南省娄底经济技 自有或
100.00% - - 2018-10-31 货币
1 术开发投资建设集 自筹
211
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
团有限公司
重复，
1-2-2- 娄底市城市发展控 详见： 自有或
100.00% 是 2021-09-29 货币
1-1 股集团有限公司 1-2-1-1 自筹
-1
湖南昆石私募股权 自有或
1-2-3 1.25% - - 2021-01-13 货币
基金管理有限公司 自筹
重复，
1-2-3- 娄底市创业发展集 自有或
64.86% 是 详见： 2017-07-06 货币
1 团有限公司 自筹
1-2-1-1
湖南省娄底经济技 重复，
1-2-3- 自有或
术开发投资建设集 35.14% 是 详见： 2017-07-06 货币
2 自筹
团有限公司 1-2-2-1
自有或
1-3 肖辰畅 10.89% 是 自然人 2022-10-10 货币
自筹
自有或
1-4 吴伟琼 10.71% 是 自然人 2022-10-10 货币
自筹
深圳前海致合弘汇
自有或
1-5 钛业投资企业（有 7.46% - - 2022-10-10 货币
自筹
限合伙）
湘潭振湘国有资产 自有或
1-5-1 67.34% - - 2021-09-15 货币
经营投资有限公司 自筹
1-5-1- 湘潭产业投资发展 自有或
100.00% - - 2015-06-15 货币
1 集团有限公司 自筹
1-5-1- 湘潭市政府国有资 党政机 自有或
90.00% 是 2012-05-25 货币
1-1 产监督管理委员会 构 自筹
重复，
1-5-1- 湖南省国有投资经 自有或
10.00% 是 详见： 2021-01-08 货币
1-2 营有限公司 自筹
1-1-1-2
湘潭智造谷产业投
自有或
1-5-2 资管理有限责任公 32.32% - - 2017-12-27 货币
自筹
司
1-5-2- 湘潭高新集团有限 自有或
40.00% - - 2016-03-15 货币
1 公司 自筹
1-5-2- 湘潭高新技术产业 事业单 自有或
44.00% - 2003-06-12 货币
1-1 开发区管理委员会 位 自筹
1-5-2- 湘潭市政府国有资 党政机 自有或
43.00% 是 2003-06-12 货币
1-2 产监督管理委员会 构 自筹
212
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
1-5-2- 湘潭交通发展集团 自有或
12.00% - - 2019-11-19 货币
1-3 有限公司 自筹
1-5-2- 湘潭市政府国有资 党政机 自有或
100.00% 是 2016-06-06 货币
1-3-1 产监督管理委员会 构 自筹
1-5-2- 湘潭高新科技园区 自有或
1.00% - - 2022-09-08 货币
1-4 开发有限公司 自筹
1-5-2- 党政机 自有或
高新区管委会 100.00% 是 2003-03-28 货币
1-4-1 构 自筹
1-5-2- 湘潭九华资产管理 自有或
40.00% - - 2020-08-24 货币
2 与经营有限公司 自筹
1-5-2- 湘潭九华投资控股 自有或
100.00% - - 2020-01-21 货币
2-1 集团有限公司 自筹
1-5-2- 湘潭经济技术开发 事业单 自有或
100.00% 是 2019-11-18 货币
2-1-1 区管理委员会 位 自筹
湘潭产兴私募股权
1-5-2- 自有或
基金管理有限责任 20.00% - - 2018-12-26 货币
3 自筹
公司
重复，
1-5-2- 湘潭产业投资发展 自有或
100.00% 是 详见： 2018-07-06 货币
3-1 集团有限公司 自筹
1-5-1-1
湘潭产兴私募股权 重复，
自有或
1-5-3 基金管理有限责任 0.34% 是 详见： 2021-09-15 货币
自筹
公司 1-5-2-3
自有或
1-6 刘艳 7.14% 是 自然人 2022-10-10 货币
自筹
自有或
1-7 杨建明 4.64% 是 自然人 2022-10-10 货币
自筹
湘潭产兴私募股权 重复，
自有或
1-8 基金管理有限责任 3.57% 是 详见： 2022-10-10 货币
自筹
公司 1-5-2-3
自有或
1-9 郑驰远 0.14% 是 自然人 2022-10-10 货币
自筹
自有或
1-10 董一飞 0.07% 是 自然人 2022-10-10 货币
自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
213
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
产兴智联及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
11、穿透锁定情况
产兴智联为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的
公司间接权益已进行穿透锁定，直至非专设主体。
产兴智联合伙人湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆
石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）、
湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在产兴智联承诺的锁定期间内，就本企业持有的产兴智联全部财产份额，
本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
产兴智联合伙人肖辰畅、吴伟琼、刘艳、杨建明、郑驰远、董一飞已出具《关
于股份锁定期的承诺函》：
“1.在产兴智联承诺的锁定期间内，就本人持有的产兴智联全部财产份额，
本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（十九）湖南国瓴
1、基本信息
企业名称 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MA7KCCP3XC
企业类型 有限合伙企业
214
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
出资额 15,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南省国瓴私募基金管理有限公司
成立日期 2022-03-28
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-288房
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
2022 年 3 月，湖南省国瓴私募基金管理有限公司、湖南省国有资产管理集
团有限公司、湖南湘江中盈投资管理有限公司和湖南省国瓴私募基金管理有限公
司共同出资设立湖南国瓴。设立时全体合伙人认缴出资总额为 15,000.00 万元。
设立时，湖南国瓴合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省国有资产管理集团有限公司 10,000.00 66.67%
2 湖南省国鼎投资有限责任公司 2,900.00 19.33%
3 湖南湘江中盈投资管理有限公司 2,000.00 13.33%
4 湖南省国瓴私募基金管理有限公司 100.00 0.67%
合计 15,000.00 100.00%
自设立以来，湖南国瓴的产权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，湖南国瓴的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省国有资产管理集团有限公司 10,000.00 66.67%
2 湖南省国鼎投资有限责任公司 2,900.00 19.33%
3 湖南湘江中盈投资管理有限公司 2,000.00 13.33%
4 湖南省国瓴私募基金管理有限公司 100.00 0.67%
合计 15,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，湖南国瓴的产权结构图如下：
215
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，湖南国瓴的执行事务合伙人为国瓴私募，其基本情况
如下：
（1）基本情况
公司名称 湖南省国瓴私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA7BAA8B29
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 霍徐强
成立日期 2021-09-10
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2
注册地址
层204-148房
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
经营范围 基金投资业协会完成登记后方可从事经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2021 年 9 月，设立
2021 年 9 月，湖南省国有资产管理集团有限公司、湖南湘投高科技创业投
资有限公司和湘潭股权投资有限公司共同出资设立国瓴私募。设立时国瓴私募注
册资本为 5,000.00 万元。
设立时，国瓴私募股权结构如下：
216
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省国有资产管理集团有限公司 3,250.00 65.00%
2 湖南湘投高科技创业投资有限公司 1,000.00 20.00%
3 湘潭股权投资有限公司 750.00 15.00%
合计 5,000.00 100.00%
②2023 年 2 月，股权转让
2023 年 2 月，国瓴私募召开股东会，决议通过湖南省国有资产管理集团有
限公司和湖南湘投高科技创业投资有限公司将所持有的全部国瓴私募股权转让
给湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司事宜。
本次变更完成后，国瓴私募股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南阳光华天旅游发展集团有限责任
1 4,250.00 85.00%
公司
2 湘潭股权投资有限公司 750.00 15.00%
合计 5,000.00 100.00%
（3）产权结构关系
截至本报告书签署日，国瓴私募的产权结构图如下：
（4）主要股东情况
国瓴私募的股东为湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司和湘潭股权投
资有限公司，其基本情况如下：
217
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
①湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司
公司名称 湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司
统一社会信用代码 91430000MA7B797J2D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 杨宏伟
成立日期 2021-09-27
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼
许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；互联网
信息服务；房地产开发经营；在线数据处理与交易处理业务（经营
类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：游览景区管理;名胜风景区管理;酒店管理;以自有资金从事
投资活动;自有资金投资的资产管理服务;以私募基金从事股权投
经营范围 资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）;私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）;会议及展览服务;信息系统运行维护服务;文化场
馆管理服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务;票务代理服务;旅客票务代理（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
②湘潭股权投资有限公司
公司名称 湘潭股权投资有限公司
统一社会信用代码 91430300MA4M10RP6C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 11,020 万元人民币
法定代表人 董一飞
成立日期 2017-08-15
注册地址 湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号湘潭高新科技大厦五楼
股权投资、股权并购、资产收购；债权投资；投资管理；资产管理
及资本运作；创业投资；创业投资咨询服务；对委托资产进行受托
管理；对企业进行资产重组、转让、收购、兼并以及资产托管提供
策划与咨询；供应链管理服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；
互联网数据服务；通用仓储、道路货物运输（不含危险货物）服务；
经营范围 装卸搬运；国内贸易代理；物业管理；非居住房地产租赁；金属材
料、金属矿石、金属制品、非金属矿及制品、高品质特种钢铁材料、
新型金属功能材料、有色金属合金、林业产品、日用木制品、纸浆、
纸制品、木制容器、软木制品、人造板、地板、建筑材料、建筑用
钢筋产品、轻质建筑材料的销售；五金产品批发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
218
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（5）最近三年主营业务发展状况
自设立以来，国瓴私募主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
业务。
（6）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 4,193.58 1,450.86
总负债 179.55 121.73
所有者权益 4,014.03 1,329.12
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 218.45 -
营业利润 -132.15 -170.88
利润总额 -115.10 -170.88
净利润 -115.10 -170.88
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
（7）主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，国瓴私募的主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
湖南省国瓴启航股权投资合伙企
1 15,000.00 0.67% 股权投资
业（有限合伙）
湖南全域旅游产业投资母基金合
2 300,000.00 0.50% 股权投资
伙企业（有限合伙）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，湖南国瓴主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
湖南国瓴成立于 2022 年，其 2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
219
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
总资产 14,956.35
总负债 -
所有者权益 14,956.35
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 -43.65
利润总额 -43.65
净利润 -43.65
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，湖南国瓴主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
光电技术、测绘科学技
术、通信与自动控制技
术的研发;通信设备
（ 不含 卫星 电视 广播
地面接发收设施）、电
子器件、计算机软件和
硬件、仪器仪表、照相
1 湖南科天健光电技术有限公司 1,281.14 2.88%
机 及器 材的 研发 、生
产、制造、销售及相关
的技术服务;自营和代
理 各类 商品 及技 术的
进出口,但国家限定公
司 经营 或禁 止进 出口
的商品和技术除外
8、私募基金备案情况
湖南国瓴已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SVK399。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据湖南国瓴的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2028 年 3 月 27 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
220
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
10、穿透至最终持有人情况
湖南国瓴的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
湖南省国有资产
自有或
1-1 管理集团有限公 66.67% - - 2022-03-28 货币
自筹
司
湖南兴湘资产经
自有或
1-1-1 营管理集团有限 99.10% - - 2023-03-02 货币
自筹
公司
湖南兴湘投资控 自有或
1-1-1-1 100.00% - - 2019-09-06 货币
股集团有限公司 自筹
湖南省人民政府
党政机 自有或
1-1-1-1-1 国有资产监督管 90.00% 是 2005-03-25 货币
构 自筹
理委员会
湖南省国有投资 自有或
1-1-1-1-2 10.00% - - 2022-07-07 货币
经营有限公司 自筹
湖南财信金融控 自有或
1-1-1-1-2-1 100.00% - - 2016-08-29 货币
股集团有限公司 自筹
1-1-1-1-2-1 湖南省人民政府 党政机 自有或
100.00% 是 2015-12-22 货币
-1 办公厅 构 自筹
重复，
湖南省国有投资 详见： 自有或
1-1-2 0.90% - 2020-12-24 货币
经营有限公司 1-1-1-1 自筹
-2
湖南省国鼎投资 自有或
1-2 19.33% - - 2022-03-28 货币
有限责任公司 自筹
重复，
湖南兴湘投资控 自有或
1-2-1 100.00% - 详见： 2022-08-25 货币
股集团有限公司 自筹
1-1-1-1
湖南湘江中盈投 自有或
1-3 13.33% - - 2022-03-28 货币
资管理有限公司 自筹
湖南湘江新区发 自有或
1-3-1 100.00% - - 2017-05-12 货币
展集团有限公司 自筹
长沙市人民政府
党政机 自有或
1-3-1-1 国有资产监督管 90.00% 是 2017-03-09 货币
构 自筹
理委员会
湖南省国有投资 重复， 自有或
1-3-1-2 10.00% - 2020-12-29 货币
经营有限公司 详见： 自筹
221
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
1-1-1-1
-2
湖南省国瓴私募
自有或
1-4 基金管理有限公 0.67% - - 2022-03-28 货币
自筹
司
湖南阳光华天旅
自有或
1-4-1 游发展集团有限 85.00% - - 2023-03-03 货币
自筹
责任公司
湖南省人民政府
党政机 自有或
1-4-1-1 国有资产监督管 100.00% 是 2021-09-27 货币
构 自筹
理委员会
湘潭股权投资有 自有或
1-4-2 15.00% - - 2021-09-10 货币
限公司 自筹
湘潭产业投资发 自有或
1-4-2-1 100.00% - - 2017-08-15 货币
展集团有限公司 自筹
湘潭市政府国有
党政机 自有或
1-4-2-1-1 资产监督管理委 90.00% 是 2012-05-25 货币
构 自筹
员会
重复，
湖南省国有投资 详见： 自有或
1-4-2-1-2 10.00% - 2021-01-08 货币
经营有限公司 1-1-1-1 自筹
-2
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
湖南国瓴及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（二十）湖南兴湘
1、基本信息
企业名称 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA7BE7P63U
企业类型 有限合伙企业
222
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
出资额 100,000 万元人民币
执行事务合伙人 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司
成立日期 2021-10-12
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401F-26房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
经营范围
管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革
2021 年 10 月，农银国际投资管理（河北雄安）有限公司、湖南省国企并购
重组基金管理有限公司、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长
沙市投资控股有限公司、长沙德银投资合伙企业（有限合伙）和湘潭电化科技股
份有限公司共同出资设立湖南兴湘。设立时全体合伙人认缴出资总额为
100,000.00 万元。
设立时，湖南兴湘合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有
1 49,000.00 49.00%
限合伙）
2 长沙市投资控股有限公司 25,000.00 25.00%
3 长沙德银投资合伙企业（有限合伙） 19,900.00 19.90%
4 湘潭电化科技股份有限公司 5,000.00 5.00%
5 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 1,000.00 1.00%
6 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司 100.00 0.10%
合计 100,000.00 100.00%
自设立以来，湖南兴湘的产权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，湖南兴湘的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有
1 49,000.00 49.00%
限合伙）
2 长沙市投资控股有限公司 25,000.00 25.00%
223
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3 长沙德银投资合伙企业（有限合伙） 19,900.00 19.90%
4 湘潭电化科技股份有限公司 5,000.00 5.00%
5 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 1,000.00 1.00%
6 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司 100.00 0.10%
合计 100,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，湖南兴湘的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，湖南兴湘的执行事务合伙人为农银国际投资管理（河
北雄安）有限公司，其基本情况如下：
公司名称 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司
统一社会信用代码 91431200090898896H
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 金平
成立日期 2014-01-24
注册地址 河北省保定市容城县永贵南大街48号
投资管理服务；投资咨询（不含金融、证券、期货）；（以上经
营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
经营范围
家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业财务咨
询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，
224
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，湖南兴湘主要从事私募股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 29,710.94 22,504.94
总负债 - -
所有者权益 29,710.94 22,504.94
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 265.02 4.98
营业利润 -294.01 4.94
利润总额 -294.01 4.94
净利润 -294.01 4.94
注：以上财务数据已经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，湖南兴湘主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
基础工具软件研发、销
1 湖南泛联新安信息科技有限公司 461.47 5.56%
售
磷酸铁锂储能电池研
2 东营昆宇电源科技有限公司 9,035.88 1.43%
发生产
3 长沙晶易医药科技股份有限公司 6,396.67 0.84% 医药研发服务
8、私募基金备案情况
湖南兴湘已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SVC364。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据湖南兴湘的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2028 年 10 月 11 日，
225
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
湖南兴湘的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
湖南兴湘新兴产
自有或
1-1 业投资基金合伙 49.00% - - 2021-10-12 货币
自筹
企业（有限合伙）
湖南兴湘投资控 自有或
1-1-1 99.67% - - 2020-08-13 货币
股集团有限公司 自筹
湖南省人民政府
党政机 自有或
1-1-1-1 国有资产监督管 90.00% 是 2005-03-25 货币
构 自筹
理委员会
湖南省国有投资 自有或
1-1-1-2 10.00% - - 2022-07-07 货币
经营有限公司 自筹
湖南财信金融控 自有或
1-1-1-2-1 100.00% - - 2016-08-29 货币
股集团有限公司 自筹
湖南省人民政府 党政机 自有或
1-1-1-2-1-1 100.00% 是 2015-12-22 货币
办公厅 构 自筹
湖南兴湘新兴产
自有或
1-1-2 业投资基金管理 0.33% - - 2020-08-13 货币
自筹
有限公司
湖南兴湘资本管 自有或
1-1-2-1 100.00% - - 2021-12-27 货币
理有限公司 自筹
重复，
湖南兴湘投资控 自有或
1-1-2-1-1 100.00% - 详见： 2021-06-29 货币
股集团有限公司 自筹
1-1-1
长沙市投资控股 自有或
1-2 25.00% - - 2021-10-12 货币
有限公司 自筹
党政机 自有或
1-2-1 长沙市人民政府 100.00% 是 2023-03-09 货币
构 自筹
长沙德银投资合
自有或
1-3 伙企业（有限合 19.90% - - 2021-10-12 货币
自筹
伙）
湖南永通集团有 自有或
1-3-1 26.12% - - 2021-08-09 货币
限公司 自筹
自有或
1-3-1-1 蒋玮 54.00% 是 自然人 2013-08-09 货币
自筹
226
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
自有或
1-3-1-2 刘志伟 10.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-3 谢卫 6.00% 是 自然人 2020-05-12 货币
自筹
自有或
1-3-1-4 黄文学 5.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-5 杨文东 5.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-6 黄薇芬 5.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-7 李平 2.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-8 肖春梁 2.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-9 柳弋 2.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-10 谢军 2.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-11 周旭 2.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-12 张广生 2.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-13 蒋丽民 2.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-1-14 刘勇 1.00% 是 自然人 2015-01-05 货币
自筹
自有或
1-3-2 周建 21.09% 是 自然人 2023-02-10 货币
自筹
湖南旺福投资有 自有或
1-3-3 17.58% - - 2021-12-28 货币
限公司 自筹
自有或
1-3-3-1 倪爱英 95.00% 是 自然人 2021-05-24 货币
自筹
自有或
1-3-3-2 张媛媛 5.00% 是 自然人 2019-01-22 货币
自筹
湖南农银广德基 自有或
1-3-4 14.57% - - 2021-08-09 货币
金管理有限公司 自筹
农银国际投资管
自有或
1-3-4-1 理（河北雄安） 100.00% - - 2018-01-23 货币
自筹
有限公司
227
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
农银国际企业管 自有或
1-3-4-1-1 51.00% - - 2014-01-24 货币
理有限公司 自筹
农银国际（中国） 自有或
1-3-4-1-1-1 100.00% - - 2012-06-21 货币
投资有限公司 自筹
1-3-4-1-1-1 农银国际控股有 自有或
100.00% - - 2010-12-23 货币
-1 限公司 自筹
1-3-4-1-1-1 中国农业银行股 公众公 自有或
100.00% 是 2009-11-11 货币
-1-1 份有限公司 司 自筹
海南华实股权投
自有或
1-3-4-1-2 资基金管理有限 29.00% - - 2014-01-24 货币
自筹
公司
东方红投资控股 自有或
1-3-4-1-2-1 80.00% - - 2019-02-22 货币
有限公司 自筹
1-3-4-1-2-1 自有或
彭长虹 51.00% 是 自然人 2015-08-25 货币
-1 自筹
1-3-4-1-2-1 自有或
彭文剑 49.00% 是 自然人 2015-08-25 货币
-2 自筹
自有或
1-3-4-1-2-2 彭长虹 20.00% 是 自然人 2016-02-24 货币
自筹
怀化市城市建设 自有或
1-3-4-1-3 5.00% - - 2014-01-24 货币
投资有限公司 自筹
怀化市城市发展 自有或
1-3-4-1-3-1 90.00% - - 2022-12-20 货币
集团有限公司 自筹
怀化市人民政府
1-3-4-1-3-1 党政机 自有或
国有资产监督管 100.00% 是 2017-08-17 货币
-1 构 自筹
理委员会
重复，
湖南省国有投资 自有或
1-3-4-1-3-2 10.00% - 详见： 2021-12-17 货币
经营有限公司 自筹
1-1-1-2
红星实业集团有 自有或
1-3-4-1-4 5.00% - - 2019-12-31 货币
限公司 自筹
集体所
有制企
业，间
长沙红星投资经 接持有 自有或
1-3-4-1-4-1 100.00% 是 1993-04-09 货币
营管理中心 标的公 自筹
司股权
比例低
于
228
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
0.01%
深圳市福中福房
自有或
1-3-4-1-5 地产开发有限公 5.00% - - 2019-12-31 货币
自筹
司
自有或
1-3-4-1-5-1 倪福林 100.00% 是 自然人 1992-05-06 货币
自筹
湖南高新创业投 自有或
1-3-4-1-6 5.00% - - 2014-01-24 货币
资集团有限公司 自筹
湖南省人民政府
党政机 自有或
1-3-4-1-6-1 国有资产监督管 81.09% 是 2018-07-23 货币
构 自筹
理委员会
重复，
湖南兴湘投资控 自有或
1-3-4-1-6-2 9.96% - 详见： 2020-03-12 货币
股集团有限公司 自筹
1-1-1
重复，
湖南省国有投资 自有或
1-3-4-1-6-3 8.96% - 详见： 2021-12-03 货币
经营有限公司 自筹
1-1-1-2
自有或
1-3-5 肖晖 8.71% 是 自然人 2021-12-28 货币
自筹
重复，
红星实业集团有 详见： 自有或
1-3-6 8.37% - 2021-12-28 货币
限公司 1-3-4-1 自筹
-4
自有或
1-3-7 刘玉媛 2.34% 是 自然人 2021-12-28 货币
自筹
自有或
1-3-8 邹翔宇 1.17% 是 自然人 2021-12-28 货币
自筹
农银国际投资管 重复，
自有或
1-3-9 理（河北雄安） 0.05% - 详见： 2020-06-11 货币
自筹
有限公司 1-3-4-1
湘潭电化科技股 公众公 自有或
1-4 5.00% 是 2021-10-12 货币
份有限公司 司 自筹
湖南省国企并购
自有或
1-5 重组基金管理有 1.00% - - 2021-10-12 货币
自筹
限公司
重复，
湖南兴湘资本管 自有或
1-5-1 100.00% - 详见： 2021-12-27 货币
理有限公司 自筹
1-1-2-1
229
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
农银国际投资管 重复，
自有或
1-6 理（河北雄安） 0.10% - 详见： 2021-10-12 货币
自筹
有限公司 1-3-4-1
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
湖南兴湘及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（二十一）湖南安信
1、基本信息
企业名称 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TCX1029
企业类型 有限合伙企业
出资额 50,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
成立日期 2021-05-24
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401E-08房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款
经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、历史沿革
2021 年 5 月，湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、湖南轻盐创业投资管
理有限公司、长沙市投资控股有限公司、安信乾宏投资有限公司和乾能投资管理
有限公司共同出资设立湖南安信。设立时全体合伙人认缴出资总额为 50,000.00
万元。
设立时，湖南安信合伙人的出资情况如下：
230
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南轻盐创业投资管理有限公司 25,000.00 50.00%
2 长沙市投资控股有限公司 14,500.00 29.00%
3 安信乾宏投资有限公司 9,500.00 19.00%
4 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 500.00 1.00%
5 乾能投资管理有限公司 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
自设立以来，湖南安信的产权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，湖南安信的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南轻盐创业投资管理有限公司 25,000.00 50.00%
2 长沙市投资控股有限公司 14,500.00 29.00%
3 安信乾宏投资有限公司 9,500.00 19.00%
4 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 500.00 1.00%
5 乾能投资管理有限公司 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，湖南安信的产权结构图如下：
231
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，湖南安信的执行事务合伙人为湖南轻盐晟富创业投资
管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4M0YBN59
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 陈浩
成立日期 2017-08-15
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-68房
受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，湖南安信主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 10,057.38 9,991.70
总负债 93.15 -
所有者权益 9,964.23 9,991.70
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 -27.47 86.10
营业利润 -27.47 -8.30
利润总额 -27.47 -8.30
净利润 -27.47 -8.30
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，湖南安信主要对外投资情况如下：
232
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 深圳英美达医疗技术有限公司 2,369.39 1.53% 医疗器械
2 深圳艾欣达伟医药科技有限公司 1,704.00 1.21% 医药研发
8、私募基金备案情况
湖南安信已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SSD510。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据湖南安信的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2029 年 5 月 23 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
湖南安信的最终持有人相关情况如下：
直接投 是否为 最终持
股东姓名/ 取得权 出资方 资金
层级序号 资 最终持 有人性
名称 益时间 式 来源
比例 有人 质
湖南轻盐创业投 2021-05- 自有或
1-1 50.00% - - 货币
资管理有限公司 24 自筹
湖南省轻工盐业 2013-12- 自有或
1-1-1 100.00% - - 货币
集团有限公司 31 自筹
湖南省人民政府
党政机 1986-07- 自有或
1-1-1-1 国有资产监督管 81.00% 是 货币
构 26 自筹
理委员会
湖南兴湘投资控 2019-12- 自有或
1-1-1-2 10.00% - - 货币
股集团有限公司 19 自筹
湖南省人民政府
党政机 2005-03- 自有或
1-1-1-2-1 国有资产监督管 90.00% 是 货币
构 25 自筹
理委员会
湖南省国有投资 2022-07- 自有或
1-1-1-2-2 10.00% - - 货币
经营有限公司 07 自筹
1-1-1-2-2- 湖南财信金融控 2016-08- 自有或
100.00% - - 货币
1 股集团有限公司 29 自筹
1-1-1-2-2- 湖南省人民政府 党政机 2015-12- 自有或
100.00% 是 货币
1-1 办公厅 构 22 自筹
233
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
直接投 是否为 最终持
股东姓名/ 取得权 出资方 资金
层级序号 资 最终持 有人性
名称 益时间 式 来源
比例 有人 质
重复，详
湖南省国有投资 2021-06- 自有或
1-1-1-3 9.00% - 见： 货币
经营有限公司 23 自筹
1-1-1-2-2
长沙市投资控股 2021-05- 自有或
1-2 29.00% - - 货币
有限公司 24 自筹
党政机 2023-03- 自有或
1-2-1 长沙市人民政府 100.00% 是 货币
构 09 自筹
安信乾宏投资有 2021-05- 自有或
1-3 19.00% - - 货币
限公司 24 自筹
安信证券股份有 2010-06- 自有或
1-3-1 100.00% - - 货币
限公司 25 自筹
国投资本股份有 公众公 2022-09- 自有或
1-3-1-1 99.997% 是 货币
限公司 司 30 自筹
上海毅胜投资有 2022-09- 自有或
1-3-1-2 0.003% - - 货币
限公司 30 自筹
国投资本股份有 公众公 2015-02- 自有或
1-3-1-2-1 100.00% 是 货币
限公司 司 06 自筹
湖南轻盐晟富创
2021-05- 自有或
1-4 业投资管理有限 1.00% - - 货币
24 自筹
公司
湖南省轻工盐业 重复，详 2019-07- 自有或
1-4-1 100.00% - 货币
集团有限公司 见：1-1-1 16 自筹
乾能投资管理有 2021-05- 自有或
1-5 1.00% - - 货币
限公司 24 自筹
安信乾宏投资有 重复，详 2012-06- 自有或
1-5-1 51.00% - 货币
限公司 见：1-3 05 自筹
中国节能环保集 2020-07- 自有或
1-5-2 20.00% - - 货币
团有限公司 31 自筹
国务院国有资产 党政机 2017-12- 自有或
1-5-2-1 100.00% 是 货币
监督管理委员会 构 05 自筹
深圳市资本运营 2020-07- 自有或
1-5-3 20.00% - - 货币
集团有限公司 31 自筹
深圳市人民政府
党政机 2010-09- 自有或
1-5-3-1 国有资产监督管 100.00% 是 货币
构 19 自筹
理委员会
五矿资本控股有 2012-06- 自有或
1-5-4 7.00% - - 货币
限公司 05 自筹
五矿资本股份有 公众公 2017-05- 自有或
1-5-4-1 100.00% 是 货币
限公司 司 03 自筹
234
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
直接投 是否为 最终持
股东姓名/ 取得权 出资方 资金
层级序号 资 最终持 有人性
名称 益时间 式 来源
比例 有人 质
中铁二十二局集 2012-06- 自有或
1-5-5 2.00% - - 货币
团有限公司 05 自筹
中国铁建股份有 公众公 1998-07- 自有或
1-5-5-1 100.00% 是 货币
限公司 司 08 自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
湖南安信及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（二十二）长财智新
1、基本信息
企业名称 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MABY1PC164
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,000 万元人民币
执行事务合伙人 长沙市长财私募基金管理有限公司
成立日期 2022-08-25
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-340号
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
2022 年 8 月，长沙市长财私募基金管理有限公司和长沙市长财资本管理有
限公司共同出资设立长财智新。设立时全体合伙人认缴出资总额为 10,000.00 万
元。
设立时，长财智新各合伙人的出资情况如下：
235
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙市长财资本管理有限公司 9,900.00 99.00%
2 长沙市长财私募基金管理有限公司 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
自设立以来，长财智新的产权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，长财智新的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙市长财资本管理有限公司 9,900.00 99.00%
2 长沙市长财私募基金管理有限公司 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，长财智新的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，长财智新的执行事务合伙人为长财私募，其基本情况
如下：
（1）基本情况
公司名称 长沙市长财私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA7C4JT338
236
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 刘苗
成立日期 2021-10-25
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2
注册地址
层204-152房
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
经营范围 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2021 年 10 月，长沙市投资控股有限公司出资设立长财私募。设立时长财私
募注册资本为 10,000.00 万元。
设立时，长财私募股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙市投资控股有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
自设立以来，长财私募的股权结构未发生变化。
（3）产权结构关系
截至本报告书签署日，长财私募的产权结构图如下：
（4）主要股东情况
长财私募唯一股东为长沙市投资控股有限公司，其基本情况如下：
公司名称 长沙市投资控股有限公司
237
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91430100779033753Q
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 谢冀勇
成立日期 1992-07-24
注册地址 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心
股权投资及管理；政府投资基金管理；产业投资及管理；投融资咨
经营范围 询服务；市人民政府及有关部门授权或委托的资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）最近三年主营业务发展状况
最近三年，长财私募的主要从事股权投资及管理业务。
（6）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 2,294.84 2,500.00
总负债 128.05 -
所有者权益 2,166.79 2,500.00
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 20.94 -
营业利润 -333.210 -
利润总额 -333.210 -
净利润 -333.210 -
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
（7）主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，长财私募的主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
长沙市长财智新产业投资基金合
1 10,000.00 1.00% 私募股权基金
伙企业（有限合伙）
长沙市长财智宸新能源投资合伙
2 1,010.00 0.99% 私募股权基金
企业（有限合伙）
3 长沙先进储能产业投资基金合伙 600,000.00 0.60% 私募股权基金
238
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
企业（有限合伙）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，长财智新主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
长财智新成立于 2022 年，其 2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 2,200.74
总负债 -
所有者权益 2,200.74
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 0.74
利润总额 0.74
净利润 0.74
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，长财智新无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
长财智新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SXS093。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据长财智新的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2029 年 8 月 24 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
239
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
10、穿透至最终持有人情况
长财智新的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
长沙市长财资
自有或
1-1 本管理有限公 99.00% - - 2022-08-25 货币
自筹
司
长沙市投资控 自有或
1-1-1 100.00% - - 2022-01-28 货币
股有限公司 自筹
长沙市人民政 党政机 自有或
1-1-1-1 100.00% 是 2023-03-09 货币
府 构 自筹
长沙市长财私
自有或
1-2 募基金管理有 1.00% - - 2022-08-25 货币
自筹
限公司
重复，
长沙市投资控 自有或
1-2-1 100.00% - 详见： 2021-10-25 货币
股有限公司 自筹
1-1-1
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
长财智新及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（二十三）东莞锦青
1、基本信息
企业名称 东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA7MTX8Q1J
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,051 万元人民币
执行事务合伙人 珠海青鼎泰投资管理有限公司
成立日期 2022-04-21
主要经营场所 广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室03
240
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2022 年 4 月，设立
2022 年 4 月，珠海青鼎泰投资管理有限公司和庄轲敏共同出资设立东莞锦
青。设立时全体合伙人认缴出资总额为 101.00 万元。
设立时，东莞锦青合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 庄轲敏 100.00 99.01%
2 珠海青鼎泰投资管理有限公司 1.00 0.99%
合计 101.00 100.00%
（2）2022 年 9 月，合伙人变更及增资
2022 年 9 月，东莞锦青全体合伙人签署合伙企业变更决定书，同意庄轲敏
将所持有的 100.00 万元合伙企业份额转让给吴安东并退伙，新增合伙人东莞市
辰实股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）、
吴安东、深圳市和风科技有限公司、徐柯、徐军文、深圳韦尔环境自控有限公司
和饶红岗，合伙企业认缴出资总额由 101.00 万元增加为 2,051.00 万元。
本次变更完成后，东莞锦青合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
东莞市辰实股权投资合伙企业（有限
1 800.00 39.01%
合伙）
东莞市辰昇股权投资合伙企业（有限
2 425.00 20.72%
合伙）
3 吴安东 225.00 10.97%
4 深圳市和风科技有限公司 150.00 7.31%
5 徐柯 130.00 6.34%
6 徐军文 120.00 5.85%
7 深圳韦尔环境自控有限公司 100.00 4.88%
8 饶红岗 100.00 4.88%
241
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
9 珠海青鼎泰投资管理有限公司 1.00 0.05%
合计 2,051.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，东莞锦青的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
东莞市辰实股权投资合伙企业（有限
1 800.00 39.01%
合伙）
东莞市辰昇股权投资合伙企业（有限
2 425.00 20.72%
合伙）
3 吴安东 225.00 10.97%
4 深圳市和风科技有限公司 150.00 7.31%
5 徐柯 130.00 6.34%
6 徐军文 120.00 5.85%
7 深圳韦尔环境自控有限公司 100.00 4.88%
8 饶红岗 100.00 4.88%
9 珠海青鼎泰投资管理有限公司 1.00 0.05%
合计 2,051.00 100.00%
截至本报告书签署日，东莞锦青的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，东莞锦青的执行事务合伙人为珠海青鼎泰，其基本情
242
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
况如下：
（1）基本情况
公司名称 珠海青鼎泰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4WAU5E6M
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴安东
成立日期 2017-03-16
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-27713（集中办公区）
章程记载的经营范围：创业投资、股权投资、股权投资管理、受
经营范围 托管理股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2017 年 3 月，广州南沙区青鼎泰投资中心（有限合伙）和吴安东共同出资
设立珠海青鼎泰。设立时珠海青鼎泰注册资本为 1,000.00 万元。
设立时，珠海青鼎泰股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广州南沙区青鼎泰投资中心（有限
1 990.00 99.00%
合伙）
2 吴安东 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
自设立以来，珠海青鼎泰的股权结构未发生变化。
（3）产权结构关系
截至本报告书签署日，珠海青鼎泰的产权结构图如下：
243
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（4）主要股东情况
珠海青鼎泰股东为广州南沙区青鼎泰投资中心（有限合伙）和吴安东，其基
本情况如下：
①广州南沙区青鼎泰投资中心（有限合伙）
企业名称 广州南沙区青鼎泰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59GTGY0D
企业类型 合伙企业（有限合伙）
出资额 1,000 万元人民币
执行事务合伙人 吴安东
成立日期 2016-12-08
广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2102（仅限办
主要经营场所
公用途）（JM）
经营范围 以自有资金从事投资活动
②吴安东
姓名 吴安东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3601211975********
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
（5）最近三年主营业务发展状况
244
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
最近三年，珠海青鼎泰主要从事股权投资和股权投资管理业务。
（6）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,455.19 1,375.27
总负债 126.01 178.67
所有者权益 1,329.18 1,196.60
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 413.47 195.75
营业利润 138.49 796.42
利润总额 140.89 796.42
净利润 132.58 796.42
注：以上财务数据未经审计。
（7）主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，珠海青鼎泰的主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 横琴青鼎鑫泰投资管理有限公司 1,000.00 98.00% 股权投资
2 深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司 1,000.00 55.00% 股权投资
3 东莞尚诺创业投资合伙企业（有限合伙） 1,250.00 4.00% 股权投资
4 横琴青鼎安泰股权投资基金（有限合伙） 450.00 1.11% 股权投资
5 横琴青鼎泰股权投资基金（有限合伙） 1,000.00 1.00% 股权投资
广州青鼎懿泰股权投资基金合伙企业（有限
6 1,000.00 1.00% 股权投资
合伙）
广州青鼎诺泰股权投资基金合伙企业（有限
7 500.00 1.00% 股权投资
合伙）
青岛青鼎诺泰私募股权投资基金合伙企业
8 505.00 0.99% 股权投资
（有限合伙）
9 东莞慧泰创业投资合伙企业（有限合伙） 101.00 0.99% 股权投资
10 东莞锐泰创业投资合伙企业（有限合伙） 101.00 0.99% 股权投资
11 东莞锦泰产业投资合伙企业（有限合伙） 101.00 0.99% 股权投资
12 珠海市合江盈富投资管理中心（有限合伙） 1,210.00 0.83% 股权投资
13 东莞市东证锦信二号股权投资合伙企业（有 2,381.00 0.42% 股权投资
245
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
限合伙）
14 横琴青鼎中泰股权投资基金（有限合伙） 1,600.00 0.31% 股权投资
东莞青鼎泰八号股权投资合伙企业（有限合
15 1,735.00 0.29% 股权投资
伙）
广州青鼎铭泰股权投资基金合伙企业（有限
16 471.00 0.21% 股权投资
合伙）
17 横琴青鼎新泰股权投资基金（有限合伙） 2,700.00 0.19% 股权投资
18 东莞泰广创业投资合伙企业（有限合伙） 3,005.00 0.17% 股权投资
19 横琴青鼎懿泰股权投资基金（有限合伙） 5,320.00 0.09% 股权投资
20 东莞鼎烽创业投资合伙企业（有限合伙） 1,082.00 0.09% 股权投资
21 东莞摩石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 0.07% 股权投资
22 东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙） 1,890.00 0.05% 股权投资
23 东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙） 2,051.00 0.05% 股权投资
24 东莞鼎程股权投资合伙企业（有限合伙） 101.00 0.04% 股权投资
25 东莞鼎勋创业投资合伙企业（有限合伙） 2,401.00 0.04% 股权投资
26 东莞黎泰创业投资合伙企业（有限合伙） 7,860.00 0.03% 股权投资
27 广州泰广科技产业投资合伙企业（有限合伙） 5,201.00 0.02% 股权投资
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，东莞锦青主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
东莞锦青成立于 2022 年，其 2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 2,042.46
总负债 -
所有者权益 2,042.46
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 -1.80
利润总额 -1.80
246
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
净利润 -1.80
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，东莞锦青无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
东莞锦青已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SXG005。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据东莞锦青的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2027 年 9 月 21 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
东莞锦青的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
层级序 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
号 比例 时间 方式 来源
有人 质
东莞市辰实股
自有或
1-1 权投资合伙企 39.01% - - 2022-09-16 货币
自筹
业（有限合伙）
自有或
1-1-1 丁媛媛 36.28% 是 自然人 2022-07-28 货币
自筹
自有或
1-1-2 钟建钊 14.51% 是 自然人 2022-07-28 货币
自筹
自有或
1-1-3 吕慧 12.82% 是 自然人 2022-07-28 货币
自筹
自有或
1-1-4 叶德波 12.09% 是 自然人 2022-07-28 货币
自筹
自有或
1-1-5 张浩平 12.09% 是 自然人 2022-07-28 货币
自筹
自有或
1-1-6 梁升辉 12.09% 是 自然人 2022-07-28 货币
自筹
东莞市三藏资 自有或
1-1-7 0.12% - - 2021-09-22 货币
产管理有限公 自筹
247
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级序 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
号 比例 时间 方式 来源
有人 质
司
自有或
1-1-7-1 周华英 21.00% 是 自然人 2016-04-28 货币
自筹
自有或
1-1-7-2 林伟铎 21.00% 是 自然人 2016-04-28 货币
自筹
自有或
1-1-7-3 李远飞 20.00% 是 自然人 2020-04-22 货币
自筹
自有或
1-1-7-4 麦建红 20.00% 是 自然人 2020-04-22 货币
自筹
自有或
1-1-7-5 王君 18.00% 是 自然人 2016-04-28 货币
自筹
东莞市辰昇股
自有或
1-2 权投资合伙企 20.72% - - 2022-09-16 货币
自筹
业（有限合伙）
自有或
1-2-1 丁媛媛 41.56% 是 自然人 2022-02-21 货币
自筹
自有或
1-2-2 王君 16.79% 是 自然人 2022-02-21 货币
自筹
寿光云管里众
创空间综合体 自有或
1-2-3 16.63% - - 2022-02-21 货币
管理服务有限 自筹
公司
自有或
1-2-3-1 周华英 50.00% 是 自然人 2022-02-09 货币
自筹
自有或
1-2-3-2 陈智深 50.00% 是 自然人 2022-02-09 货币
自筹
自有或
1-2-4 牛犇 16.63% 是 自然人 2022-02-21 货币
自筹
自有或
1-2-5 王文杰 8.31% 是 自然人 2022-02-21 货币
自筹
东莞市三藏资 重复，
自有或
1-2-6 产管理有限公 0.08% - 详见： 2021-11-03 货币
自筹
司 1-1-7
自有或
1-3 吴安东 10.97% 是 自然人 2022-09-16 货币
自筹
深圳市和风科 自有或
1-4 7.31% - - 2022-09-16 货币
技有限公司 自筹
1-4-1 李定明 60.00% 是 自然人 2016-04-21 货币 自有或
248
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级序 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
号 比例 时间 方式 来源
有人 质
自筹
自有或
1-4-2 李宇宙 40.00% 是 自然人 2016-04-21 货币
自筹
自有或
1-5 徐柯 6.34% 是 自然人 2022-09-16 货币
自筹
自有或
1-6 徐军文 5.85% 是 自然人 2022-09-16 货币
自筹
深圳韦尔环境 自有或
1-7 4.88% - - 2022-09-16 货币
自控有限公司 自筹
自有或
1-7-1 景鲁辉 100.00% 是 自然人 2013-08-07 货币
自筹
自有或
1-8 饶红岗 4.88% 是 自然人 2022-09-16 货币
自筹
珠海青鼎泰投
自有或
1-9 资管理有限公 0.05% - - 2022-04-21 货币
自筹
司
广州南沙区青
自有或
1-9-1 鼎泰投资中心 99.00% - - 2017-03-16 货币
自筹
（有限合伙）
深圳吉科投资 自有或
1-9-1-1 15.00% - - 2022-11-03 货币
有限公司 自筹
1-9-1-1 自有或
曹懿 90.00% 是 自然人 2022-06-17 货币
-1 自筹
1-9-1-1 自有或
田阳 10.00% 是 自然人 2022-06-17 货币
-2 自筹
自有或
1-9-1-2 吴安东 15.00% 是 自然人 2016-12-08 货币
自筹
自有或
1-9-1-3 周振清 15.00% 是 自然人 2016-12-08 货币
自筹
自有或
1-9-1-4 庄轲敏 15.00% 是 自然人 2016-12-08 货币
自筹
深圳市昊原时
自有或
1-9-1-5 代科技有限公 10.00% - - 2022-11-03 货币
自筹
司
1-9-1-5 自有或
王莎宁 90.00% 是 自然人 2022-04-15 货币
-1 自筹
1-9-1-5 自有或
吴安东 10.00% 是 自然人 2022-04-15 货币
-2 自筹
249
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级序 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
号 比例 时间 方式 来源
有人 质
自有或
1-9-1-6 丁力 10.00% 是 自然人 2021-04-20 货币
自筹
自有或
1-9-1-7 王敏 10.00% 是 自然人 2022-11-03 货币
自筹
自有或
1-9-1-8 侯瑶 5.00% 是 自然人 2016-12-08 货币
自筹
自有或
1-9-1-9 梁振华 5.00% 是 自然人 2021-04-20 货币
自筹
自有或
1-9-2 吴安东 1.00% 是 自然人 2017-03-16 货币
自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
东莞锦青及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
11、穿透锁定情况
东莞锦青为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的
公司间接权益已进行穿透锁定，直至非专设主体。
（1）东莞锦青合伙人穿透锁定
东莞锦青合伙人东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市辰昇股
权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市和风科技有限公司、深圳韦尔环境自控有
限公司、珠海青鼎泰投资管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在东莞锦青承诺的锁定期间内，就本企业持有的东莞锦青全部财产份额，
本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
250
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
东莞锦青合伙人吴安东、徐柯、徐军文、饶红岗已出具《关于股份锁定期的
承诺函》：
“1.在东莞锦青承诺的锁定期间内，就本人持有的东莞锦青全部财产份额，
本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（2）东莞锦青间接权益持有人穿透锁定
东莞锦青合伙人东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东
莞辰实”）之合伙人东莞市三藏资产管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承
诺函》：
“1.在东莞辰实承诺的锁定期间内，就本企业持有的东莞辰实全部财产份额，
本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2. 如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排
有不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交
易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
东莞锦青合伙人东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东
莞辰实”）之合伙人丁媛媛、梁升辉、吕慧、叶德波、张浩平、钟建钊已出具《关
于股份锁定期的承诺函》：
“1.在东莞辰实承诺的锁定期间内，就本人持有的东莞辰实全部财产份额，
本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
251
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二十四）长沙优势
1、基本信息
企业名称 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4RKXEK04
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司
成立日期 2020-08-14
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401C-27房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（以上经营范围不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
经营范围
用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2020 年 8 月，设立
2020 年 8 月，湖南麓盛产业投资基金管理有限公司、长沙市科技风险投资
管理有限公司、长沙市国有资本投资运营集团有限公司、湖南云起产业投资基金
管理有限公司、上海百兴年代创业投资有限公司、上海梓玖企业管理中心（有限
合伙）共同出资设立长沙优势。设立时全体合伙人认缴出资总额为 20,000.00 万
元。
设立时，长沙优势合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙市科技风险投资管理有限公司 9,000.00 45.00%
2 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 4,000.00 20.00%
3 湖南云起产业投资基金管理有限公司 2,800.00 14.00%
4 上海百兴年代创业投资有限公司 2,000.00 10.00%
5 上海梓玖企业管理中心（有限合伙） 2,000.00 10.00%
6 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司 200.00 1.00%
合计 20,000.00 100.00%
（2）2021 年 5 月，合伙人变更
252
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2021 年 5 月，长沙优势召开合伙人会议，决议通过上海梓玖企业管理中心
（有限合伙）将其持有的 500.00 万元合伙企业出资额转让给戴云芬、将其持有
的 500.00 万元合伙企业出资额转让给盈梓中孚（常州）财税咨询有限公司事宜。
本次变更完成后，长沙优势合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙市科技风险投资管理有限公司 9,000.00 45.00%
2 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 4,000.00 20.00%
3 湖南云起产业投资基金管理有限公司 2,800.00 14.00%
4 上海百兴年代创业投资有限公司 2,000.00 10.00%
5 上海梓玖企业管理中心（有限合伙） 1,000.00 5.00%
6 戴云芬 500.00 2.50%
7 盈梓中孚（常州）财税咨询有限公司 500.00 2.50%
8 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司 200.00 1.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，长沙优势的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙市科技风险投资管理有限公司 9,000.00 45.00%
2 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 4,000.00 20.00%
3 湖南云起产业投资基金管理有限公司 2,800.00 14.00%
4 上海百兴年代创业投资有限公司 2,000.00 10.00%
5 上海梓玖企业管理中心（有限合伙） 1,000.00 5.00%
6 戴云芬 500.00 2.50%
7 盈梓中孚（常州）财税咨询有限公司 500.00 2.50%
8 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司 200.00 1.00%
合计 20,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，长沙优势的产权结构图如下：
253
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，长沙优势的执行事务合伙人为湖南麓盛产业投资基金
管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4QJL8695
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 魏孙明
成立日期 2019-06-13
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-74房
受托管理私募股权基金，从事投融资管理业务（不得从事吸收公
经营范围 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，长沙优势主要从事私募创业投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 19,396.07 19,636.31
总负债 0.03 0.03
所有者权益 19,396.04 19,636.28
254
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 -240.23 -215.90
利润总额 -240.23 -215.90
净利润 -240.23 -215.90
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，长沙优势主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
区块链技术服务，网络
1 湖南兆物信链科技集团有限公司 1,251.64 4.48%
安全服务
高 性能 难熔 金属 基复
2 长沙微纳坤宸新材料有限公司 2,271.08 2.67% 合材料研发、生产、销
售
湖南申亿精密零部件股份有限公 紧 固件 产品 集约 化供
3 6,150.00 2.44%
司 应
创 新制 剂研 发及 临床
4 湖南慧泽生物医药科技有限公司 1,223.49 2.38% 试 验服 务的 合同 研究
组织
减 速电 机的 研发 、生
5 万鑫精工（湖南）股份有限公司 8,347.98 1.28%
产、销售
感 光干 膜的 研发 、生
6 湖南五江高科技材料有限公司 29,499.56 0.42%
产、销售
7 北京博奥晶典生物技术有限公司 4,557.98 0.22% 医学检测服务
8、私募基金备案情况
长沙优势已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SLQ726。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据长沙优势的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2027 年 8 月 13 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
255
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
10、穿透至最终持有人情况
长沙优势的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
长沙市科技风险
自有或
1-1 投资管理有限公 45.00% - - 2020-08-14 货币
自筹
司
长沙市国有资本
自有或
1-1-1 投资运营集团有 100.00% - - 2016-09-28 货币
自筹
限公司
长沙市轨道交通 自有或
1-1-1-1 49.00% - - 2019-07-10 货币
集团有限公司 自筹
长沙市人民政府
党政机 自有或
1-1-1-1-1 国有资产监督管 100.00% 是 2019-07-10 货币
构 自筹
理委员会
长沙市人民政府
党政机 自有或
1-1-1-2 国有资产监督管 41.00% 是 2016-06-16 货币
构 自筹
理委员会
湖南省国有投资 自有或
1-1-1-3 10.00% - - 2020-12-30 货币
经营有限公司 自筹
湖南财信金融控 自有或
1-1-1-3-1 100.00% - - 2016-08-29 货币
股集团有限公司 自筹
湖南省人民政府 党政机 自有或
1-1-1-3-1-1 100.00% 是 2015-12-22 货币
办公厅 构 自筹
长沙市国有资本 重复，
自有或
1-2 投资运营集团有 20.00% - 详见： 2020-08-14 货币
自筹
限公司 1-1-1
湖南云起产业投
自有或
1-3 资基金管理有限 14.00% - - 2020-08-14 货币
自筹
公司
湖南云起城市运 自有或
1-3-1 100.00% - - 2022-04-19 货币
营管理有限公司 自筹
长沙金洲新城投
自有或
1-3-1-1 资控股集团有限 100.00% - - 2020-06-04 货币
自筹
公司
宁乡高新技术产
党政机 自有或
1-3-1-1-1 业园区管理委员 100.00% 是 2017-03-24 货币
构 自筹
会
256
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
上海百兴年代创 自有或
1-4 10.00% - - 2020-08-14 货币
业投资有限公司 自筹
百兴集团有限公 自有或
1-4-1 79.00% - - 2011-05-13 货币
司 自筹
自有或
1-4-1-1 茹伯兴 51.00% 是 自然人 2001-04-29 货币
自筹
自有或
1-4-1-2 茹正伟 49.00% 是 自然人 2001-04-29 货币
自筹
自有或
1-4-2 何祝英 12.00% 是 自然人 2017-05-11 货币
自筹
自有或
1-4-3 黄仁标 5.00% 是 自然人 2011-05-13 货币
自筹
自有或
1-4-4 朱江 2.00% 是 自然人 2011-05-13 货币
自筹
自有或
1-4-5 沈凤绚 2.00% 是 自然人 2011-05-13 货币
自筹
上海梓玖企业管
自有或
1-5 理中心（有限合 5.00% - - 2020-08-14 货币
自筹
伙）
自有或
1-5-1 韦华 80.00% 是 自然人 2020-07-30 货币
自筹
自有或
1-5-2 俞祈盛 20.00% 是 自然人 2020-07-30 货币
自筹
盈梓中孚（常州）
自有或
1-6 财税咨询有限公 2.50% - - 2021-05-12 货币
自筹
司
江苏润梓拍卖有 自有或
1-6-1 100.00% - - 2017-09-28 货币
限公司 自筹
自有或
1-6-1-1 叶腊芳 100.00% 是 自然人 2012-08-06 货币
自筹
自有或
1-7 戴云芬 2.50% 是 自然人 2021-05-12 货币
自筹
湖南麓盛产业投
自有或
1-8 资基金管理有限 1.00% - - 2020-08-14 货币
自筹
公司
自有或
1-8-1 戴奕 41.00% 是 自然人 2019-06-13 货币
自筹
长沙市科技风险 重复， 自有或
1-8-2 40.00% - 2019-06-13 货币
投资管理有限公 详见： 自筹
257
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
司 1-1
长沙麓合企业管
自有或
1-8-3 理咨询合伙企业 10.00% - - 2022-02-22 货币
自筹
（有限合伙）
自有或
1-8-3-1 戴奕 58.00% 是 自然人 2021-11-23 货币
自筹
自有或
1-8-3-2 周昂 20.00% 是 自然人 2021-11-23 货币
自筹
自有或
1-8-3-3 资德平 10.00% 是 自然人 2021-11-23 货币
自筹
自有或
1-8-3-4 石志翔 7.00% 是 自然人 2021-11-23 货币
自筹
自有或
1-8-3-5 欧阳星 5.00% 是 自然人 2021-11-23 货币
自筹
湖南省金洲新城
自有或
1-8-4 大学科技产业园 5.00% - - 2019-06-13 货币
自筹
有限公司
重复，
湖南云起城市运 自有或
1-8-4-1 100.00% - 详见： 2021-08-13 货币
营管理有限公司 自筹
1-3-1
优势金控（上海）
自有或
1-8-5 资产管理有限公 4.00% - - 2019-06-13 货币
自筹
司
自有或
1-8-5-1 吴克忠 39.92% 是 自然人 2016-07-04 货币
自筹
自有或
1-8-5-2 卢晓晨 26.73% 是 自然人 2016-07-04 货币
自筹
自有或
1-8-5-3 徐单婵 20.20% 是 自然人 2016-07-04 货币
自筹
海南万盛意投资
自有或
1-8-5-4 控股集团有限公 5.00% - - 2022-12-19 货币
自筹
司
自有或
1-8-5-4-1 陈卫萍 75.00% 是 自然人 2022-04-08 货币
自筹
自有或
1-8-5-4-2 薛韵頔 25.00% 是 自然人 2022-04-08 货币
自筹
上海优煦企业管 自有或
1-8-5-5 3.00% - - 2022-12-19 货币
理中心（有限合 自筹
258
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
伙）
自有或
1-8-5-5-1 王慧毅 11.11% 是 自然人 2022-01-24 货币
自筹
上海优榕企业管 38.72%
自有或
1-8-5-5-2 理中心（有限合 - - 2023-04-03 货币
自筹
伙）
1-8-5-5-2-1 自有或
郑清 99.00% 是 自然人 2021-11-15 货币
自筹
1-8-5-5-2-2 自有或
徐单婵 1.00% 是 自然人 2021-11-15 货币
自筹
自有或
1-8-5-5-3 张丁森 33.33% 是 自然人 2023-04-03 货币
自筹
1-8-5-5-4 自有或
徐单婵 16.67% 是 自然人 2019-06-17 货币
自筹
1-8-5-5-5 自有或
张妙阳 0.17% 是 自然人 2023-04-03 货币
自筹
广州天优投资有 自有或
1-8-5-6 2.00% - - 2022-12-19 货币
限公司 自筹
广州天成资本管 自有或
1-8-5-6-1 51.00% - - 2022-11-17 货币
理集团有限公司 自筹
广东新势力投资 自有或
1-8-5-6-1-1 46.72% - - 2019-08-13 货币
有限公司 自筹
1-8-5-6-1-1 自有或
徐瑞临 80.00% 是 自然人 2018-06-21 货币
-1 自筹
1-8-5-6-1-1 自有或
林雪云 10.00% 是 自然人 2018-06-21 货币
-2 自筹
1-8-5-6-1-1 自有或
黄霏 10.00% 是 自然人 2018-06-21 货币
-3 自筹
天成贰号（广州）
自有或
1-8-5-6-1-2 投资合伙企业 35.56% - - 2020-03-12 货币
自筹
（有限合伙）
1-8-5-6-1-2 自有或
徐瑞临 36.96% 是 自然人 2022-01-19 货币
-1 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
徐立沂 14.99% 是 自然人 2020-11-12 货币
-2 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
黄霏 10.01% 是 自然人 2019-12-25 货币
-3 自筹
1-8-5-6-1-2 张展铭 8.56% 是 自然人 2021-12-07 货币 自有或
259
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
-4 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
曹卓识 6.42% 是 自然人 2022-01-19 货币
-5 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
罗阳春 4.28% 是 自然人 2020-11-12 货币
-6 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
韩冰 3.43% 是 自然人 2020-11-12 货币
-7 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
毛东亮 3.21% 是 自然人 2020-11-12 货币
-8 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
辛风声 2.57% 是 自然人 2022-01-19 货币
-9 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
周鹏 2.14% 是 自然人 2022-01-19 货币
-10 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
李美英 2.14% 是 自然人 2020-11-12 货币
-11 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
王一帆 2.14% 是 自然人 2020-11-12 货币
-12 自筹
1-8-5-6-1-2 自有或
赵志刚 2.14% 是 自然人 2022-01-19 货币
-13 自筹
重复，
1-8-5-6-1-2 广东新势力投资 详见： 自有或
1.00% - 2020-09-17 货币
-14 有限公司 1-8-5-6 自筹
-1-1
天成壹号（广州）
自有或
1-8-5-6-1-3 投资合伙企业 13.59% - - 2020-06-10 货币
自筹
（有限合伙）
1-8-5-6-1-3 自有或
朱桂萍 7.47% 是 自然人 2021-06-22 货币
-1 自筹
1-8-5-6-1-3 惠州市尚泊善尹 自有或
7.18% - - 2021-06-22 货币
-2 实业有限公司 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
刘二军 51.00% 是 自然人 2019-04-10 货币
-2-1 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
宋明华 49.00% 是 自然人 2019-04-10 货币
-2-2 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
孙秀玲 3.59% 是 自然人 2021-06-22 货币
-3 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
王日鉴 3.59% 是 自然人 2021-06-22 货币
-4 自筹
260
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
1-8-5-6-1-3 自有或
章程 3.59% 是 自然人 2021-06-22 货币
-5 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
郭勇峰 3.59% 是 自然人 2021-06-22 货币
-6 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
顾泰文 3.59% 是 自然人 2021-06-22 货币
-7 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
高俪杰 3.59% 是 自然人 2021-06-22 货币
-8 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
唐冲 2.37% 是 自然人 2021-06-22 货币
-9 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
尹福敏 2.37% 是 自然人 2021-06-22 货币
-10 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
毕德生 2.37% 是 自然人 2021-06-22 货币
-11 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
谢世明 2.37% 是 自然人 2021-06-22 货币
-12 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
连建红 2.37% 是 自然人 2021-06-22 货币
-13 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
曾艳红 2.08% 是 自然人 2021-06-22 货币
-14 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
朱贤定 2.08% 是 自然人 2021-06-22 货币
-15 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
沈小明 2.08% 是 自然人 2021-06-22 货币
-16 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
袁萌 2.08% 是 自然人 2021-06-22 货币
-17 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
裘丽君 2.08% 是 自然人 2021-06-22 货币
-18 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
邱发洋 2.08% 是 自然人 2021-06-22 货币
-19 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
郑秀莺 2.08% 是 自然人 2021-06-22 货币
-20 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
黄可楼 2.08% 是 自然人 2021-06-22 货币
-21 自筹
1-8-5-6-1-3 海南溢倍企业管 自有或
1.80% - - 2021-06-22 货币
-22 理咨询有限公司 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
翁文哲 51.00% 是 自然人 2020-09-08 货币
-22-1 自筹
261
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
1-8-5-6-1-3 自有或
邱理民 49.00% 是 自然人 2020-09-08 货币
-22-2 自筹
1-8-5-6-1-3 深圳市慈能自动 自有或
1.80% - - 2021-06-22 货币
-23 化设备有限公司 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
吴源邻 50.00% 是 自然人 2012-06-12 货币
-23-1 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
陈宏忠 30.00% 是 自然人 2019-05-28 货币
-23-2 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
傅晓娜 20.00% 是 自然人 2012-06-12 货币
-23-3 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
刘哲雄 1.80% 是 自然人 2021-06-22 货币
-24 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
刘春英 1.80% 是 自然人 2021-06-22 货币
-25 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
李金印 1.80% 是 自然人 2021-06-22 货币
-26 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
王会明 1.80% 是 自然人 2021-06-22 货币
-27 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
胡峻豪 1.80% 是 自然人 2021-06-22 货币
-28 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
许迪聪 1.80% 是 自然人 2021-06-22 货币
-29 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
邓建辉 1.80% 是 自然人 2021-06-22 货币
-30 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
邹大平 1.80% 是 自然人 2021-06-22 货币
-31 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
陈维新 1.80% 是 自然人 2021-06-22 货币
-32 自筹
1-8-5-6-1-3 宁波东汇管理咨 自有或
1.15% - - 2021-06-22 货币
-33 询有限公司 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
颜子锦 90.00% 是 自然人 2022-10-18 货币
-33-1 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
蒋丽章 10.00% 是 自然人 2019-11-27 货币
-33-2 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
严晓刚 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-34 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
周力 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-35 自筹
262
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
1-8-5-6-1-3 自有或
夏冬明 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-36 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
尤江 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-37 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
李光海 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-38 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
杨忠诚 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-39 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
林云崖 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-40 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
武全刚 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-41 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
章晋涛 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-42 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
郭宣杰 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-43 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
魏东 1.15% 是 自然人 2021-06-22 货币
-44 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
刘惠容 0.72% 是 自然人 2021-06-22 货币
-45 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
吴月英 0.72% 是 自然人 2021-06-22 货币
-46 自筹
1-8-5-6-1-3 自有或
谭友军 0.29% 是 自然人 2019-09-24 货币
-47 自筹
广州天硕企业管
自有或
1-8-5-6-1-4 理合伙企业（有 4.13% - - 2021-12-15 货币
自筹
限合伙）
1-8-5-6-1-4 佰银科技有限公 自有或
12.09% - - 2021-12-03 货币
-1 司 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
廖晓君 91.00% 是 自然人 2022-07-12 货币
-1-1 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
李宗珍 3.00% 是 自然人 2020-09-28 货币
-1-2 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
李欣 3.00% 是 自然人 2020-09-28 货币
-1-3 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
罗凯君 3.00% 是 自然人 2022-07-12 货币
-1-4 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
徐樑 9.07% 是 自然人 2021-12-03 货币
-2 自筹
263
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是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
1-8-5-6-1-4 自有或
王晓泸 9.07% 是 自然人 2021-12-03 货币
-3 自筹
1-8-5-6-1-4 深圳阳光医院投 自有或
6.05% - - 2021-12-03 货币
-4 资有限公司 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
王晓泸 99.00% 是 自然人 2004-02-16 货币
-4-1 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
宋杨杨 1.00% 是 自然人 2015-08-06 货币
-4-2 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
周连兵 6.05% 是 自然人 2021-12-03 货币
-5 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
唐德富 6.05% 是 自然人 2021-12-03 货币
-6 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
徐贤豪 6.05% 是 自然人 2021-01-26 货币
-7 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
颜泽林 6.05% 是 自然人 2021-01-26 货币
-8 自筹
上海南国南股权
1-8-5-6-1-4 自有或
投资管理中心 3.02% - - 2021-12-03 货币
-9 自筹
（有限合伙）
1-8-5-6-1-4 自有或
王磊 70.00% 是 自然人 2021-01-29 货币
-9-1 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
张荣杰 30.00% 是 自然人 2021-01-29 货币
-9-2 自筹
1-8-5-6-1-4 新华财讯江苏科 自有或
3.02% - - 2021-12-03 货币
-10 技发展有限公司 自筹
新华财讯（北京）
1-8-5-6-1-4 自有或
科技发展有限公 51.00% - - 2017-09-21 货币
-10-1 自筹
司
1-8-5-6-1-4 自有或
郭芳 62.50% 是 自然人 2011-09-14 货币
-10-1-1 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
孔国强 37.50% 是 自然人 2017-02-16 货币
-10-1-2 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
孔令明 49.00% 是 自然人 2017-09-21 货币
-10-2 自筹
深圳市涵瑛投资
1-8-5-6-1-4 自有或
咨询合伙企业 3.02% - - 2021-12-03 货币
-11 自筹
（有限合伙）
1-8-5-6-1-4 自有或
赵军辉 51.00% 是 自然人 2021-09-16 货币
-11-1 自筹
264
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
1-8-5-6-1-4 深圳市力霸新能 自有或
49.00% - - 2021-09-16 货币
-11-2 源有限公司 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
赵军辉 100.00% 是 自然人 2011-05-24 货币
-11-2-1 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
李永良 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-12 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
杨腊珍 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-13 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
梁锋 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-14 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
沈宏伟 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-15 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
白振强 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-16 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
罗燕 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-17 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
薛小刚 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-18 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
郝名娣 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-19 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
陈秀明 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-20 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
高素萍 3.02% 是 自然人 2021-12-03 货币
-21 自筹
1-8-5-6-1-4 广州天谷投资有 自有或
0.24% - - 2021-01-26 货币
-22 限公司 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
郭程荣 51.00% 是 自然人 2020-12-21 货币
-22-1 自筹
1-8-5-6-1-4 自有或
徐贤豪 49.00% 是 自然人 2020-12-21 货币
-22-2 自筹
自有或
1-8-5-6-2 张展铭 25.00% 是 自然人 2022-11-17 货币
自筹
自有或
1-8-5-6-3 徐瑞临 24.00% 是 自然人 2022-11-17 货币
自筹
自有或
1-8-5-7 郑翔洲 1.90% 是 自然人 2016-12-21 货币
自筹
海南鸿蒙投资控 自有或
1-8-5-8 1.25% - - 2022-12-19 货币
股集团有限公司 自筹
265
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
自有或
1-8-5-8-1 冯勇 99.00% 是 自然人 2022-04-08 货币
自筹
自有或
1-8-5-8-2 昝冰云 1.00% 是 自然人 2022-04-08 货币
自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
长沙优势及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（二十五）湖南昆石
1、基本信息
企业名称 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MABYQP4C1L
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,470 万元人民币
执行事务合伙人 湖南昆石私募股权基金管理有限公司
成立日期 2022-10-10
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-360房
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2022 年 10 月，湖南昆石私募股权基金管理有限公司、深圳前海致合弘汇钛
业投资企业（有限合伙）、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）和
湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立湖南昆石。设立时全体合
伙人认缴出资总额为 1,470.00 万元。
设立时，湖南昆石合伙人的出资情况如下：
266
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限
1 720.00 48.98%
合伙）
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业
2 440.00 29.93%
（有限合伙）
湖南昆石创业投资合伙企业（有限合
3 210.00 14.29%
伙）
4 湖南昆石私募股权基金管理有限公司 100.00 6.80%
合计 1,470.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，湖南昆石的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限
1 720.00 48.98%
合伙）
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业
2 440.00 29.93%
（有限合伙）
湖南昆石创业投资合伙企业（有限合
3 210.00 14.29%
伙）
4 湖南昆石私募股权基金管理有限公司 100.00 6.80%
合计 1,470.00 100.00%
截至本报告书签署日，湖南昆石的产权结构图如下：
267
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，湖南昆石的执行事务合伙人为昆石私募，其基本情况
如下：
（1）基本情况
公司名称 湖南昆石私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91431300MA4LW8E33L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,850万元人民币
法定代表人 欧阳晓晶
成立日期 2017-07-06
注册地址 湖南省娄底市娄星区湘阳街1019号创业创新中心15楼
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。
（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
经营范围
放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2017 年 7 月，设立
2017 年 7 月，娄底市创业发展集团有限公司（原名“娄底市创业投资集团有
限公司”）、湖南省娄底经济技术开发投资建设集团有限公司、娄底市文化旅游
发展投资有限责任公司、娄底市城市建设投资集团有限公司和娄底市兴娄融资担
保有限公司共同出资设立昆石私募，设立时昆石私募注册资本 1,400.00 万元。
设立时，昆石私募股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 娄底市创业发展集团有限公司 500.00 35.71%
湖南省娄底经济技术开发投资建设集
2 200.00 14.29%
团有限公司
娄底市文化旅游发展投资有限责任公
3 200.00 14.29%
司
4 娄底市城市建设投资集团有限公司 400.00 28.57%
5 娄底市兴娄融资担保有限公司 100.00 7.14%
合计 1,400.00 100.00%
268
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
②2019 年 5 月，股权转让
2019 年 5 月，昆石私募召开股东大会，决议通过娄底市城市建设投资集团
有限公司将所持昆石私募 28.57%股权转让给娄底市创业发展集团有限公司、娄
底市兴娄融资担保有限公司将所持昆石私募 7.14%股权转让给娄底市创业发展
集团有限公司事宜。
本次变更完成后，昆石私募股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 娄底市创业发展集团有限公司 1,000.00 71.43%
湖南省娄底经济技术开发投资建设集
2 200.00 14.29%
团有限公司
娄底市文化旅游发展投资有限责任公
3 200.00 14.29%
司
合计 1,400.00 100.00%
③2020 年 11 月，增资
2020 年 11 月，昆石私募召开股东会，决议通过湖南省娄底经济技术开发投
资建设集团有限公司向昆石私募增资 450.00 万元事宜，昆石私募注册资本由
1,400.00 万元增加至 1,850.00 万元。
本次变更完成后，昆石私募股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 娄底市创业发展集团有限公司 1,000.00 54.05%
湖南省娄底经济技术开发投资建设集
2 650.00 35.14%
团有限公司
娄底市文化旅游发展投资有限责任公
3 200.00 10.81%
司
合计 1,850.00 100.00%
④2022 年 10 月，股权转让
2022 年 10 月，昆石私募召开股东会，决议通过娄底市文化旅游发展投资有
限责任公司将所持昆石私募 10.81%股权转让给娄底市创业发展集团有限公司事
宜。
269
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次变更完成后，昆石私募股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 娄底市创业发展集团有限公司 1,200.00 64.86%
湖南省娄底经济技术开发投资建设集
2 650.00 35.14%
团有限公司
合计 1,850.00 100.00%
（3）产权结构关系
截至本报告书签署日，昆石私募的产权结构图如下：
（4）主要股东情况
截至本报告书签署日，昆石私募的股东为娄底市创业发展集团有限公司和湖
南省娄底经济技术开发投资建设集团有限公司，其基本情况如下：
①娄底市创业发展集团有限公司
公司名称 娄底市创业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91431300MA4L137M14
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 222,780万元人民币
法定代表人 梁养贤
270
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
成立日期 2015-09-30
注册地址 湖南省娄底市娄星区乐坪街道湘阳街1019号创业创新中心22楼
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；基础设施建设；
经营范围
城市资源开发与经营；资产运营与管理；物业管理；房地产开发；
管理人员服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
②湖南省娄底经济技术开发投资建设集团有限公司
公司名称 湖南省娄底经济技术开发投资建设集团有限公司
统一社会信用代码 91431300745918510K
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 肖旺立
成立日期 2002-12-28
注册地址 娄底市娄星区新星北路创业大厦九楼
一般项目：土地整治服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；机
械设备销售；有色金属合金销售；污水处理及其再生利用；水环
经营范围
境污染防治服务；市政设施管理；公共事业管理服务；停车场服
务；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）最近三年主营业务发展状况
最近三年，昆石私募主要从事股权投资、股权投资管理业务。
（6）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,074.81 945.25
总负债 35.76 77.45
所有者权益 1,039.06 867.80
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 191.13 93.07
营业利润 71.01 -103.44
利润总额 71.26 -103.10
271
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
净利润 71.26 -103.10
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
（7）主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，昆石私募的主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
湖南昆石鼎立一号创业投资合伙
1 1,470.00 6.80% 股权投资
企业（有限合伙）
湖南昆石创业投资合伙企业（有
2 8,000.00 1.25% 股权投资
限合伙）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，湖南昆石主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
湖南昆石成立于 2022 年，其 2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,470.40
总负债 -
所有者权益 1,470.40
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 0.40
利润总额 0.40
净利润 0.40
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，湖南昆石不存在其他对外投资。
8、私募基金备案情况
湖南昆石已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
272
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
为：SXZ154。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据湖南昆石的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2027 年 10 月 9 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
湖南昆石的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
深圳前海致合弘
自有或
1-1 汇钛业投资企业 48.98% - - 2022-10-10 货币
自筹
（有限合伙）
湘潭振湘国有资
自有或
1-1-1 产经营投资有限 67.34% - - 2021-09-15 货币
自筹
公司
湘潭产业投资发 自有或
1-1-1-1 100.00% - - 2015-06-15 货币
展集团有限公司 自筹
湘潭市政府国有
1-1-1-1- 党政机 自有或
资产监督管理委 90.00% 是 2012-05-25 货币
1 构 自筹
员会
1-1-1-1- 湖南省国有投资 自有或
10.00% - - 2021-01-08 货币
2 经营有限公司 自筹
1-1-1-1- 湖南财信金融控 自有或
100.00% - - 2016-08-29 货币
2-1 股集团有限公司 自筹
1-1-1-1- 湖南省人民政府 党政机 自有或
100.00% 是 2015-12-22 货币
2-1-1 办公厅 构 自筹
湘潭智造谷产业
自有或
1-1-2 投资管理有限责 32.32% - - 2017-12-27 货币
自筹
任公司
湘潭高新集团有 自有或
1-1-2-1 40.00% - - 2016-03-15 货币
限公司 自筹
湘潭高新技术产
1-1-2-1- 党政机 自有或
业开发区管理委 44.00% 是 2003-06-12 货币
1 构 自筹
员会
1-1-2-1- 湘潭市政府国有 党政机 自有或
43.00% 是 2003-06-12 货币
2 资产监督管理委 构 自筹
273
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
员会
1-1-2-1- 湘潭交通发展集 自有或
12.00% - - 2019-11-19 货币
3 团有限公司 自筹
湘潭市政府国有
1-1-2-1- 党政机 自有或
资产监督管理委 100.00% 是 2016-06-06 货币
3-1 构 自筹
员会
1-1-2-1- 湘潭高新科技园 自有或
1.00% - - 2022-09-08 货币
4 区开发有限公司 自筹
1-1-2-1- 党政机 自有或
高新区管委会 100.00% 是 2003-03-28 货币
4-1 构 自筹
湘潭九华资产管
自有或
1-1-2-2 理与经营有限公 40.00% - - 2020-08-24 货币
自筹
司
1-1-2-2- 湘潭九华投资控 自有或
100.00% - - 2020-01-21 货币
1 股集团有限公司 自筹
1-1-2-2- 湘潭经济技术开 党政机 自有或
100.00% 是 2019-11-18 货币
1-1 发区管理委员会 构 自筹
湘潭产兴私募股
自有或
1-1-2-3 权基金管理有限 20.00% - - 2018-12-26 货币
自筹
责任公司
重复，详
1-1-2-3- 湘潭产业投资发 自有或
100.00% - 见： 2018-07-06 货币
1 展集团有限公司 自筹
1-1-1-1
湘潭产兴私募股 重复，详
自有或
1-1-3 权基金管理有限 0.34% - 见： 2021-09-15 货币
自筹
责任公司 1-1-2-3
湖南兴湘新兴产
自有或
1-2 业投资基金合伙 29.93% - - 2022-10-10 货币
自筹
企业（有限合伙）
湖南兴湘投资控 自有或
1-2-1 99.67% - - 2020-08-13 货币
股集团有限公司 自筹
湖南省人民政府
党政机 自有或
1-2-1-1 国有资产监督管 90.00% 是 2005-03-25 货币
构 自筹
理委员会
重复，详
湖南省国有投资 见： 自有或
1-2-1-2 10.00% - 2022-07-07 货币
经营有限公司 1-1-1-1- 自筹
2
274
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
湖南兴湘新兴产
自有或
1-2-2 业投资基金管理 0.33% - - 2020-08-13 货币
自筹
有限公司
湖南兴湘资本管 自有或
1-2-2-1 100.00% - - 2021-12-27 货币
理有限公司 自筹
1-2-2-1- 湖南兴湘投资控 重复，详 自有或
100.00% - 2021-06-29 货币
1 股集团有限公司 见：1-2-1 自筹
湖南昆石创业投
自有或
1-3 资合伙企业（有 14.29% - - 2022-10-10 货币
自筹
限合伙）
娄底市金信投资 自有或
1-3-1 61.25% - - 2021-01-13 货币
有限公司 自筹
娄底市创业发展 自有或
1-3-1-1 100.00% - - 2020-04-24 货币
集团有限公司 自筹
娄底市城市发展
1-3-1-1- 自有或
控股集团有限公 70.92% - - 2021-09-30 货币
1 自筹
司
娄底市人民政府
1-3-1-1- 党政机 自有或
国有资产监督管 100.00% 是 2021-06-30 货币
1-1 构 自筹
理委员会
1-3-1-1- 中国农发重点建 自有或
14.89% - - 2016-09-19 货币
2 设基金有限公司 自筹
1-3-1-1- 中国农业发展银 自有或
100.00% - - 2015-08-26 货币
2-1 行 自筹
1-3-1-1- 党政机 自有或
国务院 100.00% 是 1994-10-19 货币
2-1-1 构 自筹
1-3-1-1- 国开发展基金有 自有或
14.18% - - 2016-09-19 货币
3 限公司 自筹
1-3-1-1- 自有或
国家开发银行 100.00% - - 2015-08-25 货币
3-1 自筹
1-3-1-1- 中华人民共和国 党政机 自有或
36.54% 是 1994-07-01 货币
3-1-1 财政部 构 自筹
1-3-1-1- 中央汇金投资有 自有或
34.68% - - 1994-07-01 货币
3-1-2 限责任公司 自筹
1-3-1-1- 中国投资有限责 自有或
100.00% - - 2003-12-16 货币
3-1-2-1 任公司 自筹
1-3-1-1-
党政机 自有或
3-1-2-1- 国务院 100.00% 是 2007-09-28 货币
构 自筹
1
275
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
1-3-1-1- 梧桐树投资平台 自有或
27.19% - - 1994-07-01 货币
3-1-3 有限责任公司 自筹
国家外汇管理局
1-3-1-1- 事业单 自有或
中央外汇业务中 100.00% 是 2021-03-19 货币
3-1-3-1 位 自筹
心
1-3-1-1- 全国社会保障基 事业单 自有或
1.59% 是 1994-07-01 货币
3-1-4 金理事会 位 自筹
湖南娄开产业投 自有或
1-3-2 37.50% - - 2021-01-13 货币
资有限公司 自筹
湖南省娄底经济
自有或
1-3-2-1 技术开发投资建 100.00% - - 2018-10-31 货币
自筹
设集团有限公司
重复，详
娄底市城市发展
1-3-2-1- 见： 自有或
控股集团有限公 100.00% - 2021-09-29 货币
1 1-3-1-1- 自筹
司
1
湖南昆石私募股
自有或
1-3-3 权基金管理有限 1.25% - - 2021-01-13 货币
自筹
公司
重复，详
娄底市创业发展 自有或
1-3-3-1 64.86% - 见： 2017-07-06 货币
集团有限公司 自筹
1-3-1-1
湖南省娄底经济 重复，详
自有或
1-3-3-2 技术开发投资建 35.14% - 见： 2017-07-06 货币
自筹
设集团有限公司 1-3-2-1
湖南昆石私募股
重复，详 自有或
1-4 权基金管理有限 6.80% - 2022-10-10 货币
见：1-3-3 自筹
公司
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
湖南昆石及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
276
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
11、穿透锁定情况
湖南昆石为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的
公司间接权益已进行穿透锁定，直至非专设主体。
湖南昆石合伙人深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）、湖南兴湘新
兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙）、
湖南昆石私募股权基金管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在湖南昆石、产兴智联承诺的锁定期间内，就本企业持有的湖南昆石、
产兴智联全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（二十六）东方产投
1、基本信息
公司名称 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4QE54Q6C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 曾琨
成立日期 2019-04-18
注册地址 长沙经济技术开发区东六路南段77号金科亿达科技城C5栋5楼
创业投资；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构；风险投资；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询
（不含金融、证券、期货）；投资管理服务；代理其他创业投资企业
经营范围
等机构或个人的创业投资业务；能源投资；交通投资；监督管理控股
投资企业的各种国内国际业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 4 月，设立
2019 年 4 月，长沙经济技术开发集团有限公司出资设立东方产投。设立时
277
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
东方产投注册资本为 5,000.00 万元。
设立时，东方产投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙经济技术开发集团有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2020 年 10 月，增资
2020 年 10 月，东方产投的唯一股东长沙经济技术开发集团有限公司作出股
东决定，同意公司注册资本增加至 50,000.00 万元。
本次变更完成后，东方产投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙经济技术开发集团有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，东方产投的控股股东为长沙经济技术开发集团有限公
司，实际控制人为长沙经济技术开发区管理委员会，产权结构关系图如下：
4、主要股东情况
东方产投的唯一股东为长沙经济技术开发集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 长沙经济技术开发集团有限公司
统一社会信用代码 91430100184150352A
278
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 谭超纲
成立日期 1996-01-18
注册地址 长沙经济技术开发区三一路二号
储备土地前期开发及配套建设；房地产开发经营；自有房地产经营
活动；房屋租赁；场地租赁；创业投资，股权投资，项目投资，产
业投资，资产管理（不含代客理财）（限以自有合法资金（资产）
对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对
经营范围 特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企
业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；高新技术创业服
务；仓储管理服务；会展业的经营和服务；贸易代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，东方产投主要从事股权投资和基金投资管理业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 33,371.39 28,735.48
总负债 534.05 824.31
所有者权益 32,837.34 27,911.17
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,359.58 840.14
营业利润 1,350.41 2,737.09
利润总额 1,350.41 2,737.07
净利润 1,148.11 2,054.33
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，东方产投的主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
私募股权投资基金管
1 湖南东方私募基金管理有限公司 2,000.00 100.00%
理、创业投资基金管理
279
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
服务
会计咨询；企业财务咨
2 长沙瑞隆咨询服务有限公司 100.00 52.00%
询服务
以私募基金从事股权
长沙经开东方鑫业产业投资合伙
3 3,160.00 51.58% 投资、投资管理、资产
企业（有限合伙）
管理等活动
长沙华芯投资咨询合伙企业（有
4 200.00 44.30% 投资管理服务
限合伙）
5 长沙经鼎创业投资有限公司 100.00 44.00% 创业投资咨询业务
以私募基金从事股权
湖南兴湘智行壹号产业投资合伙
6 3,000.00 33.33% 投资、投资管理、资产
企业（有限合伙）
管理等活动
从事非上市类股权投
湖南鼎信博爱私募股权基金企业
7 2,770.00 32.49% 资活动及相关咨询服
（有限合伙）
务
湖南国微投资管理合伙企业（有 受托管理私募股权基
8 500.00 24.50%
限合伙） 金
从事非上市类股权投
长沙雨花经开鼎信私募股权基金
9 3,450.00 20.29% 资活动及相关咨询服
合伙企业（有限合伙）
务
10 湖南三一创业投资管理有限公司 2,000.00 20.00% 创业投资咨询业务
以私募基金从事股权
湖南迪策汇视投资合伙企业（有
11 3,180.00 16.67% 投资、投资管理、资产
限合伙）
管理等活动
创业投资（限投资未上
航芯（深圳）创业投资企业（有
12 3,200.00 15.63% 市企业）;企业管理咨
限合伙）
询;信息咨询服务
以自有资产进行创业
湖南新材料产业创业投资基金企
13 25,400.00 11.81% 投资;创业投资咨询业
业（有限合伙）
务
计算机应用电子设备、
14 长城信息股份有限公司 61,404.00 3.50% 计算机零部件、计算机
整机、计算机外围设备
（二十七）湖南迪策
1、基本信息
企业名称 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）
280
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91430104MAC3RAK546
企业类型 有限合伙企业
出资额 15,100 万元人民币
湖南高速私募基金管理有限公司、湖南迪策润通私募基金管理有限公
执行事务合伙人
司
成立日期 2022-11-11
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-381房
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2022 年 11 月，设立
2022 年 11 月，湖南迪策润通私募基金管理有限公司和湖南省湘江产业投资
基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立湖南迪策。设立时全体合伙人认缴出资
总额为 10,100.00 万元。
设立时，湖南迪策合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有
1 10,000.00 99.01%
限合伙）
2 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 100.00 0.99%
合计 10,100.00 100.00%
（2）2022 年 12 月，合伙人变更及增资
2022 年 12 月，湖南迪策全体合伙人签署了变更决定书，同意湖南高速投资
基金合伙企业（有限合伙）、湖南高速私募基金管理有限公司入伙，合伙企业认
缴出资总额由 10,100.00 万元增加至 15,100.00 万元。
本次变更完成后，湖南迪策合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有
1 10,000.00 66.23%
限合伙）
2 湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙） 4,900.00 32.45%
281
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3 湖南高速私募基金管理有限公司 100.00 0.66%
4 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 100.00 0.66%
合计 15,100.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，湖南迪策的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有
1 10,000.00 66.23%
限合伙）
2 湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙） 4,900.00 32.45%
3 湖南高速私募基金管理有限公司 100.00 0.66%
4 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 100.00 0.66%
合计 15,100.00 100.00%
截至本报告书签署日，湖南迪策的产权结构图如下：
4、私募基金管理人基本情况
截至本报告书签署日，迪策润通为湖南迪策的私募基金管理人和执行事务合
伙人，其基本情况如下：
282
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（1）基本情况
公司名称 湖南迪策润通私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4L4K6N63
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 陈宏兵
成立日期 2016-05-26
长沙高新开发区麓谷大道627号湖南长海投资置业控股集团有限
注册地址
公司办公研发楼1楼1-6号房
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（2）历史沿革
①2016 年 5 月，设立
2016 年 5 月，湖南华菱钢铁集团有限责任公司和湖南津杉华智投资管理合
伙企业（有限合伙）共同出资设立长沙华菱琨树投资管理有限公司（迪策润通原
名），注册资本 1,000.00 万元。
设立时，迪策润通股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 800.00 80.00%
湖南津杉华智投资管理合伙企业
2 200.00 20.00%
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
②2019 年 3 月，股权转让
2019 年 3 月，迪策润通召开股东会，决议通过湖南华菱钢铁集团有限责任
公司和湖南津杉华智投资管理合伙企业（有限合伙）将所持有的迪策润通股权转
让给湖南迪策投资有限公司（原名“湖南迪策创业投资有限公司”）事宜。
本次变更完成后，迪策润通股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
283
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南迪策投资有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
③2022 年 1 月，公司名称变更
2022 年 1 月，湖南迪策投资有限公司作出股东决定，将迪策润通的公司名
称由“长沙华菱琨树投资管理有限公司”变更为“湖南迪策润通私募基金管理有限
公司”。
④2022 年 9 月，增资
2022 年 9 月，湖南迪策投资有限公司作出股东决定，将迪策润通注册资本
由 1,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，增加部分由湖南迪策投资有限公司以货
币方式出资。
本次变更完成后，迪策润通股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南迪策投资有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）产权结构关系
截至本报告书签署日，迪策润通的产权结构图如下：
284
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（4）主要股东情况
迪策润通唯一股东为湖南迪策投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南迪策投资有限公司
统一社会信用代码 91430000745616459U
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 陈宏兵
成立日期 2002-12-05
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-81房
从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公
司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和
可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；
经营范围
创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）最近三年主营业务发展状况
最近三年，迪策润通的主营业务为股权投资基金管理。
（6）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
285
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
总资产 7,141.08 2,860.84
总负债 2,038.18 2,250.38
所有者权益 5,102.90 610.46
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,168.97 1,395.13
营业利润 1,869.30 -358.07
利润总额 1,869.30 -358.07
净利润 1,492.44 -358.07
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
（7）主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，迪策润通的主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
华菱津杉（天津）产业投资基金
1 200,000.00 1.00% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
株洲市迪策润宁投资合伙企业
2 120,000.00 0.42% 股权投资
（有限合伙）
湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业
3 110,000.00 0.91% 股权投资
（有限合伙）
株洲迪策鸿卫北斗投资合伙企业
4 56,800.00 1.00% 股权投资
（有限合伙）
湖南迪策鸿天投资合伙企业（有
5 50,000.00 0.20% 股权投资
限合伙）
湖南迪策鸿湘投资基金合伙企业
6 40,100.00 0.25% 股权投资
（有限合伙）
湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有
7 40,000.00 0.25% 股权投资
限合伙）
湖南迪策鸿岳化工新材料基金合
8 28,800.00 0.35% 股权投资
伙企业（有限合伙）
湖南迪策鸿兵股权投资合伙企业
9 19,300.00 0.52% 股权投资
（有限合伙）
湖南迪策鸿高投资基金合伙企业
10 15,100.00 0.66% 股权投资
（有限合伙）
湖南迪策鸿文投资合伙企业（有
11 5,500.00 0.18% 股权投资
限合伙）
湖南迪策鸿鸣投资合伙企业（有
12 5,100.00 1.96% 股权投资
限合伙）
286
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
湖南迪策汇视投资合伙企业（有
13 3,180.00 0.31% 股权投资
限合伙）
柳州迪策鸿泽企业管理合伙企业
14 3,001.00 0.03% 股权投资
（有限合伙）
深圳华菱锐士一号投资合伙企业
15 1,950.00 5.13% 股权投资
（有限合伙）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，湖南迪策主要从事股权投资业务。
6、最近两年的主要财务数据
湖南迪策成立于 2022 年，其 2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 15,100.02
总负债 -
所有者权益 15,100.02
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 0.02
利润总额 0.02
净利润 0.02
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中联高机外，湖南迪策无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
湖南迪策已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SXH825。
287
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
9、存续期与锁定期匹配情况
根据湖南迪策的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2027 年 11 月 10 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
湖南迪策的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
湖南省湘江产业
自有或
1-1 投资基金合伙企 66.23% - - 2022-11-11 货币
自筹
业（有限合伙）
湖南钢铁集团有 自有或
1-1-1 47.78% - - 2021-09-03 货币
限公司 自筹
华菱控股集团有 自有或
1-1-1-1 90.21% - - 2010-03-26 货币
限公司 自筹
湖南省人民政府
1-1-1-1 党政机 自有或
国有资产监督管 79.08% 是 2010-02-10 货币
-1 构 自筹
理委员会
1-1-1-1 湖南兴湘投资控 自有或
9.68% - - 2019-12-26 货币
-2 股集团有限公司 自筹
湖南省人民政府
1-1-1-1 党政机 自有或
国有资产监督管 90.00% 是 2005-03-25 货币
-2-1 构 自筹
理委员会
1-1-1-1 湖南省国有投资 自有或
10.00% - - 2022-07-07 货币
-2-2 经营有限公司 自筹
1-1-1-1 湖南财信金融控 自有或
100.00% - - 2016-08-29 货币
-2-2-1 股集团有限公司 自筹
1-1-1-1
湖南省人民政府 党政机 自有或
-2-2-1- 100.00% 是 2015-12-22 货币
办公厅 构 自筹
1
重复，详
1-1-1-1 湖南省国有投资 见： 自有或
8.79% - 2022-07-08 货币
-3 经营有限公司 1-1-1-1- 自筹
2-2
1-1-1-1 湖南发展资产管 自有或
2.45% - - 2010-02-10 货币
-4 理集团有限公司 自筹
1-1-1-1 湖南省人民政府 79.73% 是 党政机 2016-06-13 货币 自有或
288
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
-4-1 国有资产监督管 构 自筹
理委员会
重复，详
1-1-1-1 湖南兴湘投资控 见： 自有或
10.00% - 2020-07-06 货币
-4-2 股集团有限公司 1-1-1-1- 自筹
2
重复，详
1-1-1-1 湖南省国有投资 见： 自有或
8.86% - 2021-05-19 货币
-4-3 经营有限公司 1-1-1-1- 自筹
2-2
湖南省水运建设
1-1-1-1 自有或
投资集团有限公 1.42% - - 2005-05-24 货币
-4-4 自筹
司
1-1-1-1 湖南省湘水集团 自有或
100.00% - - 2020-12-03 货币
-4-4-1 有限公司 自筹
1-1-1-1 湖南省人民政府
党政机 自有或
-4-4-1- 国有资产监督管 81.09% 是 2020-06-09 货币
构 自筹
1 理委员会
重复，详
1-1-1-1
湖南兴湘投资控 见： 自有或
-4-4-1- 9.95% - 2021-11-05 货币
股集团有限公司 1-1-1-1- 自筹
2
2
重复，详
1-1-1-1
湖南省国有投资 见： 自有或
-4-4-1- 8.96% - 2021-11-05 货币
经营有限公司 1-1-1-1- 自筹
3
2-2
重复，详
湖南发展资产管 见： 自有或
1-1-1-2 9.79% - 1997-11-09 货币
理集团有限公司 1-1-1-1- 自筹
4
公众公 自有或
1-1-2 中联重科 19.60% 是 2021-09-03 货币
司 自筹
湖南湘投控股集 自有或
1-1-3 15.68% - - 2021-09-03 货币
团有限公司 自筹
湖南省人民政府
党政机 自有或
1-1-3-1 国有资产监督管 84.51% 是 1992-07-18 货币
构 自筹
理委员会
湖南兴湘投资控 重复，详 自有或
1-1-3-2 10.43% - 2022-07-22 货币
股集团有限公司 见： 自筹
289
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
1-1-1-1-
2
重复，详
湖南省国有投资 见： 自有或
1-1-3-3 5.06% - 2022-07-22 货币
经营有限公司 1-1-1-1- 自筹
2-2
重复，详
湖南财信金融控 见： 自有或
1-1-4 8.00% - 2021-09-03 货币
股集团有限公司 1-1-1-1- 自筹
2-2-1
重复，详
湖南兴湘投资控 见： 自有或
1-1-5 7.84% - 2021-09-03 货币
股集团有限公司 1-1-1-1- 自筹
2
湖南省湘江私募
自有或
1-1-6 基金管理有限公 1.10% - - 2021-09-03 货币
自筹
司
湖南迪策投资有 自有或
1-1-6-1 56.00% - - 2021-04-28 货币
限公司 自筹
1-1-6-1 湖南钢铁集团有 重复，详 自有或
100.00% - 2022-04-11 货币
-1 限公司 见：1-1-1 自筹
公众公 自有或
1-1-6-2 中联重科 20.00% 是 2021-04-28 货币
司 自筹
湖南湘投控股集 重复，详 自有或
1-1-6-3 16.00% - 2021-04-28 货币
团有限公司 见：1-1-3 自筹
重复，详
湖南兴湘投资控 见： 自有或
1-1-6-4 8.00% - 2021-04-28 货币
股集团有限公司 1-1-1-1- 自筹
2
湖南高速投资基
自有或
1-2 金合伙企业（有限 32.45% - - 2022-12-21 货币
自筹
合伙）
湖南省高速公路 自有或
1-2-1 99.99% - - 2019-07-19 货币
集团有限公司 自筹
湖南省人民政府
党政机 自有或
1-2-1-1 国有资产监督管 76.00% 是 2018-03-12 货币
构 自筹
理委员会
湖南兴湘投资控 重复，详 自有或
1-2-1-2 10.00% - 2019-12-31 货币
股集团有限公司 见： 自筹
290
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级 直接投资 取得权益 出资 资金
股东姓名/名称 最终持 有人性
序号 比例 时间 方式 来源
有人 质
1-1-1-1-
2
重复，详
湖南省国有投资 见： 自有或
1-2-1-3 9.00% - 2021-09-30 货币
经营有限公司 1-1-1-1- 自筹
2-2
湖南高新创业投 自有或
1-2-1-4 5.00% - - 2021-09-30 货币
资集团有限公司 自筹
湖南省人民政府
1-2-1-4 党政机 自有或
国有资产监督管 81.09% 是 2018-07-23 货币
-1 构 自筹
理委员会
重复，详
1-2-1-4 湖南兴湘投资控 见： 自有或
9.96% - 2020-03-12 货币
-2 股集团有限公司 1-1-1-1- 自筹
2
重复，详
1-2-1-4 湖南省国有投资 见： 自有或
8.96% - 2021-12-03 货币
-3 经营有限公司 1-1-1-1- 自筹
2-2
湖南高速私募基 自有或
1-2-2 0.01% - - 2019-07-19 货币
金管理有限公司 自筹
湖南省高速公路 重复，详 自有或
1-2-2-1 100.00% - 2016-08-31 货币
集团有限公司 见：1-2-1 自筹
湖南高速私募基 重复，详 自有或
1-3 0.66% - 2022-12-21 货币
金管理有限公司 见：1-2-2 自筹
湖南迪策润通私
自有或
1-4 募基金管理有限 0.66% - - 2022-11-11 货币
自筹
公司
重复，详
湖南迪策投资有 自有或
1-4-1 100.00% - 见： 2019-03-21 货币
限公司 自筹
1-1-6-1
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
湖南迪策及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
291
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
11、穿透锁定情况
湖南迪策为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的
公司间接权益已进行穿透锁定，直至非专设主体。
湖南迪策合伙人湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南高速
投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南高速私募基金管理有限公司、湖南迪策润
通私募基金管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1.在湖南迪策承诺的锁定期间内，就本企业持有的湖南迪策全部财产份额，
本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。
2.如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（二十八）湖南升级
1、基本信息
企业名称 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430200MA7EA93862
企业类型 有限合伙企业
出资额 421,500 万元人民币
执行事务合伙人 财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司
成立日期 2021-12-01
主要经营场所 湖南省株洲市渌口区渌口镇津口东路渌湘大厦8楼801号809室
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
2021 年 12 月，财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司、株洲市国盈
制造业转型升级股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南省新兴产业股权投资引导
基金合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、海南嘉信
致远壹号企业咨询合伙企业（有限合伙）和海南方壶壹号企业咨询合伙企业（有
292
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
限合伙）共同出资设立湖南升级。设立时全体合伙人认缴出资总额为 421,500.00
万元。
设立时，湖南升级合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
株洲市国盈制造业转型升级股权投资合伙
1 150,000.00 35.59%
企业（有限合伙）
湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企
2 150,000.00 35.59%
业（有限合伙）
3 国家制造业转型升级基金股份有限公司 120,000.00 28.47%
财信中金（湖南）私募股权投资管理有限
4 1,000.00 0.24%
公司
海南嘉信致远壹号企业咨询合伙企业（有
5 350.00 0.08%
限合伙）
海南方壶壹号企业咨询合伙企业（有限合
6 150.00 0.04%
伙）
合计 421,500.00 100.00%
自设立以来，湖南升级的产权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，湖南升级的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
株洲市国盈制造业转型升级股权投资合伙
1 150,000.00 35.59%
企业（有限合伙）
湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企
2 150,000.00 35.59%
业（有限合伙）
3 国家制造业转型升级基金股份有限公司 120,000.00 28.47%
财信中金（湖南）私募股权投资管理有限
4 1,000.00 0.24%
公司
海南嘉信致远壹号企业咨询合伙企业（有
5 350.00 0.08%
限合伙）
海南方壶壹号企业咨询合伙企业（有限合
6 150.00 0.04%
伙）
合计 421,500.00 100.00%
截至本报告书签署日，湖南升级的产权结构图如下：
293
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，湖南升级的执行事务合伙人为财信中金（湖南）私募
股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA7AWBPL4X
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 曾若冰
成立日期 2021-07-30
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号滨江基金产业园10
注册地址
栋第1-3层
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
经营范围 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
自设立以来，湖南升级主要从事股权投资、投资管理、资产管理业务。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 123,376.06 81,613.84
总负债 18.43 81,605.00
所有者权益 123,357.64 8.84
294
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 -262.77 8.84
利润总额 -262.77 8.84
净利润 -262.77 8.84
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，湖南升级的主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
锂离子电池制造；正极材料研发；新材料
技术研发；电池及新能源的研究、开发、
生产与销售；电池销售；货物进出口；电
子专用材料研发；电子专用材料销售；技
湖南桑瑞新材 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
1 10,000.00 24.00%
料有限公司 技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动
力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物
经营）；资源再生利用技术研发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
机械产品及配件的设计、开发、制造与销
售、租赁、服务;进出口贸易;智能装备制造;
湖南星邦智能 智能装备销售;软件开发;软件服务;知识产
2 装备股份有限 14,328.72 3.17% 权法律服务（不含诉讼）;改装汽车、汽车
公司 整车、生产专用车辆的制造;各种商用汽车
销售。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；金属材料
制造；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；有色金属合金制造；电子专用材料
销售；金属材料销售；专用化学产品销售
株洲科能新材 （不含危险化学品）；有色金属合金销售；
3 料股份有限公 10,794.71 5.79% 高纯元素及化合物销售；机械设备销售；
司 电子专用材料研发；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；常用有色金属冶炼；
稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；
非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微
295
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
型客车租赁经营服务；仓储设备租赁服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；货物进出口；进出口
代理；技术进出口；贸易经纪（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：危险化学品经
营；危险化学品仓储（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；光
学仪器销售；光学仪器制造；软件开发；
试验机销售；试验机制造；实验分析仪器
销售；实验分析仪器制造；专用设备制造
惠然科技有限
4 10,227.50 2.44% （不含许可类专业设备制造）；软件销售；
公司
电子测量仪器制造；电子测量仪器销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
汽车零部件、电子产品、计算机软硬件的
研发、生产、销售、咨询（生产另设分支
格陆博科技有
5 13,134.79 1.16% 机构）;汽车销售;机电产品进出口业务。依
限公司
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目:软件开发;集成电路设计;集成电
路芯片设计及服务;汽车零部件研发;卫星
导航多模增强应用服务系统集成;人工智
能理论与算法软件开发;人工智能应用软
件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;导航终端
湖南北云科技 制造;智能车载设备制造;集成电路芯片及
6 1016.05 2.02%
有限公司 产品制造;教学专用仪器制造;汽车零部件
及配件制造;可穿戴智能设备制造;智能无
人飞行器制造;集成电路制造;电子元器件
制造;智能车载设备销售;导航终端销售;计
算机软硬件及辅助设备零售;集成电路销
售;智能无人飞行器销售;电子产品销售;智
能家庭消费设备销售;智能农机装备销售;
296
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
人工智能硬件销售;软件销售;智能仪器仪
表制造;教学专用仪器销售;智能仪器仪表
销售;集成电路芯片及产品销售;智能机器
人销售;可穿戴智能设备销售;信息技术咨
询服务;电子元器件批发;住房租赁;非居住
房地产租赁;货物进出口;技术进出口。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；卫星遥感数据
处理；地理遥感信息服务；信息系统集成
服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星
遥感应用系统集成；卫星导航服务；导航、
测绘、气象及海洋专用仪器制造；软件开
发；地质勘查技术服务；网络设备销售；
会议及展览服务；数据处理服务；人工智
能公共数据平台；大数据服务；云计算装
备技术服务；电子测量仪器销售；终端测
试设备销售；云计算设备销售；信息安全
设备销售；终端测试设备制造；智能农业
管理；导航、测绘、气象及海洋专用仪器
株洲太空星际 销售；电子元器件批发；电子元器件零售；
7 卫星科技有限 17,505.00 17.14% 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
公司 硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；人
工智能行业应用系统集成服务；人工智能
应用软件开发；人工智能硬件销售；人工
智能双创服务平台；人工智能基础资源与
技术平台；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能通用应用系统；卫星移动通信终
端销售；卫星导航多模增强应用服务系统
集成。（除依法须经批准的项目外，自主
开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
许可项目：微小卫星测运控服务；测绘服
务；航天设备制造。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以批准文件或许可证件为
准）
297
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
8、私募基金备案情况
湖南升级已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：STG731。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据湖南升级的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2030 年 1 月 18 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
湖南升级的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
株洲市国盈制
造业转型升级
自有或
1-1 股权投资合伙 35.59% - - 2021-12-01 货币
自筹
企业（有限合
伙）
株洲城发高新
自有或
1-1-1 产业投资有限 33.31% - - 2022-04-15 货币
自筹
公司
株洲市城市建
自有或
1-1-1-1 设发展集团有 100.00% - - 2021-04-09 货币
自筹
限公司
株洲市国有资 党政机 自有或
1-1-1-1-1 90.00% 是 2003-06-03 货币
产管理委员会 构 自筹
湖南省国有投
自有或
1-1-1-1-2 资经营有限公 10.00% - - 2021-08-16 货币
自筹
司
湖南财信金融
自有或
1-1-1-1-2-1 控股集团有限 100.00% - - 2016-08-29 货币
自筹
公司
1-1-1-1-2-1 湖南省人民政 党政机 自有或
100.00% 是 2015-12-22 货币
-1 府办公厅 构 自筹
株洲市国有资
自有或
1-1-2 产投资控股集 33.31% - - 2020-12-24 货币
自筹
团有限公司
298
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
株洲市人民政
党政机 自有或
1-1-2-1 府国有资产监 90.00% 是 1998-09-22 货币
构 自筹
督管理委员会
重复，
湖南省国有投
详见： 自有或
1-1-2-2 资经营有限公 10.00% - 2021-07-16 货币
1-1-1-1 自筹
司
-2
湖南云发产业
自有或
1-1-3 基金合伙企业 19.99% - - 2022-04-15 货币
自筹
（有限合伙）
株洲市云龙发
自有或
1-1-3-1 展投资控股集 60.00% - - 2020-10-22 货币
自筹
团有限公司
株洲市国有资 重复，
自有或
1-1-3-1-1 产投资控股集 90.00% - 详见： 2020-11-20 货币
自筹
团有限公司 1-1-2
重复，
湖南省国有投
详见： 自有或
1-1-3-1-2 资经营有限公 10.00% - 2021-05-27 货币
1-1-1-1 自筹
司
-2
株洲市盘龙湖
自有或
1-1-3-2 建设投资开发 13.00% - - 2020-10-22 货币
自筹
有限公司
株洲市云龙发 重复，
自有或
1-1-3-2-1 展投资控股集 100.00% - 详见： 2010-04-14 货币
自筹
团有限公司 1-1-3-1
湖南云龙大数
据产业新城建 自有或
1-1-3-3 13.00% - - 2020-10-22 货币
设经营有限公 自筹
司
株洲经济开发
自有或
1-1-3-3-1 区投资控股集 100.00% - - 2021-03-11 货币
自筹
团有限公司
株洲市云龙发 重复，
自有或
1-1-3-3-1-1 展投资控股集 100.00% - 详见： 2019-03-27 货币
自筹
团有限公司 1-1-3-1
株洲市云发融
自有或
1-1-3-4 城开发投资有 13.00% - - 2020-10-22 货币
自筹
限公司
299
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
株洲市云龙发 重复，
自有或
1-1-3-4-1 展投资控股集 100.00% - 详见： 2023-01-06 货币
自筹
团有限公司 1-1-3-1
湖南云发股权
自有或
1-1-3-5 投资管理有限 1.00% - - 2020-10-22 货币
自筹
公司
株洲市云龙发 重复，
自有或
1-1-3-5-1 展投资控股集 100.00% - 详见： 2018-03-21 货币
自筹
团有限公司 1-1-3-1
株洲市地产集 自有或
1-1-4 13.32% - - 2022-04-15 货币
团有限公司 自筹
株洲市资源投
自有或
1-1-4-1 资集团有限公 85.00% - - 2022-07-29 货币
自筹
司
株洲市人民政
党政机 自有或
1-1-4-1-1 府国有资产监 100.00% 是 2022-07-21 货币
构 自筹
督管理委员会
新疆招银新投
自有或
1-1-4-2 天山基金有限 15.00% - - 2017-04-13 货币
自筹
公司
招银国际资本
自有或
1-1-4-2-1 管理（深圳）有 90.00% - - 2015-12-03 货币
自筹
限公司
招银金融控股
自有或
1-1-4-2-1-1 （深圳）有限公 100.00% - - 2015-09-25 货币
自筹
司
1-1-4-2-1-1 招银国际金融 自有或
100.00% - - 2016-10-26 货币
-1 控股有限公司 自筹
1-1-4-2-1-1 招商银行股份 公众公 自有或
100.00% 是 1993-07-06 货币
-1-1 有限公司 司 自筹
新疆投资发展
自有或
1-1-4-2-2 （集团）有限责 10.00% - - 2015-12-03 货币
自筹
任公司
自治区国资委、 党政机 自有或
1-1-4-2-2-1 100.00% 是 2022-02-18 货币
自治区财政厅 构 自筹
株洲市国投创
自有或
1-1-5 新创业投资有 0.07% - - 2020-12-24 货币
自筹
限公司
300
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
株洲市国有资 重复，
自有或
1-1-5-1 产投资控股集 96.00% - 详见： 2015-11-27 货币
自筹
团有限公司 1-1-2
株洲市产业与
自有或
1-1-5-2 金融研究所有 4.00% - - 2015-11-27 货币
自筹
限公司
株洲市国有资 重复，
自有或
1-1-5-2-1 产投资控股集 88.50% - 详见： 2011-07-11 货币
自筹
团有限公司 1-1-2
国开发展基金 自有或
1-1-5-2-2 11.50% - - 2016-07-26 货币
有限公司 自筹
国有控 自有或
1-1-5-2-2-1 国家开发银行 100.00% 是 2015-08-25 货币
制主体 自筹
湖南省新兴产
业股权投资引 自有或
1-2 35.59% - - 2021-12-01 货币
导基金合伙企 自筹
业（有限合伙）
湖南省新兴产
业引导投资合 自有或
1-2-1 52.92% - - 2020-12-16 货币
伙企业（有限合 自筹
伙）
重复，
湖南财信金融
详见： 自有或
1-2-1-1 控股集团有限 99.86% - 2020-09-16 货币
1-1-1-1 自筹
公司
-2-1
湖南省财信引
自有或
1-2-1-2 领投资管理有 0.14% - - 2020-09-16 货币
自筹
限公司
湖南省财信产
自有或
1-2-1-2-1 业基金管理有 100.00% - - 2016-12-14 货币
自筹
限公司
重复，
湖南财信金融
详见： 自有或
1-2-1-2-1-1 控股集团有限 100.00% - 2016-08-29 货币
1-1-1-1 自筹
公司
-2-1
湖南省财信引 重复，
自有或
1-2-2 领投资管理有 18.17% - 详见： 2018-12-29 货币
自筹
限公司 1-2-1-2
1-2-3 湖南信联投资 11.53% - - 2021-06-04 货币 自有或
301
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
合伙企业（有限 自筹
合伙）
北京中联重科
产业投资基金 自有或
1-2-3-1 99.86% - - 2021-05-06 货币
合伙企业（有限 自筹
合伙）
中联重科资本 自有或
1-2-3-1-1 99.67% - - 2018-08-03 货币
有限责任公司 自筹
公众公 自有或
1-2-3-1-1-1 中联重科 100.00% 是 2015-10-22 货币
司 自筹
北京君来资本 自有或
1-2-3-1-2 0.33% - - 2018-08-03 货币
管理有限公司 自筹
重复，
中联重科资本 详见： 自有或
1-2-3-1-2-1 51.00% - 2017-12-15 货币
有限责任公司 1-2-3-1 自筹
-1
北京顺景和投
自有或
1-2-3-1-2-2 资管理有限公 49.00% - - 2017-12-15 货币
自筹
司
1-2-3-1-2-2 自有或
林瑶 100.00% 是 自然人 2017-11-17 货币
-1 自筹
湖南省财信引 重复，
自有或
1-2-3-2 领投资管理有 0.14% - 详见： 2021-05-06 货币
自筹
限公司 1-2-1-2
湖南湘江新区
自有或
1-2-4 国有资本投资 6.32% - - 2018-12-29 货币
自筹
有限公司
长沙市人民政
党政机 自有或
1-2-4-1 府国有资产监 100.00% 是 2017-01-25 货币
构 自筹
督管理委员会
湖南洋沙湖投
自有或
1-2-5 资控股集团有 4.74% - - 2018-12-29 货币
自筹
限公司
党政机 自有或
1-2-5-1 湘阴县财政局 97.50% 是 2019-05-05 货币
构 自筹
中国农发重点
国有控 自有或
1-2-5-2 建设基金有限 2.50% 是 2017-12-05 货币
股主体 自筹
公司
302
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
苏州程艺网络 自有或
1-2-6 4.74% - - 2018-12-29 货币
科技有限公司 自筹
自有或
1-2-6-1 吴志祥 51.00% 是 自然人 2018-03-21 货币
自筹
自有或
1-2-6-2 马和平 49.00% 是 自然人 2018-04-13 货币
自筹
重复，
湖南省财信产
详见： 自有或
1-2-7 业基金管理有 1.58% - 2018-12-29 货币
1-2-1-2 自筹
限公司
-1
国家制造业转 国有控
自有或
1-3 型升级基金股 28.47% 是 制的产 2021-12-01 货币
自筹
份有限公司 业基金
财信中金（湖
南）私募股权投 自有或
1-4 0.24% - - 2021-12-01 货币
资管理有限公 自筹
司
中金资本运营 自有或
1-4-1 51.00% - - 2021-07-30 货币
有限公司 自筹
中国国际金融 公众公 自有或
1-4-1-1 100.00% 是 2017-03-06 货币
股份有限公司 司 自筹
重复，
湖南财信金融
详见： 自有或
1-4-2 控股集团有限 49.00% - 2021-07-30 货币
1-1-1-1 自筹
公司
-2-1
海南嘉信致远
壹号企业咨询 自有或
1-5 0.08% - - 2021-12-01 货币
合伙企业（有限 自筹
合伙）
自有或
1-5-1 李春洋 99.00% 是 自然人 2021-09-30 货币
自筹
海南嘉信致远
自有或
1-5-2 企业咨询有限 1.00% - - 2021-09-03 货币
自筹
公司
自有或
1-5-2-1 李春洋 100.00% 是 自然人 2021-10-09 货币
自筹
海南方壶壹号
自有或
1-6 企业咨询合伙 0.04% - - 2021-12-01 货币
自筹
企业（有限合
303
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
直接投资 取得权益 出资 资金
层级序号 股东姓名/名称 最终持 有人性
比例 时间 方式 来源
有人 质
伙）
自有或
1-6-1 周旋 99.00% 是 自然人 2021-09-03 货币
自筹
海南方壶企业 自有或
1-6-2 1.00% - - 2021-09-03 货币
咨询有限公司 自筹
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
湖南升级及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（二十九）湖南财信
1、基本信息
企业名称 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4Q7D028Q
企业类型 有限合伙企业
出资额 360,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南省财信产业基金管理有限公司
成立日期 2018-12-29
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号滨江基金产业园10栋第
主要经营场所
1-3层
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款
经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，设立
2018 年 12 月，湖南省财信产业基金管理有限公司和湖南省财信引领投资管
理有限公司（原名“南华民生投资管理有限公司”）共同出资设立湖南财信。设立
时全体合伙人认缴出资总额 300,000.00 万元。
304
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
设立时，湖南财信合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省财信引领投资管理有限公司 297,000.00 99.00%
2 湖南省财信产业基金管理有限公司 3,000.00 1.00%
合计 300,000.00 100.00%
（2）2021 年 4 月，合伙人变更及增资
2021 年 4 月，湖南财信召开合伙人会议，同意新增合伙人益阳高新产业发
展投资集团有限公司并由其受让湖南省财信引领投资管理有限公司在合伙企业
的 40,000,00 万元出资额；同意新增合伙人湖南省财信信托有限责任公司、深圳
惠和投资有限公司、财信吉祥人寿保险股份有限公司、湖南省财信资产管理有限
公司并由其对合伙企业增资合计 60,000,00 万元；同意湖南财信认缴出资总额由
300,000.00 万元增加至 360,000.00 万元。
本次变更完成后，湖南财信合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省财信引领投资管理有限公司 257,000.00 71.39%
2 益阳高新产业发展投资集团有限公司 40,000.00 11.11%
3 财信吉祥人寿保险股份有限公司 20,000.00 5.56%
4 湖南省财信信托有限责任公司 20,000.00 5.56%
5 湖南省财信资产管理有限公司 10,000.00 2.78%
6 深圳惠和投资有限公司 10,000.00 2.78%
7 湖南省财信产业基金管理有限公司 3,000.00 0.83%
合计 360,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，湖南财信的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省财信引领投资管理有限公司 257,000.00 71.39%
2 益阳高新产业发展投资集团有限公司 40,000.00 11.11%
3 财信吉祥人寿保险股份有限公司 20,000.00 5.56%
305
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
4 湖南省财信信托有限责任公司 20,000.00 5.56%
5 湖南省财信资产管理有限公司 10,000.00 2.78%
6 深圳惠和投资有限公司 10,000.00 2.78%
7 湖南省财信产业基金管理有限公司 3,000.00 0.83%
合计 360,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，湖南财信的产权结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，湖南财信的执行事务合伙人为湖南省财信产业基金管
理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南省财信产业基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430000707259868Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 650,000万元人民币
法定代表人 曾若冰
成立日期 2001-01-17
注册地址 长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋721室
受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管
理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
经营范围
贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年，湖南财信主要从事投资业务，主要投向为智能制造、信息技术、
306
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
军民融合等领域。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 228,312.17 232,044.89
总负债 3.22 2,509.65
所有者权益 228,308.96 229,535.24
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 -10,614.21 -17,734.56
营业利润 -15,903.46 -22,029.51
利润总额 -15,903.46 -22,029.51
净利润 -15,903.46 -22,029.51
注：2021 年数据已经审计，2022 年数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除中联高机外，湖南财信主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
创业投资，实业投资，
1 上海欣际投资中心（有限合伙） 30,000.00 99.99% 投 资管 理， 投资 咨询
（除经纪）。
以 私募 基金 从事 股权
珠海弗莱威科股权投资合伙企业
2 28,100.00 74.73% 投资、投资管理、资产
（有限合伙）
管理等活动
长沙德湘创新一号创业投资基金
3 3,000.00 66.67% 创业投资
合伙企业（有限合伙）
从 事非 上市 类股 权投
湖南财信精远股权投资合伙企业
4 10,100.00 49.51% 资 活动 及相 关咨 询服
（有限合伙）
务
股权投资、投资管理、
宁波鼎晖孚启股权投资合伙企业
5 3,351.00 28.35% 企业管理咨询、资产管
（有限合伙）
理。
岳阳隐润企业管理合伙企业（有 企业管理咨询,信息咨
6 20,100.00 24.88%
限合伙） 询服务
湖南财信易商私募股权基金合伙
7 49,633.33 23.44% 股权投资
企业（有限合伙）
307
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
创业投资（限投资未上
深圳市投控东海半导体产业创业
8 11,530.60 17.35% 市企业）；以自有资金
投资合伙企业（有限合伙）
从事投资活动。
9 湖南凯通电子有限公司 15,300.00 11.11% 热敏打印头
宁波梅山保税港区鑫焱股权投资
10 20,200.00 9.90% 股权投资、投资管理
合伙企业（有限合伙）
湖南省财信常勤壹号基金合伙企
11 340,000.00 8.82% 股权投资
业（有限合伙）
北京中美绿色投资中心（有限合
12 227,817.00 8.78% 项目投资、投资管理
伙）
13 湖南泽睿新材料有限公司 2,032.61 6.98% 碳化硅纤维
深圳市达晨创坤股权投资企业
14 153,766.00 6.50% 股权投资
（有限合伙）
信息服务平台、交易服
15 土流集团有限公司 11,912.73 5.98% 务中心、乡村服务平台
等
16 广东比沃新能源有限公司 2,428.57 5.88% 锂电池
企业管理咨询,商务信
上海胤笪企业管理合伙企业（有
17 48,534.38 5.15% 息咨询（不含投资类咨
限合伙）
询）
超 高温 难熔 金属 基复
18 长沙微纳坤宸新材料有限公司 2,271.08 3.33%
合材料
以 私募 基金 从事 股权
19 珠海降龙投资企业（有限合伙） 151,940.80 3.26% 投资、投资管理、资产
管理等活动
家电维修、房屋修缮、
20 重庆啄木鸟网络科技有限公司 4,413.40 2.68%
家具维修
湖南宸宇富基新能源科技有限公
21 可转债 2.63% 锂离子电池负极材料
司
底 层区 块链 技术 平台
及服务、区块链+政务、
22 湖南天河国云科技有限公司 3,180.49 2.45%
文创、工业；区块链安
全服务
23 英氏控股集团股份有限公司 - 2.14% 婴儿辅食
AIpark 天眼、AII 蓝色
大脑、城市智慧泊车管
24 智慧互通科技股份有限公司 21,305.34 1.63% 理系统、全息路口、智
慧 城市 综合 治理 解决
方案等
308
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
工业机器人系统集成、
25 湖南中南智能装备有限公司 12,500.00 1.60% 工业互联网、核心激光
设备
26 众能联合数字技术有限公司 9,568.91 1.18% 高空车租赁
27 青岛朗夫科技股份有限公司 4,546.93 1.11% 包装袋、物流服务
长沙远大住宅工业集团股份有限
28 上市公司 1.03% PC 构件、PC 构件装配
公司
北京奕斯伟计算技术股份有限公
29 4,617.59 0.96% 芯片设计和解决方案
司
植 物源 重组 人血 清白
蛋白；植物源重组抗胰
30 武汉禾元生物科技股份有限公司 26,804.86 0.88%
蛋白酶；植物源重组乳
铁蛋白等
手机玻璃盖板、金属中
31 蓝思科技股份有限公司 上市公司 0.63%
框、汽车玻璃
D 乙酯、活性 VD3、
32 苏州引航生物科技有限公司 4,514.79 0.56%
L-草铵膦
8、私募基金备案情况
湖南财信已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SLB367。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据湖南财信的合伙协议和出具的说明，其存续期至 2027 年 5 月 29 日，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
湖南财信的最终持有人相关情况如下：
是否为 最终持
层级序 直接投 取得权益 出资 货币
股东姓名/名称 最终持 有人性
号 资比例 时间 方式 金额
有人 质
湖南省财信引领
自有或
1-1 投资管理有限公 71.39% - - 2018-12-29 货币
自筹
司
309
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级序 直接投 取得权益 出资 货币
股东姓名/名称 最终持 有人性
号 资比例 时间 方式 金额
有人 质
湖南省财信产业
自有或
1-1-1 基金管理有限公 100.00% - - 2016-12-14 货币
自筹
司
湖南财信金融控 自有或
1-1-1-1 100.00% - - 2016-08-29 货币
股集团有限公司 自筹
1-1-1-1- 湖南省人民政府 党政机 自有或
100.00% 是 2015-12-22 货币
1 办公厅 构 自筹
益阳高新产业发
自有或
1-2 展投资集团有限 11.11% - - 2021-07-29 货币
自筹
公司
益阳高新技术产
党政机 自有或
1-2-1 业开发区管理委 93.16% 是 1992-06-03 货币
构 自筹
员会
湖南省国有投资 自有或
1-2-2 6.84% - - 2021-09-17 货币
经营有限公司 自筹
重复，详
湖南财信金融控 自有或
1-2-2-1 100.00% - 见： 2016-08-29 货币
股集团有限公司 自筹
1-1-1-1
湖南省财信信托 自有或
1-3 5.56% - - 2021-07-29 货币
有限责任公司 自筹
湖南财信投资控 自有或
1-3-1 96.00% - - 2002-12-27 货币
股有限责任公司 自筹
重复，详
湖南财信金融控 自有或
1-3-1-1 100.00% 是 见： 2016-06-03 货币
股集团有限公司 自筹
1-1-1-1
湖南省国有投资 重复，详 自有或
1-3-2 4.00% 是 2002-12-27 货币
经营有限公司 见：1-2-2 自筹
财信吉祥人寿保 国有控 自有或
1-4 5.56% 是 2021-07-29 货币
险股份有限公司 股主体 自筹
深圳惠和投资有 自有或
1-5 2.78% - - 2021-07-29 货币
限公司 自筹
财信证券股份有 国有控 自有或
1-5-1 100.00% 是 2020-07-28 货币
限公司 股主体 自筹
湖南省财信资产 自有或
1-6 2.78% - - 2018-12-29 货币
管理有限公司 自筹
湖南财信投资控 自有或
1-6-1 100.00% - - 2018-12-29 货币
股有限责任公司 自筹
湖南财信金融控 重复，详 自有或
1-6-1-1 100.00% 是 2015-12-31 货币
股集团有限公司 见： 自筹
310
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 最终持
层级序 直接投 取得权益 出资 货币
股东姓名/名称 最终持 有人性
号 资比例 时间 方式 金额
有人 质
1-1-1-1
湖南省财信产业
重复，详 自有或
1-7 基金管理有限公 0.83% 是 2018-12-29 货币
见：1-1-1 自筹
司
注 1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注 2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品。
湖南财信及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
二、发行股份募集配套资金之交易对方
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司
（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。发行对象应符合法
律、法规规定的条件。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东之间的关联关系
本次发行股份购买资产交易对方与上市公司及其控股股东存在如下关联关
系：
1、本次交易前后，交易对方中联重科均为上市公司控股股东。交易对方中
联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达为中联重科之一致行动人。其中，
中联产业基金为中联重科控制主体。
2、交易对方智诚高盛、智诚高新、智诚高达为受同一控制的主体，本次交
易前未持有上市公司股份；本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，
311
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
前述主体合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。
3、本次交易前，交易对方新一盛未持有上市公司股份；本次交易完成后，
在未考虑募集配套资金的情况下，新一盛将成为上市公司持股 5%以上的股东。
新一盛部分合伙人为上市公司控股股东中联重科的董事、监事或高级管理人员，
具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 职务
1 詹纯新 4,000.00 20.00% 董事长、首席执行官
2 付玲 926.00 4.63% 副总裁、总工程师
3 唐少芳 924.00 4.62% 联席总裁
4 罗凯 922.00 4.61% 联席总裁
5 王永祥 918.00 4.59% 联席总裁
6 熊焰明 898.00 4.49% 监事
7 杜毅刚 886.00 4.43% 首席财务官
8 黄建兵 781.00 3.91% 助理总裁
9 申柯 763.00 3.82% 副总裁
10 孙昌军 731.00 3.66% 副总裁
11 胡克嫚 717.00 3.59% 副总裁
12 董军 663.00 3.32% 助理总裁
13 田兵 663.00 3.32% 助理总裁
14 杨笃志 643.00 3.22% 董事会秘书
15 秦修宏 625.00 3.13% 助理总裁
16 刘小平 532.00 2.66% 职工监事
17 王芙蓉 452.00 2.26% 助理总裁
4、交易对方达恒基石、联盈基石与上市公司现有股东芜湖弘唯基石投资基
金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈 6 号私募投资基金为受同一控制的
主体，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，前述主体合并将成为
上市公司持股 5%以上的股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司董事唐红兵、蒋福财和朱君冰由中联重科提
312
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
名。
除上述情形外，本次发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐董事及高
级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁
情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方及其各自主要管理人
员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方及其各自主要管理人
员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券
交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失
信行为。
（五）交易对方之间的关联关系的说明
本次发行股份购买资产交易对方与中联重科的关联关系详见本节“三、其他
事项说明/（一）交易对方与上市公司及其控股股东之间的关联关系”。
除此之外，本次发行股份购买资产交易对方存在如下关联关系：
1、交易对方智诚高盛、智诚高新、智诚高达为受同一控制的主体。
2、交易对方达恒基石、联盈基石为受同一控制的主体。
3、交易对方上海申创、上海君和为受同一控制的主体。
4、交易对方湖南湘投、湖南轨道、湖南国瓴、湖南安信、湖南迪策为受同
一控制的主体。
5、交易对方招商金圆之实际控制人为招商局集团有限公司；交易对方招银
313
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
新动能受招商银行股份有限公司控制，招商局集团有限公司为招商银行股份有限
公司第一大股东之母公司。
6、交易对方万林国际为交易对方上海申创、上海君和之有限合伙人，直接
持有上海申创 3.01%份额和上海君和 7.62%份额。
7、交易对方中联产业基金为交易对方联盈基石、湖南升级之间接股东，分
别间接持有联盈基石 20.57%份额、湖南升级 4.10%份额。
8、除通过中联产业基金间接持有交易对方联盈基石、湖南升级份额外，交
易对方中联重科还为交易对方湖南迪策、湖南财信之间接股东，分别间接持有湖
南迪策 13.13%份额、湖南财信 0.27%份额。
（六）发行股份购买资产的交易对方人数累计情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方为共计 29 名。参照相关规定，将本
次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次
交易设立且已备案的私募基金，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股
平台的员工人数，则本次交易对方穿透计算后的合计人数为 81 人，不超过 200
人。
交易对方穿透后的人数具体情况如下：
是否为 是否为已 是否需
股东核
序号 各层权益持有人 本次交 备案私募 穿透计 备注
算人数
易专设 基金 算
1 中联重科股份有限公司 否 - 否 1
国家绿色发展基金股份有限公
2 否 - 否 1
司
3 国信资本有限责任公司 否 - 否 1
4 万林国际控股有限公司 否 - 否 1
长沙经济技术开发区东方产业
5 否 - 否 1
投资有限公司
穿透计
长沙新一盛企业管理合伙企业 算，合
6 是 否 是
（有限合伙） 计 24
人
314
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 是否为已 是否需
股东核
序号 各层权益持有人 本次交 备案私募 穿透计 备注
算人数
易专设 基金 算
6-1 詹纯新 - - 否 1
6-2 付玲 - - 否 1
6-3 唐少芳 - - 否 1
6-4 罗凯 - - 否 1
6-5 王永祥 - - 否 1
6-6 熊焰明 - - 否 1
6-7 杜毅刚 - - 否 1
6-8 黄建兵 - - 否 1
6-9 郭学红 - - 否 1
6-10 黄群 - - 否 1
6-11 申柯 - - 否 1
6-12 孙昌军 - - 否 1
6-13 胡克嫚 - - 否 1
6-14 苏敏 - - 否 1
6-15 董军 - - 否 1
6-16 田兵 - - 否 1
6-17 何建明 - - 否 1
6-18 杨笃志 - - 否 1
6-19 秦修宏 - - 否 1
6-20 刘洁 - - 否 1
6-21 刘小平 - - 否 1
6-22 李江涛 - - 否 1
6-23 王芙蓉 - - 否 1
6-24 中联和盛投资控股有限公司 否 - 否 1
长沙智诚高盛企业管理合伙企
7 是 否 否 1
业（有限合伙） 中联高
长沙智诚高新企业管理合伙企 机员工
8 是 否 否 1
业（有限合伙） 持股平
长沙智诚高达企业管理合伙企 台
9 是 否 否 1
业（有限合伙）
穿透计
芜湖达恒基石股权投资合伙企
10 是 是 是 算，合
业（有限合伙）
计3人
315
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 是否为已 是否需
股东核
序号 各层权益持有人 本次交 备案私募 穿透计 备注
算人数
易专设 基金 算
10-1 李宏虎 - - 否 1
西藏天玑基石创业投资有限公
10-2 否 - 否 1
司
乌鲁木齐昆仑基石创业投资有
10-3 否 - 否 1
限公司
深圳市招银新动能私募股权投
11 否 是 否 1
资基金合伙企业（有限合伙）
北京中联重科产业投资基金合
12 否 是 否 1
伙企业（有限合伙）
穿透计
算，合
长沙联盈基石创业投资合伙企 计2人
13 是 是 是
业（有限合伙） （去除
重复持
有人）
长沙湘江基石创新发展基金合
13-1 否 是 否 1
伙企业（有限合伙）
湖南招商兴湘新兴产业投资基
13-2 否 是 否 1
金（有限合伙）
西藏天玑基石创业投资有限公
13-3 否 - 否 0 重复
司
湖南湘投军融产业投资基金企
14 否 是 否 1
业（有限合伙）
湖南轨道高新产业投资有限公
15 否 - 否 1
司
上海申创浦江股权投资基金合
16 否 是 否 1
伙企业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企
17 否 是 否 1
业（有限合伙）
厦门招商金圆股权投资合伙企
18 否 是 否 1
业（有限合伙）
湖南省国瓴启航股权投资合伙
19 否 是 否 1
企业（有限合伙）
穿透计
湖南产兴智联高机创业投资合 算，合
20 是 是 是
伙企业（有限合伙） 计 10
人
20-1 湖南兴湘新兴产业投资基金合 否 是 否 1
316
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 是否为已 是否需
股东核
序号 各层权益持有人 本次交 备案私募 穿透计 备注
算人数
易专设 基金 算
伙企业（有限合伙）
湖南昆石创业投资合伙企业（有
20-2 否 是 否 1
限合伙）
20-3 肖辰畅 - - 否 1
20-4 吴伟琼 - - 否 1
深圳前海致合弘汇钛业投资企
20-5 否 是 否 1
业（有限合伙）
20-6 刘艳 - - 否 1
20-7 杨建明 - - 否 1
湘潭产兴私募股权基金管理有
20-8 否 - 否 1
限责任公司
20-9 郑驰远 - - 否 1
20-10 董一飞 - - 否 1
湖南兴湘隆银高新产业投资合
21 否 是 否 1
伙企业（有限合伙）
湖南安信轻盐医药健康产业投
22 否 是 否 1
资基金（有限合伙）
长沙市长财智新产业投资基金
23 否 是 否 1
合伙企业（有限合伙）
穿透计
东莞锦青创业投资合伙企业（有 算，合
24 是 是 是
限合伙） 计 15
人
穿透计
东莞市辰实股权投资合伙企业
24-1 是 是 是 算，合
（有限合伙）
计7人
24-1-1 丁媛媛 - - 否 1
24-1-2 钟建钊 - - 否 1
24-1-3 吕慧 - - 否 1
24-1-4 叶德波 - - 否 1
24-1-5 张浩平 - - 否 1
24-1-6 梁升辉 - - 否 1
24-1-7 东莞市三藏资产管理有限公司 否 - 否 1
东莞市辰昇股权投资合伙企业
24-2 否 是 否 1
（有限合伙）
317
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 是否为已 是否需
股东核
序号 各层权益持有人 本次交 备案私募 穿透计 备注
算人数
易专设 基金 算
24-3 吴安东 - - 否 1
24-4 深圳市和风科技有限公司 否 - 否 1
24-5 徐柯 - - 否 1
24-6 徐军文 - - 否 1
24-7 深圳韦尔环境自控有限公司 否 - 否 1
24-8 饶红岗 - - 否 1
24-9 珠海青鼎泰投资管理有限公司 否 - 否 1
长沙优势百兴知识产权投资基
25 否 是 否 1
金合伙企业（有限合伙）
穿透计
算，合
湖南昆石鼎立一号创业投资合 计1人
26 是 是 是
伙企业（有限合伙） （去除
重复持
有人）
深圳前海致合弘汇钛业投资企
26-1 否 是 否 0 重复
业（有限合伙）
湖南兴湘新兴产业投资基金合
26-2 否 是 否 0 重复
伙企业（有限合伙）
湖南昆石创业投资合伙企业（有
26-3 否 是 否 0 重复
限合伙）
湖南昆石私募股权基金管理有
26-4 否 - 否 1
限公司
湖南省制造业转型升级股权投
27 否 是 否 1
资基金合伙企业（有限合伙）
穿透计
湖南迪策鸿高投资基金合伙企
28 是 是 是 算，合
业（有限合伙）
计4人
湖南省湘江产业投资基金合伙
28-1 否 是 否 1
企业（有限合伙）
湖南高速投资基金合伙企业（有
28-2 否 是 否 1
限合伙）
湖南高速私募基金管理有限公
28-3 否 - 否 1
司
湖南迪策润通私募基金管理有
28-4 否 - 否 1
限公司
29 湖南财信精进股权投资合伙企 否 是 否 1
318
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为 是否为已 是否需
股东核
序号 各层权益持有人 本次交 备案私募 穿透计 备注
算人数
易专设 基金 算
业（有限合伙）
合计 81
（七）预案披露后交易对方上层权益变动情况
自本次交易预案公告之日（2023 年 2 月 6 日）至本报告书签署日，本次交
易的交易对方上层权益变动的情况如下（权益变动时间以工商登记时间为准）：
1、上海君和直接及间接层面的权益调整
（1）直接层面的权益调整：2023 年 2 月 10 日，安徽新华投资集团有限公
司将所持有的 20,000 万元出资额（对应上海君和 7.62%财产份额，中联高机
0.045%股权）转让给新合伙人宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合伙）。
（2）间接层面的权益调整：2023 年 2 月 10 日，上海君和执行事务合伙人
上海君和同行投资管理中心（有限合伙）原合伙人安徽新华投资集团有限公司将
其持有的上海君和同行投资管理中心（有限合伙）120 万元出资额（对应上海君
和 0.046%财产份额，中联高机 0.00027%股权）转让给新合伙人宁波美弗林企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业（有限合伙）。
宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，承诺其持有的上
海君和及上海君和同行投资管理中心（有限合伙）份额在上海君和持有上市公司
股份锁定期内不予转让或退出。宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业（有限合伙）已
出具承诺函，承诺其持有的上海君和同行投资管理中心（有限合伙）份额在上海
君和持有上市公司股份锁定期内不予转让或退出。
2、湖南兴湘间接层面的权益调整
2023 年 2 月 10 日，湖南兴湘有限合伙人长沙德银投资合伙企业（有限合伙）
的有限合伙人湖南永通集团有限公司、湖南旺福投资有限公司、肖晖、刘玉媛、
邹翔宇将其合计持有的 4,200 万元长沙德银投资合伙企业（有限合伙）出资额（对
应湖南兴湘 4.20%财产份额、中联高机 0.0098%股权）转让给新合伙人周建。周
319
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
建已出具承诺函，承诺其持有的长沙德银投资合伙企业（有限合伙）份额在湖南
兴湘持有上市公司股份锁定期内不予转让或退出。
3、招商金圆直接层面的权益调整
2023 年 5 月 26 日，招商金圆有限合伙人招商证券投资有限公司将其持有的
9,500 万元财产份额转让给普通合伙人招商致远资本投资有限公司，双方均为招
商证券股份有限公司全资子公司，前述股权转让系内部资产配置调整所致，转让
前后实际间接权益持有人未发生变化，亦未新增间接权益持有主体。
4、联盈基石直接层面的权益调整
2023 年 3 月 20 日，联盈基石原有限合伙人乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限
公司退伙，新增有限合伙人长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）和
湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）并增加出资额，涉及变更出资额
28,920 万元（对应联盈基石 99.66%财产份额，中联高机 3.38%股权）。
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）和湖南招商兴湘新兴产业
投资基金（有限合伙）已出具承诺函，承诺其持有的联盈基石份额在联盈基石持
有上市公司股份锁定期内不予转让或退出。
5、长沙优势间接层面的权益调整
2023 年 4 月 3 日，长沙优势普通合伙人湖南麓盛产业投资基金管理有限公
司的股东优势金控（上海）资产管理有限公司的股东上海优煦企业管理中心（有
限合伙）有限合伙人张靖退伙，新加入合伙人上海优榕企业管理中心（有限合伙）、
张丁森、张妙阳、徐单婵，涉及变更出资额 933.33 万元（对应长沙优势 0.0011%
财产份额，中联高机 0.0000026%股权）。
6、智诚高盛直接层面的权益调整
2023 年 3 月 14 日，智诚高盛有限合伙人段祖奇将其在合伙企业中的 32.16
万元（对应智诚高盛 0.78%财产份额，中联高机 0.029%股权）出资额转让给任
会礼。未新增间接权益持有主体。
320
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
7、智诚高新直接层面的权益调整
2023 年 3 月 13 日，智诚高新有限合伙人顾俊杰和黎明非分别将其在合伙企
业中的 22.97 万元（对应智诚高新 1.45%财产份额，中联高机 0.045%股权）和
11.03 万元（对应智诚高新 0.70%财产份额，中联高机 0.022%股权）出资额转让
给任会礼。未新增间接权益持有主体。
8、湖南财信间接层面的权益调整
2023 年 5 月 19 日，湖南财信有限合伙人湖南省财信资产管理有限公司唯一
股东湖南财信金融控股集团有限公司将其所持湖南省财信资产管理有限公司
100%股权转让给其全资子公司湖南财信投资控股有限责任公司，前述股权转让
系内部资产配置调整所致，转让前后实际间接权益持有人未发生变化，亦未新增
间接权益持有主体。
根据交易对方提供的资料，前述交易对方及其上层权益变动均系有关机构内
部资产配置调整、基于商业安排的转让所致或者员工自愿离职所致，具有商业合
理性；未导致交易对方实际控制权变更；变动的权益比例较低（合计占中联高机
股权比例 3.49%）；部分相关新增间接权益主体已出具穿透锁定承诺函。因此，
前述交易对方上层权益变动不会导致本次重组方案发生重大调整。
321
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
企业名称 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 湖南湘江新区许龙南路 701 号臂式装调厂房车间一、二
主要办公地点 湖南省长沙市湘江新区许龙南路 701 号
法定代表人 任会礼
注册资本 81,399.1808 万元人民币
成立日期 2012 年 3 月 29 日
营业期限 2012 年 3 月 29 日至无固定期限
社会统一信用代码 914300005932581292
一般项目:特种设备销售;机械设备销售;机械设备研发;建筑工程用机
械制造【分支机构经营】;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;装
卸搬运;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;专用设备修理;智能机器人的研发;智能机器人销售;
智能基础制造装备制造【分支机构经营】;智能车载设备制造【分支机
构经营】;智能车载设备销售;特殊作业机器人制造【分支机构经营】;
人工智能基础软件开发;工业机器人制造【分支机构经营】;工业机器
人销售;工业机器人安装、维修;润滑油销售;信息系统集成服务;工业互
经营范围
联网数据服务;物联网技术研发;物联网应用服务;5G 通信技术服务;仪
器仪表制造【分支机构经营】;供应用仪器仪表销售;金属结构制造【分
支机构经营】;机动车修理和维护;汽车销售;货物进出口;技术进出口。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目:特种设备制造【分支机构经营】;特种设备设计;道路机动车辆生
产【分支机构经营】;特种设备安装改造修理;第二类增值电信业务;道
路危险货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革
（一）标的公司历史沿革
1、2012 年 3 月，湖南中联工程机械有限责任公司设立
2012 年 3 月 12 日，湖南中联工程机械有限责任公司（以下简称“湖南中联”）
召开股东会会议，中联重科及周德尧、黄勇箭、解大兴、孟光洁、邓佩、徐满亮、
李飞飞、邓雁、钟心、文鹏凯、成卓伟、章木林、龚立新、匡东明、李勇能、王
兵、曹华林、黄傅伟一致同意共同出资设立湖南中联，并审议通过《湖南中联工
322
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
程机械有限责任公司章程》（“以下简称《湖南中联公司章程》”）。湖南中联设
立时的注册资本为 2,000 万元，全体股东一致约定首期出资时间为 2012 年 3 月
21 日，第二次出资时间为 2013 年 3 月 21 日，第三次出资时间为 2014 年 3 月 20
日。
2012 年 3 月 23 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
鹏程验字[2012]0008 号），经其审验，截至 2012 年 3 月 23 日止，湖南中联已收
到全体股东首次缴纳的实缴注册资本合计 1,532.50 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 3 月 29 日，湖南中联取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：430000000096525），企业的经营期限为 2012 年 3 月 29
日至 2032 年 3 月 28 日。
湖南中联设立时的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联重科 980.00 49.00%
2 周德尧 365.00 18.25%
3 黄勇箭 150.00 7.50%
4 解大兴 130.00 6.50%
5 孟光洁 80.00 4.00%
6 邓佩 80.00 4.00%
7 徐满亮 70.00 3.50%
8 李飞飞 40.00 2.00%
9 邓雁 20.00 1.00%
10 钟心 10.00 0.50%
11 文鹏凯 10.00 0.50%
12 成卓伟 10.00 0.50%
13 章木林 10.00 0.50%
14 龚立新 10.00 0.50%
15 匡东明 10.00 0.50%
16 李勇能 10.00 0.50%
17 王兵 5.00 0.25%
18 曹华林 5.00 0.25%
323
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
19 黄傅伟 5.00 0.25%
合计 2,000.00 100.00%
2、2012 年 9 月，第一次股权转让
2012 年 8 月 10 日，湖南中联召开股东会并通过决议，同意原股东钟心将其
持有的公司 0.5%的股权（对应注册资本 10 万元）以 10 万元的价格转让给李激
杨；同意原股东龚立新将其持有的公司 0.5%的股权（对应注册资本 10 万元）以
10 万元的价格转让给易建华；同意原股东王兵其持有的公司 0.25%的股权（对应
注册资本 5 万元）以 5 万元的价格转让给邹国超。同日，前述交易各方就股权转
让事宜分别签署了《湖南中联工程机械有限责任公司股东股份转让协议》。
2012 年 9 月 13 日，湖南中联取得湖南省工商行政管理局核发的新《企业法
人营业执照》（注册号：430000000096525）。
本次股权转让完成后，湖南中联的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联重科 980.00 49.00%
2 周德尧 365.00 18.25%
3 黄勇箭 150.00 7.50%
4 解大兴 130.00 6.50%
5 孟光洁 80.00 4.00%
6 邓佩 80.00 4.00%
7 徐满亮 70.00 3.50%
8 李飞飞 40.00 2.00%
9 邓雁 20.00 1.00%
10 李激杨 10.00 0.50%
11 文鹏凯 10.00 0.50%
12 成卓伟 10.00 0.50%
13 章木林 10.00 0.50%
14 易建华 10.00 0.50%
15 匡东明 10.00 0.50%
16 李勇能 10.00 0.50%
17 邹国超 5.00 0.25%
324
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
18 曹华林 5.00 0.25%
19 黄傅伟 5.00 0.25%
合计 2,000.00 100.00%
3、2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 12 月 1 日，湖南中联召开 2014 年临时股东会，审议同意中联重科
受让其他全体股东所持湖南中联的股权，本次股权转让价格为 0.95 元/每一元实
缴出资额。本次股权转让的具体情况如下：
转让注册资本 实缴出资额
序号 转让方 受让方 转让对价（万元）
（万元） （万元）
1 周德尧 365.00 273.75 260.0625
2 黄勇箭 150.00 112.50 106.875
3 解大兴 130.00 97.50 92.625
4 孟光洁 80.00 60.00 57.00
5 邓佩 80.00 60.00 57.00
6 徐满亮 70.00 52.50 49.875
7 李飞飞 40.00 30.00 28.50
8 邓雁 20.00 15.00 14.25
9 李激杨 10.00 10.00 9.50
中联重科
10 文鹏凯 10.00 10.00 9.50
11 成卓伟 10.00 10.00 9.50
12 章木林 10.00 10.00 9.50
13 易建华 10.00 10.00 9.50
14 匡东明 10.00 10.00 9.50
15 李勇能 10.00 10.00 9.50
16 邹国超 5.00 5.00 4.75
17 曹华林 5.00 5.00 4.75
18 黄傅伟 5.00 5.00 4.75
合计 1,020.00 786.25 746.9375
2014 年 12 月 12 日，湖南中联取得湖南省工商行政管理局核发的新《企业
法人营业执照》（注册号：430000000096525）。本次转让完成后，湖南中联的
325
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联重科 2,000.00 100.00%
总计 2,000.00 100.00%
根据天职会计师出具的《湖南中联工程机械有限责任公司专项审计报告》 天
职业字[2014]12508 号），截至 2014 年 10 月 31 日，湖南中联合并净资产总额为
20,317,893.59 元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》
（毕马威华振沪审字第 1502777 号），截至 2014 年 12 月 31 日，湖南中联所有
者权益总额为 12,647,211.43 元。
根据长沙中信高新税务师事务所有限公司于 2015 年 8 月 10 日出具的《湖南
中联工程机械有限责任公司个人股东转让股份所涉及的个人所得税鉴证报告》
（中信高新税鉴字[2015]第 051 号）称：“由于贵公司为上市公司中联重科股份有
限公司的全资子公司，2014 年 12 月经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所出具审计报告。经审计所有者权益总额为 12,647,211.43 元。2014 年 11
月未经审计的企业会计报表体现净资产为 21,490,904.79 元，2014 年 12 月末审计
后净资产为 12,647,211.43 元，12 月末净资产比 11 月末净资产减少 8,843,693.36
元，公司按照会计准则补计提坏账准备金 9,540,150.05 元。通过调整以后 2014
年 11 月末企业净资产为 11,950,754.74 元。自然人股东和中联重科经过协商同意
按入股 95%退股。”“综上所述，本次贵公司原股东（周德尧、黄勇箭、解大兴、
孟光洁、邓佩、徐满亮、李飞飞、邓雁、李激杨、文鹏凯、成卓伟、章木林、易
建华、匡东明、李勇能、邹国超、曹华林、黄傅伟）将所持有的贵公司股份以原
投资金额 95%的价格转让给受让方（中联重科股份有限公司）股权转让价格是公
允的，原股东本次股份转让未产生股权转让所得，应缴个人所得税金额为 0 元。
4、2016 年 4 月，第一次减资
2015 年 12 月 29 日，湖南中联在《湖南日报》发布了《减少注册资本公告》，
公告湖南中联的注册资本拟由 2,000 万元减少至 800 万元。并告知债权人的申报
326
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
权利。公告期内，未有债权人要求债务清偿或提供相应担保。
2016 年 3 月 21 日，中联重科作为湖南中联唯一的股东作出股东决定，决定
将公司的注册资本从 2,000 万元减少至 800 万元，此次减少注册资本为 1,200 万
元，其中减少未认缴到位的出资额 233.75 万元，减少已实际出资的股权 966.25
万元，变更后湖南中联的注册资本 800 万元，均已实缴到位。
2016 年 4 月 7 日，湖南中联取得湖南省工商行政管理局核发的新《企业法
人营业执照》（注册号：914300005932581292）。
本次减资完成后，湖南中联的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联重科 800.00 100.00%
总计 800.00 100.00%
5、2020 年 11 月，第一次增加注册资本、变更公司名称
2020 年 11 月 23 日，中联重科作出股东决定，将公司的名称由“湖南中联工
程机械有限责任公司”变更为“湖南中联重科智能高空作业机械有限公司”，并将
公司的注册资本由 800 万元增至 50,000 万元。本次增资价格为 1 元/每一元新增
注册资本。
2020 年 11 月 24 日，中联高机取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核
发的新《企业法人营业执照》（注册号：914300005932581292）。
2020 年 11 月 29 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2020]40612
号），经其审验，截至 2020 年 11 月 26 日止，中联高机已收到中联重科缴纳的
新增注册资本合计 49,200 万元。本次增资完成后中联高机实缴注册资本为 50,000
万元。
本次增资完成后，中联高机的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联重科 50,000.00 100.00%
总计 50,000.00 100.00%
327
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
6、2021 年 6 月，第二次增加注册资本
2021 年 1 月 30 日，沃克森评估出具《湖南中联重科智能高空作业机械有限
公司拟进行增资扩股涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第 0631 号），以 2020 年 11
月 30 日为评估基准日，中联高机 100%股权的评估值为 68,774.84 万元。
2021 年 6 月 8 日，中联重科作出股东决定，同意将公司的注册资本增加 12,500
万元至 62,500 万元。新增股东新一盛以 8,625 万元价格认缴新增注册资本 6,250
万元，智诚高盛以 3,893.1875 万元价格认缴新增注册资本 2,821.1504 万元，智诚
高 新 以 1,485.50 万 元 价 格认 缴 新 增 注 册 资 本 1,075.7246 万 元 ， 智 诚 高 达 以
3,247.3125 万元价格认缴新增注册资本 2,353.1250 万元。本次新股东增资中联高
机的价格参考上述评估值进行设定，本次增资价格为 1.38 元/每一元新增注册资
本。新一盛系中联重科管理团队持股平台，智诚高盛、智诚高新、智诚高达系中
联高机管理团队持股平台。
2021 年 8 月 7 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2021]37391 号），
截至 2021 年 8 月 6 日，中联高机已收到新一盛、智诚高盛、智诚高新的全部实
缴出资；已收到智诚高达缴纳的出资额 56.0625 万元，其中 40.6250 万元计入实
缴注册资本，15.4375 万元计入资本公积。本次变更后的累计注册资本为 62,500
万元，实缴注册资本为 60,187.50 万元。
2021 年 6 月 8 日，中联高机取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核发
的新《企业法人营业执照》（注册号：914300005932581292）。
本次增资完成后，中联高机的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联重科 50,000.00 80.00%
2 新一盛 6,250.00 10.00%
3 智诚高盛 2,821.15 4.51%
4 智诚高达 2,353.13 3.77%
5 智诚高新 1,075.72 1.72%
328
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 62,500.00 100.00%
7、2021 年 10 月，第三次增加注册资本
2021 年 8 月 2 日，中联高机召开股东会并作出决议，同意中联高机新增注
册资本 4,137.2762 万元，注册资本增加至 66,637.2762 万元。原股东新一盛、智
诚高盛、智诚高达、智诚高新认购部分新增注册资本，并新增达恒基石、招银新
动能为中联高机新股东，认购新增注册资本的价格均为 1.38 元/每一元新增注册
资本。其中新一盛以 570.9441 万元价格认缴新增注册资本 413.7276 万元，智诚
高盛以 254.1833 万元价格认缴新增注册资本 184.1908 万元，智诚高新以 97.2024
万元价格认缴新增注册资本 70.4366 万元，智诚高达以 219.5584 万元价格认缴新
增注册资本 159.1003 万元，达恒基石以 3,678.3776 万元价格认缴新增注册资本
2,665.491 万元，招银新动能以 889.1753 万元价格认缴新增注册资本 644.3299 万
元。
2021 年 9 月 30 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2021]41501
号），截至 2021 年 9 月 27 日，中联高机已收到新一盛、智诚高盛、智诚高新、
达恒基石、招银新动能的全部实缴出资；已收到智诚高达缴纳的出资额 3.7905
万元，其中 2.7467 万元计入实缴注册资本，1.0438 万元计入资本公积。本次变
更后的累计注册资本为 66,637.2762 万元，实缴注册资本为 64,168.4226 万元。
2021 年 10 月 9 日，中联高机取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核发
的新《企业法人营业执照》（注册号：914300005932581292）。
本次增资完成后，中联高机的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联重科 50,000.00 75.03%
2 新一盛 6,663.73 10.00%
3 智诚高盛 3,005.34 4.51%
4 智诚高达 2,512.23 3.77%
5 智诚高新 1,146.16 1.72%
329
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
6 达恒基石 2,665.49 4.00%
7 招银新动能 644.33 0.97%
合计 66,637.28 100.00%
8、2022 年 10 月，第四次增加注册资本
2022 年 10 月 13 日，中联高机召开股东会并作出决议，同意中联高机新增
注册资本 12,380.9524 万元，注册资本增加至 79,018.2286 万元，并增加联盈基石、
中联产业基金、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资
本、招商金圆、万林国际、产兴智联、湖南国瓴、湖南兴湘、湖南安信、长财智
新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投为新股东。
本轮增资的价格参考沃克森评估出具的《国家绿色发展基金股份有限公司拟
向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资涉及湖南中联重科高空作业机
械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第
1285 号），经各方协商确定，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中联高机 100%
所有者权益的评估值为 702,277.43 万元，本轮增资新增注册资本的价格均为 10.5
元/每一元新增注册资本。
2022 年 10 月 25 日，中联高机取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核
发的新《企业法人营业执照》（注册号：914300005932581292）。
本次增资完成后，中联高机的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联重科 50,000.00 63.28%
2 新一盛 6,663.73 8.43%
3 智诚高盛 3,005.34 3.80%
4 智诚高新 1,146.16 1.45%
5 智诚高达 2,512.23 3.18%
6 达恒基石 2,665.49 3.37%
7 招银新动能 644.33 0.82%
8 中联产业基金 2,653.33 3.36%
330
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
9 联盈基石 2,761.90 3.50%
10 绿色基金 1,904.76 2.41%
11 湖南湘投 952.38 1.21%
12 湖南轨道 476.19 0.60%
13 上海申创 476.19 0.60%
14 上海君和 476.19 0.60%
15 国信资本 428.57 0.54%
16 招商金圆 285.71 0.36%
17 万林国际 285.71 0.36%
18 产兴智联 258.57 0.33%
19 湖南国瓴 238.10 0.30%
20 湖南兴湘 190.48 0.24%
21 湖南安信 190.48 0.24%
22 长财智新 190.48 0.24%
23 东莞锦青 190.48 0.24%
24 长沙优势 190.48 0.24%
25 湖南昆石 135.71 0.17%
26 东方产投 95.24 0.12%
合计 79,018.23 100.00%
9、2022 年 12 月，第五次增加注册资本
2022 年 12 月 26 日，中联高机召开股东会并作出决议，同意中联高机新增
注册资本 2,380.9522 万元，注册资本增加至 81,399.1808 万元，并新增湖南迪策、
湖南升级、湖南财信为中联高机新股东。因距离前轮增资完成时间较近，经协商，
各方确认本轮增资的入股价格与前轮一致，均为 10.5 元/每一元新增注册资本。
根据毕马威会计师出具的《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司验资报
告》（毕马威华振验字第 2300754 号），中联高机本次增资相关增资方所认缴的
注册资本及增资款均已支付到位。
2022 年 12 月 30 日，中联高机取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核
发的新《企业法人营业执照》（注册号：914300005932581292）。
本次增资完成后，中联高机的股权结构如下所示：
331
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联重科 50,000.00 61.43%
2 新一盛 6,663.73 8.19%
3 智诚高盛 3,005.34 3.69%
4 智诚高新 1,146.16 1.41%
5 智诚高达 2,512.23 3.09%
6 达恒基石 2,665.49 3.27%
7 招银新动能 644.33 0.79%
8 中联产业基金 2,653.33 3.26%
9 联盈基石 2,761.90 3.39%
10 绿色基金 1,904.76 2.34%
11 湖南湘投 952.38 1.17%
12 湖南轨道 476.19 0.59%
13 上海申创 476.19 0.59%
14 上海君和 476.19 0.59%
15 国信资本 428.57 0.53%
16 招商金圆 285.71 0.35%
17 万林国际 285.71 0.35%
18 产兴智联 258.57 0.32%
19 湖南国瓴 238.10 0.29%
20 湖南兴湘 190.48 0.23%
21 湖南安信 190.48 0.23%
22 长财智新 190.48 0.23%
23 东莞锦青 190.48 0.23%
24 长沙优势 190.48 0.23%
25 湖南昆石 135.71 0.17%
26 东方产投 95.24 0.12%
27 湖南迪策 1,428.57 1.76%
28 湖南升级 571.43 0.70%
29 湖南财信 380.95 0.47%
合计 81,399.18 100.00%
332
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）最近三年增减资、股权转让及估值情况
1、标的公司最近三年增减资、股权转让及估值情况
最近三年，中联高机发生过 5 次增资，详见本节“二、历史沿革”之“（一）
标的公司历史沿革”。最近三年，中联高机未发生减资或股权转让情况。
中联高机最近三年增资及估值情况如下：
序 增资 评估 估值 评估值
增资方 增资目的 入股价格 增值率
号 时间 基准日 方法 （万元）
2020 年 注入高空作业 1 元/注册
1 中联重科 - - - -
11 月 机械资产 资本
新一盛、智诚高
2021 年 盛、智诚高新、智 引入管理团队
2
6月 诚高达共 4 名股 持股平台
东
1.38 元/注 2020 年
新一盛、智诚高 收益法 68,774.84 44.96%
册资本 11 月 30 日
盛、智诚高新、智 第一次引入战
2021 年
3 诚高达、达恒基 略投资者（A
10 月
石、招银新动能共 轮）
6 名股东
中联产业基金、联
盈基石、绿色基
金、湖南湘投、湖
南轨道、上海申
创、上海君和、国
信资本、厦门招商
第二次引入战
2022 年 金圆、万林国际、
4 略投资者（B
10 月 国瓴启航、湖南产
轮） 10.50 元 / 2022 年
兴智联、兴湘隆 收益法 702,277.43 639.65%
注册资本 3 月 31 日
银、湖南安信、长
财智新、东莞锦
青、长沙优势、湖
南昆石、东方产投
共 19 名股东
制造升级、湖南迪 第三次引入战
2022 年
5 策、湖南财信共 3 略投资者（B+
12 月
名股东 轮）
333
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、标的公司最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异原因
本次交易以沃克森评估对标的公司出具的《资产评估报告》为基准，截至
2023 年 4 月 30 日，标的公司 100%的股权评估值为 94.24 亿元，经交易各方一致
同意，确定标的资产中联高机 100%的股权的交易金额为 94.24 亿元。
中联高机最近三年估值情况主要如下：
序 评估值 估值方 净资产 净利润（万
评估基准日 注
PB PE
号 （万元） 法 （万元） 元）
1 2020 年 11 月 30 日 68,774.84 收益法 47,444.50 2,027.12 1.45 33.93
2 2022 年 3 月 31 日 702,277.43 收益法 111,787.05 24,249.49 6.28 28.96
3 2023 年 4 月 30 日 942,387.00 收益法 331,935.42 58,236.96 2.84 16.18
注：分别以 2020 年度、2021 年度及 2022 年度净利润计算
（ 1） 本次交易 评 估值较 2020 年 11 月 30 日评估基 准日的 评估值增 值
873,612.16 万元，主要原因系由于评估基准日不同，标的公司经营业绩与市场地
位显著上升、后续发展确定性明显提高；
（ 2 ） 本 次 交 易 评 估 值 较 2022 年 3 月 31 日 评 估 基 准 日 的 评 估 值 增 值
240,109.57 万元，主要原因系前次评估基准日后，标的公司引入战略投资者投资
增加了注册资本和资本公积，同时标的公司在此期间的盈利增加了未分配利润，
进而导致净资产规模增加，带来了估值的上升。
综上，虽然标的公司最近三年评估情况与本次重组交易价格存在差距，但综
合考虑标的公司良好的经营业绩及净资产增加等因素，该价格差异具有合理性。
（三）历次股权变动过程曾经存在瑕疵或者纠纷情况
根据湖南中联设立时的《湖南中联公司章程》，全体股东一致约定首期出资
1,532.50 万元，首期出资时间为 2012 年 3 月 21 日；第二次出资 233.75 万元，出
资时间为 2013 年 3 月 21 日；第三次出资 233.75 万元，出资时间为 2014 年 3 月
20 日。2014 年 3 月 18 日，标的公司召开股东会并通过决议，同意周德尧、解大
兴、黄勇箭、徐满亮、邓佩、孟光洁、李飞飞、邓雁将其未出资部分延迟至 2017
年 12 月 31 日出资。
334
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
根据《湖南中联公司章程》的规定，首期注册资本应于 2012 年 3 月 21 日前
缴付完毕，但根据湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘鹏程验
字[2012]0008 号），部分自然人股东（黄勇箭、李飞飞、徐满亮、邓雁、成卓伟、
曹华林）实际于 2012 年 3 月 22 日方缴足认缴出资；第二期注册资本应于 2013
年 3 月 21 日前缴付完毕，但根据湖南德恒联合会计师事务所出具《验资报告》
（湘德恒验字[2013]（YZ.A07001），相关自然人股东（周德尧、黄勇箭、解大
兴、孟光洁、邓佩、徐满亮、李飞飞、邓雁）实际于 2013 年 3 月 28 日方缴足认
缴出资，前述历史自然人股东存在延期出资的情况。
根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第二百条规定，
“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非
货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之
十五以下的罚款”。根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（2009 年修
正）第二十九条规定，“违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。法
律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有
连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。湖南中联自成立以来均正常通
过年检，未因延期出资事项被公司登记机关处罚。
此外，就第二期注册资本实缴事项，相关股东于 2013 年 3 月 28 日完成第二
期注册资本足额实缴，湖南中联于 2013 年 5 月 20 日召开股东会审议批准公司实
收资本变更，并于 2013 年 7 月 25 日取得湖南省工商行政管理局核发的新《企业
法人营业执照》(注册号：430000000096525)，第二期注册资本实缴存在延迟办
理工商变更登记的情况。
根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第
三十二条和第七十三条的规定，“公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验
资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出
资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起 30 日内申请变更登记。”“公司登
记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责
令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。”
335
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（2009 年修正）第二十九
条规定，“违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的
除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续
状态的，从行为终了之日起计算”。
湖南中联第二期注册资本于 2013 年 3 月 28 日完成足额实缴，但未能于第二
期注册资本实缴完成之日起 30 日内申请办理工商变更登记。湖南中联自成立以
来均正常通过年检，未因延期办理工商变更登记被公司登记机关处罚。
就湖南中联设立时计划的第三期注册资本实缴，2016 年 3 月 21 日，中联重
科作为湖南中联唯一的股东作出股东决定，决定将湖南中联的注册资本从 2,000
万元减少至 800 万元，此次减少注册资本为 1,200 万元，其中减少未认缴到位的
出资额 233.75 万元，减少已实际出资的股权 966.25 万元。
（四）中联高机员工持股安排
2020 年 12 月，中联高机做出股东决定，同意中联高机通过增资扩股的方式
引入包括但不限于中联重科管理团队持股平台、中联高机管理团队持股平台及外
部战略投资者在内的新股东（以下简称“本次增资”），本次增资价格将根据资产
评估机构以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日评估并出具的评估结果确定。
2021 年 6 月 2 日，中联高机唯一股东中联重科作出股东决定，同意由中联
高机管理团队通过设立一个或多个增资平台对中联高机进行增资扩股，增资后，
中联高机团队的持股比例不超过 10%，并审议通过《湖南中联重科智能高空作业
机械有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）。
根据《员工持股管理办法》，中联高机员工持股的主要内容如下：
1、持股对象
员工持股的持股对象范围为中联高机的高级管理人员、技术骨干及其他核心
员工。
336
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、入股价格
持股平台份额的认购价格参考沃克森评估出具《湖南中联重科智能高空作业
机械有限公司拟进行增资扩股涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第 0631 号）的评估
值，按照中联高机每元注册资本净资产评估值 1.38 元对中联高机进行增资，对
应的合伙份额相应记载在各合伙人名下。
3、认购资金来源
持股对象以自筹资金认购持股份额，其应保证其资金来源真实、合法。中联
高机不为任何持股对象依员工持股计划获取有关权益提供有关贷款以及其他任
何形式的财务资助。
根据全体持股员工签署的确认函，全体持股员工确认：“本人自愿参与公司
员工持股，同意遵守《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办
法》及公司的管理要求，不属于法律法规规定禁止持股的主体，本人用于员工持
股的资金为合法自有或自筹的资金，来源及用途符合法律法规和相关政策规定，
不存在其他利益输送、委托持股、信托持股等代持及洗钱等情况”。
4、收益分配和亏损分担
员工持股应本着自愿参与、量力而行的原则，不以强行分配等方式强制员工
参与，参与人员自负盈亏，自担风险。
5、人员离职后的股份处理
持股对象不再在中联高机任职，或在中联高机任职期间有违法违规行为损害
公司利益的行为，不再符合持股资格等情况的，持股平台执行事务合伙人有权回
购持股对象所持有的合伙企业份额。
（五）中联高机投资人股东享有的特殊股东权利终止的情况
中联高机在 2022 年 10 月及 2022 年 12 月两次增资涉及的《增资协议》（以
下分别简称为“《B 轮增资协议》”和“《B+轮增资协议》”）中，约定相关新增股
337
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
东享有反稀释权、优先认购权、优先购买权和共同出售权、平等待遇等特殊股东
权利。
根据中联高机现有全体股东于 2023 年 7 月 10 日签署的《关于湖南中联重科
智能高空作业机械有限公司之增资协议之补充协议》，“各方一致确认并同意，
自本补充协议签署并生效之日起，《B 轮增资协议》《B+轮增资协议》项下约
定的第 5.5 条反稀释权、第 5.6 条优先认购权、第 5.7 条优先购买权和共同出售
权、第 5.8 条平等待遇自动终止。若本次重组未获证券监管机构审核通过（包括
未获深交所审核通过或未获证监会注册），或因其他任何原因导致本次重组失败
或终止，自上述情形孰早发生之日，根据本补充协议终止的各项权利和安排立即
自动恢复，并视同该等权利和安排从未终止”。
根据《关于湖南中联重科智能高空作业机械有限公司之增资协议之补充协
议》，截至本报告书签署日，中联高机《B 轮增资协议》和《B+轮增资协议》
中相关股东享有的反稀释权、优先认购权、优先购买权和共同出售权、平等待遇
等特殊股东权利已经终止。
三、标的公司最近三年重大资产重组情况
（一）重大资产重组方案
2020 年 11 月，标的公司通过协议转让并支付现金的方式受让中联重科下属
高空作业机械相关全部资产、负债及业务（以下简称“本次业务重组”），本次业
务重组交易作价 40,172.36 万元，审计、评估基准日均为 2020 年 9 月 30 日。
本次业务重组选用资产基础法进行评估，截至 2020 年 9 月 30 日，中联重科
纳入评估范围内的高空作业机械业务净资产账面价值为 40,172.36 万元，在持续
经营前提下净资产的评估价值为 40,918.74 万元，增值额为 746.38 万元，增值率
为 1.86%。
338
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）已履行的相关程序
1、股东决定
2020 年 11 月 23 日，标的公司唯一股东中联重科作出股东决定，同意将标
的公司注册资本由 800 万元增至 50,000 万元，出资方式为货币。2020 年 11 月
26 日，中联重科完成本次增资实缴。
2020 年 11 月 29 日，标的公司唯一股东中联重科作出股东决定，同意标的
公司以人民币 40,172.36 万元为对价，收购中联重科高空作业机械相关全部资产、
负债及业务。
2、审计评估
2020 年 11 月 18 日，天职会计师出具了《中联重科股份有限公司高空作业
机械事业部 2020 年 9 月 30 日资产负债及净资产专项审计报告（天职业字
[2020]39403 号）》。
2020 年 11 月 19 日，沃克森评估出具了《中联重科股份有限公司拟对外投
资所涉及高空作业机械业务资产及负债市场价值资产评估报告（沃克森评报字
（2020）第 1786 号）》。
3、协议签署
2020 年 11 月 29 日，中联重科与标的公司签署了《资产、负债及业务转让
协议》。
4、权属转移
2020 年 11 月 30 日，中联重科签署了《资产交割证明书》，确认 2020 年重
组资产全部资产交割条件均已经满足。
（三）对标的公司的影响
1、标的公司最近 3 年内主营业务未发生重大不利变化
2020 年重组资产重组前一个会计年度（2019 年度）主要项目与标的公司相
339
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
应项目对比如下：
2019 年 12 月 31 日 2019 年度
项目
资产总额 营业收入 利润总额
2020 年重组资产（万
91,771.97 57,765.78 -3,007.15
元）
标的公司（万元） 1,035.05 -20.89 2.56
2020 年 重 组 资 产 占
8866.45% - -
标的公司比例
注：上述数据未经审计
2020 年重组完成前，标的公司与注入资产同属于中联重科控制的下属子公
司和资产，标的公司从事工程机械销售及服务业务，注入资产从事高空作业机械
的研发、生产、销售和服务业务，标的公司与注入资产属于标的公司对同一公司
控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，重组资产在重组前一个会计年度末
的相关指标超过重组前标的公司相应项目的 100%。根据《证券期货法律适用意
见第 3 号》的规定，标的公司重组后需要运行一个会计年度方可申请发行。上述
重组于 2020 年完成，截至本报告书签署日，已超过一个完整的会计年度。2020
年资产重组不构成标的公司主营业务重大不利变化。
2、对标的公司管理层、控制权状态及经营业绩的影响
2020 年资产重组完成后，标的公司管理层、控制权状态均未发生重大不利
变化。
2020 年资产重组完成后，中联重科高空作业机械业务形成独立法人主体进
行规范运作，标的公司业务独立性、资产完整性、盈利能力得到加强，进一步激
发了高空作业机械这一新兴业务的成长性，有力地推动了标的公司以及中联重科
的高端化、绿色化、智能化发展，推动了高空作业机械在下游行业与多种场景的
应用与渗透，更好地实现了对普通劳动者生命安全的保护。
2020 年至今，标的公司主营业务快速健康发展，经营业绩持续提升。
340
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
中联高机的股权结构如下图所示：
注：其他股东为达恒基石、招银新动能、联盈基石、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、
上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、产兴智联、湖南国瓴、湖南兴湘、
湖南安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投、湖南迪策、湖南升级、
湖南财信共 23 名股东。中联高机股东持股比例详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况及其控制的其他企业情况
截至本报告书签署日，中联重科持有中联高机 61.43%的股权，中联重科及
其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达合计持有中联高机
72.88%的股权，中联高机的控股股东为中联重科，无实际控制人。中联重科的基
本情况及其控制的其他企业情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“一、发行股份购买资产之交易对方”之“（一）中联重科股份有限公司”。
（三）其他持有交易标的百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况
截至本报告书签署日，新一盛持有中联高机 8.19%的股份，智诚高盛、智诚
高新、智诚高达合计持有中联高机 8.19%的股份，达恒基石、联盈基石合计持有
中联高机 6.67%的股份，为持有标的公司百分之五以上股份的主要股东。上述主
要股东的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购
买资产之交易对方”。
341
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（四）交易标的股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
智诚高盛、智诚高新、智诚高达所持中联高机的股权存在质押，主要系为满
足出资所需，上述交易对方与招商银行长沙分行签订了《并购贷款合同》，合计
出质其所持标的公司的股份 58,600,040 股（对应标的公司 7.20%的股权）。股份
质押具体情况如下：
被担保债
序 出质股权 出质股
登记日期 出质人 质权人 权数额
号 数额（股） 权比例
（元）
1 2021-11-04 智诚高盛 24,711,504 3.04% 20,461,125
2 2021-11-04 智诚高新 招商银行股份有限公 8,793,750 1.08% 7,281,225
3 2021-11-04 智诚高达 司长沙分行 406,250 0.05% 336,375
4 2023-06-16 智诚高达 24,688,536 3.03% 34,070,179
合计 58,600,040 7.20% 62,148,904
上述交易对方已出具承诺函，承诺于本次交易标的资产交割前或证券监管部
门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易的顺利进行。
为配合本次交易完成后办理资产交割，招商银行股份有限公司长沙分行已就
配合解除股权质押相关事宜作出承诺，承诺“本行作为质权人同意路畅科技发行
股份购买中联高机全部股权的事项，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及
中国证券监督管理委员会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监
管部门要求的更早时间，配合路畅科技中联高机及相关质押人将出质股权解除质
押。并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本行真实、有效的
意思表示，一经本行加盖公章并出具给路畅科技即对本行具有法律约束力。”
除智诚高盛、智诚高新、智诚高达持有的中联高机股权存在质押外，其他交
易对方持有的中联高机股权不涉及抵押、质押等权利限制；交易标的股权不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
342
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（五）控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为
截至本报告书签署日，中联重科报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
（六）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中联高机的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响中联
高机资产独立性的协议或其他安排。
五、下属公司情况
截至本报告书签署日，中联高机的控股子公司共 3 家，无参股公司或分公司。
上述 3 家控股子公司占中联高机最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源的比例均未超过 20%，不构成中联高机的重要子公司。
中联高机的持股情况如下：
343
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（一）境内控股子公司
1、长沙中联智租科技有限公司
企业名称 长沙中联智租科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 长沙高新开发区麓谷大道 677 号办公楼 4 楼 4108 房
主要办公地点 湖南省长沙市湘江新区许龙南路 701 号
法定代表人 任会礼
注册资本 500 万元
成立日期 1997 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 91430100183873284Y
物联网技术研发、智能产品销售、技术服务、技术咨询；智能化技
术的研发;机械技术开发服务；互联网科技技术开发；机械设备租赁；
工程机械维修服务；二手车经营；科技信息咨询服务；人工智能应
经营范围 用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未
经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从
事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融
业务）
（二）境外控股子公司
1、中联重科智能高空作业机械德国子公司
公司名称 中联重科智能高空作业机械德国子公司
英文名称 Zoomlion Intelligent Access Machinery Germany GmbH
注册地址 德国下萨克森州巴特艾森
中方投资总额 154.364 万美元
成立日期 2022 年 8 月 22 日
商业登记证号码 HRB217983
经营范围 工程机械
2022 年 7 月 3 日，湖南省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通
知书》（湘发改外资经贸（许）[2022]第 39 号），对中联高机新设中联重科智
能高空作业机械德国子公司进行备案。2022 年 7 月 11 日，湖南省商务厅核发《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N4300202200086 号），对中联高机新设中联
重科智能高空作业机械德国子公司进行备案。2022 年 8 月 5 日，国家外汇管理
344
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
局湖南省分局核发了《业务登记凭证》（业务编号：35430000202208045311），
就对外出资事宜办理了外汇登记手续。
2、中联重科智能高空作业机械新加坡子公司
公司名称 中联重科智能高空作业机械新加坡子公司
ZOOMLION INTELLIGENT ACCESS MACHINERY SINGAPORE
英文名称
PTE. LTD.
注册地址 新加坡
中方投资总额 650 万美元
成立日期 2022 年 11 月 8 日
商业登记证号码 202239678C
经营范围 工程机械
2022 年 11 月 18 日，湖南省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案
通知书》（湘发改外资经贸（许）[2022]97 号），对中联高机新设中联重科智能
高空作业机械新加坡子公司进行备案。2022 年 11 月 20 日，湖南省商务厅核发
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300202200151 号），对中联高机新设
中联重科智能高空作业机械新加坡子公司进行备案。2022 年 12 月 7 日，国家外
汇管理局湖南省分局核发了《业务登记凭证》（业务编号：
35430000202212076870），就对外出资事宜办理了外汇登记手续。
六、标的公司内部架构
（一）组织结构图
345
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（二）职能部门设置情况
截至本报告书签署日，中联高机的主要职能部门及其主要职责如下表所示：
序号 部门名称 主要职责
负责高空作业机械新产品研发和新技术研究应用，制定并推进
公司科研规划；负责实施新产品设计、试制、测试和上市验证，
补充完善产品型谱；负责公司基础关键技术研究、应用及验证，
搭建公司通用技术平台；负责产品的设计优化和改进升级，为
1 产品研发中心
产品的生产、营销和售后服务提供技术支持；负责公司数字化
转型规划与实施、数字化产品及技术的研究与应用、信息化管
理、系统运维、IT 建设与实施；负责公司研发平台体系建设和
科研项目管理
负责生产计划的编制、实施及监控，产品的生产制造、物资采
2 生产制造中心
购、原材料与产成品出入库管理与设备管理
智能制造技术中 负责统筹管理公司的工艺技术研究与应用、园区及工程项目的
3
心 规划设计与建设工作
负责供应商新物料和新供应商的开发及价格管理，负责完成生
产及非生产性物料的采购合同签订及合同管理，搭建和持续优
4 供应链管理部
化公司供应链，保障物料质量稳定、供应准时、价格合理，打
造有竞争力的供应链
负责从产品研发、工艺、供应商、生产制造、客户端的全生命
周期质量管理；负责公司质量、职业健康安全、环境、计量体
5 质量安环部
系建设及认证；负责公司质量改进管理推进及内、外部质量问
题考核管理；负责公司职业健康安全和环境保护管理
负责国内营销网络建立，行业市场信息研究，客户开发，营销
6 国内营销中心
策略制定与执行，推动公司年度销售目标达成
负责国内营销网络建立，行业市场信息研究，客户开发，营销
7 海外营销中心
策略制定与执行，推动公司年度销售目标达成
负责国内销售区域的售后服务体系及服务备件网点建设，向市
8 服务配件部 场提供及时、高效、规范、专业的售后服务，实现服务能力和
服务口碑提升
负责会计核算、财务监督、财务控制、财务服务等，完成财务
预决算、收入与成本管理、税务管理、财务分析等；负责资产
9 财务管理部
登记、存货核算；负责资金、成本、费用、供应商往来、其他
往来的核算与管理
负责行政后勤管理、行政接待、效能督办、统计外联、人力资
10 总经理办公室
源管理、党群管理、法律事务管理
负责公司战略管理、内部运行体系持续改善、运营监控、提成
11 营运管理部
类薪酬总额管控、计时工资总额管控、资产管理等工作
12 审计督察部 负责搭建公司审计督察体系，制定审计督察制度，对公司相关
346
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
工作进行审计督察
13 智租科技公司 负责二手设备交易，及时盘活法务执行资产
七、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事会成员简介
截至本报告书签署日，中联高机董事会由 3 名成员组成，均由中联高机股东
会选举产生。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。中联高机本届董事会成
员构成如下：
姓名 担任职务 任职期限
董事、总经理 2020 年 11 月至 2021 年 9 月
任会礼
董事长、总经理 2021 年 9 月至今
方捷 董事 2021 年 9 月至今
符程 董事 2021 年 9 月至今
中联高机现任董事简历如下：
（1）任会礼先生，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于华中科技大学机械设计专业，博士学位。1998 年 7 月至 2006 年 7 月担任济南
二机床厂设计工程师；2008 年 11 月至 2017 年 9 月历任中联重科结构强度研究
所副所长、结构技术研究所副所长、技术研究中心主任、中央研究院院长助理；
2017 年 9 月至 2019 年 6 月担任中联重科中央研究院院长助理兼任中联重科高空
作业机械事业部总经理；2019 年 6 月至 2020 年 11 月担任中联重科高空作业机
械事业部总经理；2020 年 11 月至 2021 年 9 月担任中联高机董事、总经理；2021
年 9 月至今担任中联高机董事长、总经理。任会礼先生入选长沙市高层次人才（省
市级领军人才）、长沙高新区优秀企业家、长沙市科技创新创业领军人才；担任
起重机械关键技术全国重点实验室副主任、国际标准化组织 ISO/TC96 起重机械
技术委员会专家、中国机械工业标准化技术协会理事会理事、中国工程机械行业
标准化工作委员会技术专家、中国机械工程学会物流分会委员等社会职务；负责
国家 973 子课题 1 项，国家科技支撑计划项目 2 项，湖南省战略新兴产业项目 1
347
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项，湖南省自然科学基金项目 1 项，授权发明专利 50 余项，参与制修订国际及
国家行业标准 8 项，获中国机械工业科学技术奖一等奖、湖南省科技进步奖一等
奖、湖南省专利奖一等奖、湖南省科学技术进步奖二等奖、中国专利奖优秀奖等
奖项。
（2）方捷女士，1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
法国高等商业与经济研究学院公司金融专业，硕士研究生学历。2011 年 6 月至
今历任中联重科投融资管理部项目经理、高级项目经理；2021 年 9 月至今任中
联高机董事。
（3）符程女士，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
暨南大学应用心理学专业，硕士研究生学历。2011 年 7 月至 2012 年 3 月担任中
联重科工程起重机公司人力资源部培训管理员；2012 年 3 月至今历任中联重科
董事会办公室秘书、主任助理、CEO 办公室副主任、CEO 办公室主任助理；2021
年 9 月至今担任中联高机董事。
2、监事会成员简介
截至本报告书签署日，中联高机监事会由 3 名成员组成，监事每届任期 3
年，任期届满可连选连任。中联高机本届监事会成员情况如下：
姓名 担任职务 任职期限
肖竹兰 监事会主席 2020 年 11 月至今
钟懿 职工监事 2020 年 11 月至今
邹聪 监事 2021 年 9 月至今
中联高机现任监事简历如下：
（1）肖竹兰女士，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于湖南商业专科学校审计专业，大专学历。1991 年 8 月至 2005 年 2 月历任湖南
省株洲县职业中专学校会计专业教师、学校会计；2005 年 3 月至 2006 年 2 月担
任株洲仲秀商贸公司会计；2006 年 4 月至今历任中联重科审计部财务审计员、
室主任、部长助理、副部长、部长。2020 年 11 月至今担任中联高机监事会主席。
348
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（2）钟懿女士，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
浙江大学机械工程专业，硕士研究生学历，高级工程师。2007 年 7 月至 2009 年
9 月担任宝时得机械公司工程师；2009 年 9 月至 2010 年 3 月担任北京锐峰协同
科技股份有限公司工程软件部技术支持工程师；2010 年 4 月至 2017 年 12 月历
任中联重科实验研究工程师、结构技术研究主管；2017 年 12 月至 2020 年 11 月
担任中联重科高空作业机械事业部产品研发中心副经理；2020 年 11 月至 2022
年 2 月担任中联高机产品研发中心副经理；2022 年 2 月至今担任中联高机产品
研发中心经理。2020 年 11 月至今担任中联高机监事。钟懿女士获得中国专利优
秀奖三项、湖南省技术进步一等奖一项、中国机械工业科学技术奖一等奖一项、
二等奖一项、三等奖一项。
（3）邹聪女士，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
武汉大学会计学专业，硕士研究生学历。2007 年 8 月至 2011 年 3 月担任安永华
明会计师事务所审计员；2011 年 4 月至 2022 年 7 月历任中联重科内审专员、财
务分析员、高级项目经理；2022 年 8 月至今担任中联传动公司综合管理部高级
项目经理。2021 年 9 月至今担任中联高机监事。
3、高级管理人员简介
截至本报告书签署日，中联高机共有 7 名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 担任职务 任职期限
1 任会礼 董事长、总经理 2021 年 9 月至今
2 王建 副总经理 2020 年 12 月至今
3 杨艾华 副总经理 2021 年 10 月至今
4 佟刚 副总经理 2021 年 8 月至今
5 张斌 副总经理 2022 年 4 月至今
6 刘建村 海外营销总监 2021 年 10 月至今
7 李小宁 财务负责人 2020 年 11 月至今
中联高机现任高级管理人员简历如下：
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任会礼先生简历见本节“1、董事会成员简介”相关情况。
（1）王建先生，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
湖北工程学院经济学专业，本科学历。1997 年 8 月至 2004 年 4 月历任湖南浦沅
集团有限公司制造部调度员、计划员；2005 年 1 月至 2006 年 12 月任中联重科
浦沅分公司制造部主任；2007 年 1 月至 2019 年 8 月历任中联重科工程起重机公
司结构车间主任、臂架车间主任、结构装配车间主任、结构中心主任、制造部部
长助理、泉塘基地主任；2019 年 9 月至 2020 年 11 月任中联重科高空作业机械
事业部总经理助理；2020 年 12 月至今任中联高机副总经理。
（2）杨艾华女士，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于哈尔滨理工大学人力资源管理专业，本科学历。1994 年 8 月至 2001 年 8 月
任浦沅技校招生分配办主任；2001 年 9 月至 2010 年 12 月任中联重科公司办公
室行政；2011 年 1 月至 2016 年 2 月先后任中联重科工程起重机公司营销公司经
理、总经理助理、副总经理；2016 年 3 月至 2021 年 10 月先后任中联重科工程
机械板块营销商务行政室主任、总部营销总公司客户联盟办公室副主任、主任及
高空作业机械营销公司主任兼常务副总；2021 年 10 月至今任中联高机副总经理。
（3）佟刚先生，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
中国矿业大学工商管理专业，硕士研究生学历。2004 年 3 月至 2005 年 8 月任江
苏省机电研究所设计工程师；2005 年 8 月至 2021 年 8 月历任卡特彼勒（徐州）
有限公司供应商发展工程师、工艺工程师、供应链主计划、生产运营主管、精益
生产管理经理、质量总监、副总经理兼首席质量官，2021 年 8 月至今任中联高
机副总经理。
（4）张斌先生，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
武汉理工大学机械制造及其自动化专业，硕士研究生学历，高级工程师。2007
年 7 月至 2013 年 8 月历任中联重科研发工程师、实验研究工程师；2013 年 8 月
至 2015 年 1 月担任中联重科工程起重机公司产品研发工程师；2015 年 1 月至 2022
年 3 月历任长沙中联重科环境产业有限公司产品研发工程师、餐厨垃圾设备室主
管、生物质与水处理公司副经理、研发中心副主任、环境公司总工程师、环境投
350
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
资运营公司总工程师、环境治理公司副总经理、环境治理公司常务副总经理；2022
年 4 月至今担任中联高机副总经理。入选长沙市高层次人才（省市级领军人才）、
长沙市科技创新创业领军人才，担任国家重点研发计划项目课题负责人，获得湖
南省技术进步一等奖两项、中国机械工业科学技术奖一等奖两项、中国机械工业
科学技术奖二等奖一项。
（5）刘建村先生，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于湖南大学工商管理专业，硕士研究生学历。2001 年 10 月至 2002 年 4 月担任
加拿大叶氏环球管理有限公司北京分公司咨询顾问；2002 年 5 月至 2008 年 6 月
担任深圳宏企实业有限公司外贸主管；2008 年 7 月至 2019 年 10 月历任中联重
科海外公司副部长、部长、片区经理、海外大客户经理；2019 年 10 月至 2020
年 11 月担任中联重科高空作业机械事业部海外营销公司副总经理；2020 年 11
月至今历任中联高机海外营销中心副总经理、海外营销总监。
（6）李小宁女士，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于香港财经学院金融专业，硕士研究生学历。2005 年 7 月至 2010 年 3 月担任国
投新疆罗布泊钾盐有限公司成本会计；2010 年 5 月至 2018 年 3 月历任中联重科
中旺公司成本会计、成本室主管；2018 年 3 月至 2020 年 10 月担任中联重科高
空作业机械事业部财务部经理；2020 年 10 月至 2021 年 12 月担任中联重科财务
管理中心派驻中联高机财务经理；2021 年 12 月至今担任中联高机财务负责人。
4、核心技术人员简历
截至本报告书签署日，中联高机共有 3 名核心技术人员，具体情况如下：
序号 姓名 担任职务 主要成果及获得奖项
长沙市高层次人才（省市级领军人才）、长沙高
新区优秀企业家、长沙市科技创新创业领军人才；
担任起重机械关键技术全国重点实验室副主任、
国际标准化组织 ISO/TC 96 起重机械技术委员会
1 任会礼 董事长、总经理
专家、中国机械工业标准化技术协会理事会理事、
中国工程机械行业标准化工作委员会技术专家、
中国机械工程学会物流分会委员等社会职务；负
责国家 973 子课题 1 项，国家科技支撑计划项目 2
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项，湖南省战略新兴产业项目 1 项，湖南省自然
科学基金项目 1 项，授权发明专利 50 余项，参与
制修订国际及国家行业标准 8 项，获中国机械工
业科学技术奖一等奖、湖南省科技进步奖一等奖、
湖南省专利奖一等奖、湖南省科学技术进步奖二
等奖、中国专利奖优秀奖等奖项
长沙市高层次人才（省市级领军人才）、长沙市
科技创新创业领军人才，担任国家重点研发计划
2 张斌 副总经理 项目课题负责人，获得湖南省技术进步一等奖两
项、中国机械工业科学技术奖一等奖两项、中国
机械工业科学技术奖二等奖一项
中国专利优秀奖三项、湖南省技术进步一等奖一
产品研发中心经理、
3 钟懿 项、中国机械工业科学技术奖一等奖一项、二等
监事
奖一项、三等奖一项
任会礼先生、张斌先生、钟懿女士简历分别参见本节“1、董事会成员简介”、
“3、高级管理人员简介”、“2、监事会成员简介”相关情况。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
标的公司股份的情况
截至本报告书签署日，中联高机董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属未直接持有中联高机股权，上述人员间接持有中联高机股权的情况如
下：
序号 姓名 担任职务 持股情况
任会礼为智诚高盛、智诚高新、智诚高达的执行事务合
董事长、总经理、 伙人，分别持有其 33.98%、2.22%、98.27%的份额；持
1 任会礼
核心技术人员 有中联重科 1,520,000 股股票，从而间接持有标的公司
股权
持有中联重科 142,500 股股票，从而间接持有标的公司
2 方捷 董事
股权
持有中联重科 664,300 股股票，从而间接持有标的公司
3 符程 董事
股权
持有中联重科 1,560,000 股股票，从而间接持有标的公
4 肖竹兰 监事会主席
司股权
产品研发中心经 钟懿为智诚高盛的有限合伙人，持有其 3.32%的份额；
5 钟懿 理、监事、核心技 持有中联重科 142,500 股股票，从而间接持有标的公司
术人员 股权
352
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 姓名 担任职务 持股情况
持有中联重科 163,085 股股票，从而间接持有标的公司
6 邹聪 监事
股权
王建为智诚高盛的有限合伙人，持有其 11.08%的份额；
7 王建 副总经理 持有中联重科 285,000 股股票，从而间接持有标的公司
股权
杨艾华为智诚高新的有限合伙人，持有其 20.34%的份
8 杨艾华 副总经理 额；持有中联重科 285,000 股股票，从而间接持有标的
公司股权
9 刘建村 副总经理 刘建村为智诚高盛的有限合伙人，持有其 3.32%的份额
李小宁为智诚高盛的有限合伙人，持有其 2.66%的份
10 李小宁 财务负责人 额；持有中联重科 142,500 股股票，从而间接持有标的
公司股权
除上述人员直接或间接持有标的公司股权外，无其他董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有标的公司股权的情
况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，中联高机的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员除中联高机及其控股子公司之外的对外投资情况如下：
序号 姓名 被投资企业名称 持股比例 主营业务
一般项目：企业管理；社会经济
咨询服务；财务咨询；以自有资
金从事投资活动；企业总部管理
（除许可业务外，可自主依法经
海南诚一盛企业管理合伙 营法律法规非禁止或限制的项
1 任会礼 2.50%
企业（有限合伙） 目）（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
2 任会礼 14.39% 一般项目：企业管理；股权投资；
项目策划与公关服务；社会经济
3 王建 澄迈至诚壹贰企业管理合 2.70%
咨询服务；财务咨询；以自有资
伙企业（有限合伙）
4 钟懿 1.35% 金从事投资活动；房地产咨询；
咨询策划服务（除许可业务外，
353
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 姓名 被投资企业名称 持股比例 主营业务
可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
5 肖竹兰 9.63% 一般项目：企业管理；项目策划
与公关服务；社会经济咨询服务；
6 符程 7.43%
财务咨询；以自有资金从事投资
7 邹聪 澄迈至诚贰陆企业管理合 1.03%
活动；房地产咨询；咨询策划服
伙企业（有限合伙）
务（除许可业务外，可自主依法
8 方捷 1.03% 经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目：企业管理；项目策划
与公关服务；社会经济咨询服务；
财务咨询；以自有资金从事投资
澄迈至诚壹伍企业管理合
9 李小宁 1.10% 活动；房地产咨询；咨询策划服
伙企业（有限合伙）
务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目：企业管理；项目策划
与公关服务；社会经济咨询服务；
澄迈至诚贰叁企业管理合 财务咨询；房地产咨询；咨询策
10 杨艾华 1.95%
伙企业（有限合伙） 划服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
截至本报告书签署日，除上述对外投资外，中联高机的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员无其他对外投资情况，且与中联高机不存在任何利益冲
突。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况
报告期内，中联高机关键管理人员的薪酬总额占各期利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 215.44 860.61 708.25 415.28
利润总额 31,269.57 62,022.46 28,091.57 2,451.63
354
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
占比 0.69% 1.39% 2.52% 16.94%
2022 年，中联高机现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从中联
高机领取的薪酬情况如下：
序号 姓名 担任职务 薪酬及津贴（万元）
1 任会礼 董事长、总经理、核心技术人员 188.68
2 方捷 董事 -
3 符程 董事 -
产品研发中心经理、监事、核心技
4 钟懿 66.40
术人员
5 肖竹兰 监事会主席 -
6 邹聪 监事 -
7 王建 副总经理 105.38
8 杨艾华 副总经理 107.63
9 佟刚 副总经理 115.12
10 张斌 副总经理、核心技术人员 73.54
11 刘建村 海外营销总监 91.72
12 李小宁 财务负责人 56.77
注：中联高机的董事方捷、符程为股东委派，未在中联高机担任除董事外的其他职位，
不在中联高机领薪；中联高机的监事肖竹兰、邹聪为股东委派，未在中联高机担任除监事外
的其他职位，不在中联高机领薪。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本报告书签署日，中联高机的现任董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员除在中联高机及控股子公司任职之外，主要兼职情况如下表所示：
兼职单位与中联高机的关联
序 中联高机 兼职
姓名 兼职单位 关系（除本人兼职引起的关
号 担任职务 职务
系外）
董事长、总 澄迈至诚壹贰企业管 执行事
1 任会礼 经理、核心 理合伙企业（有限合 务合伙 无
技术人员 伙） 人
中联重科股份有限公 高级项
2 方捷 董事 控股股东
司 目经理
355
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
兼职单位与中联高机的关联
序 中联高机 兼职
姓名 兼职单位 关系（除本人兼职引起的关
号 担任职务 职务
系外）
中联重科新材料科技
监事 控股股东控股子公司
有限公司
中联恒通机械有限公
董事 控股股东参股公司
司
中联重科股份有限公 主任助
控股股东
司 理
中联重科新材料科技
董事 控股股东控股子公司
3 符程 董事 有限公司
澄迈至诚贰陆企业管 执行事
理合伙企业（有限合 务合伙 无
伙） 人
中联重科股份有限公 审计部
控股股东
司 长
湖南至诚融资担保有
监事 控股股东控股子公司
限责任公司
陕西中联西部土方机
监事 控股股东控股子公司
械有限公司
中联重科建筑起重机
监事 控股股东控股子公司
械有限责任公司
中联重科集团财务有
监事 控股股东控股子公司
限公司
中联重科融资租赁
监事 控股股东的间接参股公司
（北京）有限公司
安徽中联重科土方机
监事 控股股东控股子公司
械有限公司
4 肖竹兰 监事会主席
湖南中联重科新能源
监事 控股股东控股子公司
开发有限公司
安徽中联重科基础施
工智能装备科技有限 监事 控股股东控股子公司
公司
湖南中联重科车桥有
监事 控股股东控股子公司
限公司
中联农业机械股份有
监事 控股股东控股子公司
限公司
中联重科建筑机械
（江苏）有限责任公 监事 控股股东控股子公司
司
中联重科销售有限公
监事 控股股东控股子公司
司
356
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
兼职单位与中联高机的关联
序 中联高机 兼职
姓名 兼职单位 关系（除本人兼职引起的关
号 担任职务 职务
系外）
长沙中联重科二手设
监事 控股股东控股子公司
备销售有限公司
中联重科新材料科技
监事 控股股东控股子公司
有限公司
深圳市路畅科技股份 监事会
控股股东控股子公司
有限公司 主席
湖南中宸钢品制造工
董事 控股股东控股子公司
程有限公司
中联重科商业保理
监事 控股股东控股子公司
（中国）有限公司
中联重科资本有限责
监事 控股股东控股子公司
任公司
上海中联重科桩工机
监事 控股股东控股子公司
械有限公司
中联重科股份有限公 高级项
控股股东
司 目经理
中联重科新材料科技
5 邹聪 监事 董事 控股股东控股子公司
有限公司
湖北中联旭成工程机
监事 无
械有限公司
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系
截至本报告书签署日，中联高机的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订的协议、所
作承诺及履行情况
截至本报告书签署日，中联高机董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
均与中联高机签署了劳动合同或聘任合同，作为中联高机员工的董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员均与中联高机签署了保密承诺书与竞业禁止协议。截
至本报告书签署日，上述合同、协议等文件均正常履行。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署日，中联高机董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》
357
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关
规定。
中联高机董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者
的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情
形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事变化情况
时间 董事 任免程序
2016 年 7 月 1 日，标的公司作出股东决定，任命杨艾华
2020.1-2020.4 杨艾华
为执行董事
2020 年 4 月 17 日，标的公司作出股东决定，免去杨艾
2020.4-2020.8 孟光洁
华执行董事职务，任命孟光洁为执行董事
2020 年 8 月 4 日，标的公司作出股东决定，免去孟光洁
2020.8-2020.11 徐长莉
执行董事职务，任命徐长莉为执行董事
詹纯新（董事 2020 年 11 月 29 日，标的公司同意设董事会，任命詹纯
2020.11-2021.9 长）、任会礼、 新、付玲、任会礼为标的公司董事会董事，选举詹纯新
付玲 为董事长
2021 年 9 月 30 日，标的公司通过股东会决议，同意免
任会礼、符程、 去詹纯新、付玲董事职务，选举符程、方捷为董事；同
2021.9 至今
方捷 日，标的公司召开董事会，决定免去詹纯新董事长职务，
选举任会礼为董事长
2、监事变化情况
时间 监事 任免程序
2012 年 3 月 12 日，标的公司通过股东会决议，同意标的
2020.1-2020.4 侯杰 公司不设监事会，设监事 1 名，选举侯杰担任标的公司监
事
2020 年 4 月 17 日，标的公司作出股东决定，免去侯杰监
2020.4-2020.11 杨勇
事职务，任命杨勇为监事
2020 年 11 月 29 日，标的公司通过股东会决议，同意标
肖竹兰、申
2020.11-2021.9 的公司设监事会，任命肖竹兰、申柯为标的公司监事；同
柯、钟懿
日，标的公司召开职工代表大会，选举钟懿为职工监事
肖竹兰、邹 2021 年 9 月 30 日，标的公司通过股东会决议，同意免去
2021.9 至今
聪、钟懿 申柯监事职务，选举邹聪为监事
3、高级管理人员变化情况
时间 高级管理人员 任免程序
2020.1-2020.11 总经理：黄勇箭 2015 年 5 月 4 日，标的公司召开股东
358
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
时间 高级管理人员 任免程序
会并通过决议，任命黄勇箭为标的公
司总经理
2020 年 11 月 29 日，标的公司召开董
总经理：任会礼 事会并通过决议，聘任任会礼为标的
2020.11-2020.12 副总经理：马帅 公司总经理，聘任马帅为标的公司副
财务负责人：李小宁 总经理，聘任李小宁为标的公司财务
负责人
总经理：任会礼 2020 年 12 月 7 日，标的公司召开董
2020.12-2021.8 副总经理：王建、马帅 事会并通过决议，聘任王建为中联高
财务负责人：李小宁 机副总经理
总经理：任会礼 2021 年 8 月 23 日，标的公司召开董
2021.8-2021.10 副总经理：王建、马帅、佟刚 事会并通过决议，聘任佟刚为标的公
财务负责人：李小宁 司副总经理
总经理：任会礼
2021 年 10 月 30 日，标的公司召开董
副总经理：王建、马帅、佟刚、
事会并通过决议，聘任杨艾华为标的
2021.10-2022.4 杨艾华
公司副总经理，聘任刘建村为标的公
海外营销中心总监：刘建村
司海外营销中心总监
财务负责人：李小宁
总经理：任会礼
副总经理：王建、马帅、佟刚、 2022 年 4 月 1 日，标的公司召开董事
2022.4-2022.9 杨艾华、张斌 会并通过决议，聘任张斌为标的公司
海外营销中心总监：刘建村 副总经理
财务负责人：李小宁
总经理：任会礼
副总经理：王建、佟刚、杨艾华、
2022 年 9 月 16 日，标的公司副总经
2022.9 至今 张斌
理马帅因个人原因离职
海外营销中心总监：刘建村
财务负责人：李小宁
中联高机上述董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律法规、当时有
效的中联高机公司章程和《中联高机公司章程》的有关规定，并已履行必要的法
律程序。最近三年中联高机董事和高级管理人员的变化系因中联高机为进一步完
善治理结构、加强经营管理能力而对管理团队进行整合，未导致中联高机组织机
构运作及业务运营等方面发生重大变化，未给中联高机的持续发展造成重大不利
影响，中联高机董事及高级管理人员未因上述调整发生重大变化。
八、员工情况
（一）员工基本情况
报告期各期末，中联高机员工分别为 555 人、910 人、1,166 人及 1,583 人。
359
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至报告期末，中联高机员工人数为 1,583 人，上述员工构成情况如下：
1、员工专业结构
专业类别 员工人数 比例
生产人员 656 41.44%
销售人员 410 25.90%
研发人员 275 17.37%
管理人员 242 15.29%
合计 1,583 100.00%
2、员工教育背景
教育背景 员工人数 比例
博士 3 0.19%
硕士 138 8.72%
本科 535 33.80%
大专及以下 907 57.30%
合计 1,583 100.00%
3、员工年龄分布
年龄段 员工人数 比例
30 岁以下 812 51.30%
30-39 岁 681 43.02%
40-49 岁 84 5.31%
50 岁及以上 6 0.38%
合计 1,583 100.00%
（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
报告期内，中联高机按照国家和地方法律法规规定，为与公司签订了劳动合
同的员工缴纳了养老保险、医疗及生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险（以
下合称“社保”）及住房公积金（以下简称“公积金”，与社会保险合称“社保和公
积金”）。
报告期各期末，中联高机为员工缴纳社保和公积金的情况如下：
360
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
未缴纳原因
应缴 未缴纳
时间 类别 实缴人数 缴纳比例
人数 人数 异地第
中联重 员工个
三方代 其他
科代缴 人原因
缴
养老保险 1,353 230 / / 33 197 85.47%
失业保险 1,371 212 / / 15 197 86.61%
2023 年 医疗及生育
1,360 223 / / 26 197 85.91%
4 月 30 保险 1,583
日
工伤保险 1,386 197 / / / 197 87.56%
住房公积金 1,372 211 / / 1 210 86.67%
养老保险 1,150 16 4 4 2 6 98.63%
失业保险 1,151 15 4 4 1 6 98.71%
医疗及生育
2022 年 1,147 19 4 4 1 10 98.37%
保险 1,166
末
工伤保险 1,154 12 4 4 / 4 98.97%
住房公积金 1,150 16 3 4 / 9 98.63%
养老保险 853 57 11 4 21 21 93.74%
失业保险 853 57 11 4 19 23 93.74%
医疗及生育
2021 年 848 62 11 4 23 24 93.19%
保险 910
末
工伤保险 854 56 11 4 19 22 93.85%
住房公公积
859 51 4 3 1 43 94.40%
金
养老保险 527 28 6 2 10 10 94.95%
失业保险 528 27 6 2 9 10 95.14%
2020 年 医疗及生育
555 527 28 6 2 10 10 94.95%
末 保险
工伤保险 529 26 6 2 8 10 95.32%
住房公积金 525 30 5 2 / 23 94.59%
注 1：上述应缴纳人数均不含实习生及兼职人员。
注 2：员工个人原因主要系员工自己缴纳了灵活就业保险导致中联高机在系统内无法缴
361
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
纳。
注 3：其他原因主要包括如下情形：（1）按照中联高机的社保和公积金缴纳规定，1）
对于社保而言，员工入职当月即进行缴纳；2）对于公积金而言，每月 1 号入职的员工自当
月缴纳公积金、每月 2 号及当月 2 号之后入职的员工均自次月开始缴纳公积金，员工离职当
月工作时间不满 1 个月则不予缴纳住房公积金。因此存在部分员工的住房和公积金无法在当
月完成缴纳；（2）由于系统的原因，导致当月新入职员工无法办理完成社保和公积金缴存
登记手续的情形，对于该情形中联高机已于该等新员工办理完成相关社保和公积金缴存登记
手续后及时补缴。中联高机于 2023 年 4 月末与 197 人签署了劳动合同，该等人员未能于 2023
年 4 月缴纳社保和公积金，导致 2023 年 4 月 30 日社保和公积金的缴纳比例低于 2020 年末、
2021 年末和 2022 年末。
1、未及时缴纳及未足额缴纳社保和公积金
中联高机员工按照其职级所对应的缴纳基数缴纳社保和公积金；此外，中联
高机在员工入职当月为其缴纳社保，在员工入职次月为其缴纳公积金。
根据《中华人民共和国社会保险法》：“社会保险以职工个人上一年度月平
均工资作为缴费基数”。根据《住房公积金管理条例》：“职工住房公积金的月缴
存额为职工本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例，单位为职工
缴存的住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以单位住房公
积金缴存比例”。根据《国税地税征管体制改革方案》：“自 2019 年 1 月 1 日起，
社会保险由税务部门统一征收”。因此，标的公司存在未来可能因未足额缴纳社
保和公积金被追缴以及被相关主管部门予以处罚的风险。
根据长沙市人力资源和社会保障局于 2023 年 5 月 30 日出具的《劳动用工守
法和社会保险参保登记信息在线验证报告》：“中联高机近五年没有劳动保障行
政处理处罚的违法行为记录”。
根据中联高机所在地住房公积金管理部门于 2023 年 6 月 8 日出具的《住房
公积金缴存情况证明》：“中联高机 2020 年 12 月至 2023 年 4 月期间，能依照《国
务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定缴存住房公
积金，暂未发现欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的
行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。”
根据中联重科出具的承诺，“若中联高机因未缴社会保险费、住房公积金而
362
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
被行政主管机关追缴或予以行政处罚的，本公司将代为补缴，确保中联高机不会
因此而遭致任何损失。”
综上，中联高机已按照社保和公积金相关中国法律的规定为境内员工缴存了
社保和公积金。报告期内，中联高机不存在违反社保和公积金相关中国法律的重
大违法违规行为，亦不存在因违反前述中国法律而受到主管部门行政处罚的情
形，中联高机亦取得了相关社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的无违
规证明。
2、关联方及第三方机构代付社保和公积金
报告期内，标的公司存在个别由关联方中联重科或者第三方人力资源服务机
构北京易才人力资源顾问有限公司（以下简称“北京易才”）代付中联高机员工社
保和公积金的情况。主要系存在该等员工的劳动关系从中联重科转入中联高机或
者存在异地办公的情况，考虑到实际享受社保和公积金的便利性以及当地购房需
求等因素，该等员工申请由原单位继续为其缴纳或者由第三方人力资源服务机构
为其在常住地缴纳。
报告期内，代付员工的社保和公积金款项由中联高机实际承担。
根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定，
中联高机报告期内委托关联方及第三方为部分员工缴纳社保和公积金，存在被相
关主管部门予以处罚的风险。
自 2023 年 1 月 1 日起，中联高机已终止由关联方及第三方机构代缴社保和
公积金，不再存在由关联方或第三方机构代缴社保和公积金的情形。
经检索相关主体所在地人力资源和社会保障、住房公积金主管部门网站及根
据中联高机所在地社保管理部门、住房公积金管理部门出具的证明，截至本报告
书签署日，中联高机未因委托中联重科、北京易才代付社保和公积金而受到行政
处罚，中联重科、北京易才亦未因前述代付社保和公积金而受到行政处罚。
根据中联重科出具的承诺，“若中联高机存在未按规定缴纳员工社会保险及
住房公积金的情形而被行政主管机关追缴或予以行政处罚的，本公司将代为补
363
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
缴，确保中联高机不会因此而遭致任何损失”。
综上，中联高机曾存在的通过关联方及第三方机构为部分员工代付社保和公
积金的情形未受到行政处罚，不构成重大违法行为。
（三）劳务派遣情况
报告期内，中联高机存在劳务派遣用工的情形以及形式上为劳务外包但实际
按照劳务派遣用工形式使用劳动者的情形，具体如下：
1、劳务派遣用工的情形
报告期内，中联高机与湖南安博人云科技有限公司（以下简称“湖南安博”）
签署了劳务派遣协议，约定湖南安博为中联高机提供劳务派遣服务。湖南安博取
得了《劳务派遣许可证》（湘 A-254 号），具有劳务派遣资质。
2、形式上为劳务外包但实际按照劳务派遣用工的情形
报告期内，中联高机与长沙冀森人力资源有限公司（以下简称“长沙冀森”）、
长沙金肯企业管理有限公司（以下简称“长沙金肯”）、湖南乐盟众包智造服务有
限公司（以下简称“湖南乐盟”）、湖南蓝桥人力资源集团有限公司（以下简称“湖
南蓝桥”）、江苏讯必达机电有限公司（以下简称“讯必达”）、湖南有才人力资
源有限公司（以下简称“湖南有才”）、湖南壹家人力资源有限公司（以下简称“湖
南壹家”）、江苏金迈智能制造有限公司（以下简称“江苏金迈”）、奉新和润智
造劳务外包服务有限公司（以下简称“奉新和润”）、湖南中创天禧人力资源有限
责任公司（以下简称“湖南中创”，与长沙冀森、长沙金肯、湖南乐盟、湖南蓝桥、
讯必达、湖南有才、湖南壹家、江苏金迈、奉新和润和湖南安博合称“劳务公司”）
分别签署了劳务加工服务合同。
标的公司所需劳务外包服务系重复性较高且技术含量较低的工作，非特殊行
业工作，劳务公司均已依法取得营业执照，受托从事相关外包业务无需取得特定
的业务资质。在用工过程中，中联高机出于提高用工效率和保障产品质量的考虑，
实际参与了外包人员的招聘，并对外包人员进行了直接管理，实际具有劳务派遣
的特征。根据《劳务派遣暂行规定》第二十七条的规定，用人单位以承揽、外包
364
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
等名义，按劳务派遣用工形式使用劳动者的，按照本规定处理。
中联高机各报告期末的劳务派遣用工情况如下：
2023 年 4 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
员工人数 1,583 1,166 910 555
劳务派遣人数 152 294 344 125
用工总人数（员工
人数+劳务派遣人 1,735 1,460 1,254 680
数）
劳务派遣人数占比 8.76% 20.14% 27.43% 18.38%
注：劳务派遣人数包括湖南安博派遣的人员以及长沙冀森、长沙金肯、湖南乐盟、湖南
蓝桥、讯必达、湖南有才、湖南壹家、江苏金迈、奉新和润、湖南中创委派但实际按照劳务
派遣用工形式使用的人员。
报告期内，中联高机曾存在劳务派遣用工比例超过 10%的情况。中联高机劳
务派遣人数上升主要系为了在产能提升时实现快速补员，为对上述情形实现整
改，中联高机已将部分被派遣人员转为正式员工。截至 2023 年 4 月 30 日，中联
高机劳务派遣用工比例已降低至 10%以下。
根据长沙市人力资源和社会保障局出具的《证明》：“经查询相关业务系统，
我局未发现湖南中联重科智能高空作业机械有限公司、湖南安博人云科技有限公
司近三年内的违反劳动保障法律法规案件信息及行政处罚信息”。
根据湘江新区管理委员会民政和社会保障局于 2023 年 6 月 28 日出具的《证
明》：“2020 年 1 月 1 日至今，中联高机曾存在劳务派遣用工数量超过法定比例
的情形，该情形不为重大违法违规行为，且目前已经整改完毕，因此不予行政处
罚。截至 2023 年 4 月 30 日，中联高机劳务派遣比例已低于 10%，不存在劳务派
遣用工违规情形。2020 年 1 月 1 日至今，中联高机未因违反劳动及社会保障相
关法律法规而受到行政处罚”。
根据长沙市人力资源和社会保障局于 2023 年 6 月出具的《劳动用工守法和
社会保险参保登记信息在线验证报告》，中联高机合作劳务公司不属于专门或主
要为中联高机服务，与中联高机不存在关联关系。
365
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（四）劳务外包情况
报告期内，中联高机存在劳务外包的情形，中联高机与湖南有才、长沙湘箬
建材有限公司（以下简称“长沙湘箬”）、湖南湘箬机械制造有限公司（以下简称
“湖南湘箬”，与湖南有才（仅针对提供真实劳务外包的情况，下同）、长沙湘箬
合称为“劳务外包公司”）分别签署了产线外包协议。其中：其中：湖南有才为中
联高机部分剪叉式产线提供非核心装配服务，长沙湘箬和湖南湘箬为中联高机提
供工件表面喷粉处理、工件表面焊渣清理和整车精饰/精整的产线外包服务，生
产环节不涉及关键工序或关键技术。该等劳务外包公司决定其委派的具体人员；
相关人员的工作内容和工作成果由该等劳务外包公司委派的负责人进行直接管
理，由中联高机对最终服务成果进行验收检查；中联高机提供相关人员工作所需
的场所、工具及原材料；按照工作成果结算费用。
湖南有才、长沙湘箬和湖南湘箬均已依法取得营业执照，受托从事标的公司
相关外包业务无需取得特定的业务资质。
中联高机各报告期末的劳务外包人员情况如下：
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2023 年 4 月 30 日
日 日 日
员工人数 1,583 1,166 910 555
劳务外包人数 175 85 55 27
用工总人数（员工人
1,758 1,251 965 582
数+劳务外包人数）
劳务外包人数占比 9.95% 6.79% 5.70% 4.64%
报告期内，中联高机各期劳务外包人数及占当期期末员工人数比例分别为
4.64%、5.70%、6.79%和 9.95%。
根据长沙市人力资源和社会保障局于 2023 年 5 月 30 日出具的《劳动用工守
法和社会保险参保登记信息在线验证报告》，“中联高机近五年没有劳动保障行
政处理处罚的违法行为记录”。
湖南有才、长沙湘箬和湖南湘箬的经营合法合规，不属于专门或主要为中联
高机服务，与中联高机不存在关联关系。
366
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、资产概况
根据天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2023]32496 号），截至 2023
年 4 月 30 日，中联高机的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 203,526.80 26.03%
应收票据 4,750.37 0.61%
应收账款 114,238.45 14.61%
应收款项融资 56.82 0.01%
预付款项 1,744.33 0.22%
其他应收款 5,079.41 0.65%
其中：应收利息 244.28 0.03%
存货 121,204.83 15.50%
一年内到期的非流动资产 32,205.90 4.12%
其他流动资产 9,015.89 1.15%
流动资产合计 491,822.80 62.91%
非流动资产
长期应收款 108,565.07 13.89%
固定资产 67,764.14 8.67%
在建工程 77,806.58 9.95%
使用权资产 1,118.93 0.14%
无形资产 27,692.01 3.54%
递延所得税资产 6,615.39 0.85%
其他非流动资产 427.25 0.05%
非流动资产合计 289,989.37 37.09%
资产总计 781,812.16 100.00%
367
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、固定资产
（1）固定资产概况
中联高机固定资产主要为机器设备，固定资产处于良好状态，可满足目前生
产服务的需要。截至 2023 年 4 月 30 日，中联高机固定资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 41,417.45 4,934.90 - 36,482.55 88.08%
房屋及建筑物 31,067.11 235.36 - 30,831.75 99.24%
电子设备 544.54 207.79 - 336.76 61.84%
运输工具 182.87 69.79 - 113.08 61.84%
合计 73,211.98 5,447.84 - 67,764.14 92.56%
（2）房屋及建筑物
①已取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，中联高机无已取得权属证书的房产。
②尚未取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，中联高机智能制造项目尚在施工建设中，中联高机智
能制造项目中涉及 16 项建设内容，所涉房屋均尚未取得《房屋所有权证》，具
体情况如下：
序号 房屋建筑物名称 坐落 对应土地证号 建筑面积（㎡）
1 剪叉结构件厂房 40,868.34
2 剪叉装调厂房 38,745.29
3 臂式结构件厂房一车间 26,996
湘 长 沙 市
4 臂式结构件厂房二车间 高新区雷锋镇 40,827.45
（2021）不动产
5 臂式装调厂房一车间 桥头铺村 27,227.55
权第 0396997 号
6 臂式装调厂房二车间 36,824.18
7 检测厂房 2,590.06
8 调试发运厂房 10,185.48
368
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序号 房屋建筑物名称 坐落 对应土地证号 建筑面积（㎡）
9 调试棚 1,635.11
10 试验棚 1,297.80
11 成品发运棚 1,477.67
12 供气站 40.95
13 油化站 39.27
14 固废站 804.18
15 化学品库 305.51
16 地下车库 16,913.85
总建筑面积 246,778.69
该等未办证房产均系中联高机在其自有土地上施工建设，该自有土地已获得
《土地使用权证》（湘长沙市（2021）不动产权第 0396997 号），自有土地及其
地上未办证房产权属清晰，不存在任何产权纠纷。此外，中联高机已获得《建设
用地规划许可证》（地字第 430104202120092 号）、《建设工程规划许可证》（建
字第 430104202120238 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 430104202120239
号）、《建设工程规划许可证》(建字第 430104202220193 号）、《建设工程施
工许可证》（430192202205180101）等建设文件，并依照适用相关中国法律的要
求就中联高机智能制造取得了节能报告批复（湘发改环资[2021]715 号）、环境
影响报告表的批复（长环评（高新）[2022]4 号）、消防设计审查意见书、安全
预评价报告和职业病危害评价报告等，该等房产所在地的主管部门湖南湘江新区
管理委员会自然资源和规划局已出具证明，确认中联高机在其辖区内没有因违反
用地和规划管理法律、法规受到行政处罚的情形。
根据中联高机出具的书面确认，上述厂房预计将于 2023 年 12 月 31 日前建
设完成并着手办理相关不动产权证。因此，上述厂房在根据中国法律的要求完成
竣工验收后办理不动产权证不存在实质性法律障碍。
（3）主要承租房产
截至本报告书签署日，中联高机在中国境内共有 5 处租赁房屋，具体情况如
下：
369
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否办
序 承租 租赁面积 租赁房屋 理租赁
出租方 地址 租金 租赁期限 用途
号 方 （㎡） 产权证号 备案登
记
湖南省长沙市 办公、厂
望城区中联重 71,620.30 房及配 - 否
科望城工业园 套
中联重 16.00 元/ 2023.01.01-
1 长房权证
科 湖南省长沙市 ㎡/月 2023.12.31
岳麓字第
望城区中联重 331.2 办公 否
713100132
科麓谷工业园
号
浙（2018）
浙江省杭州市 萧山区农
钱塘区河庄街 2,400 元/ 2023.04.01- 村土地承
2 谢炳兴 100 宿舍 否
道文伟村 17 月 2024.03.31 包经营权
组4栋 第 908613
号
粤（2015）
广东省广州市 广州市不
4,300 元/ 2022.03.01-
3 霍锡辉 南沙区大岗镇 138.3 仓库 动产权第 否
月 2024.02.28
金灵中路 4 号 11200317
号
中联 山东省青岛市
高机 高新区世茂三 4,400 元/ 2023.02.18-
4 马玲玲 180.00 仓库 004037 否
号院 45 栋 106 月 2024.02.17
室
长沙高新区林
语路 319 号联
东 U 谷高新国 2022.10.01-
际企业港 12 2024.11.30
号楼 301 至
322 室
170,616
长沙联 长沙高新区林 7,121.28
元/月
东金岳 语路 319 号联
5 宿舍 - 否
实业有 东 U 谷高新国
2022.12.01-
限公司 际企业港 12
2024.11.30
号楼 201 至
232 室以及
401 至 732 室
长沙高新区林
11,050 2022.12.01-
语路 319 号联 446.38
元/月 2024.11.30
东 U 谷高新国
370
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否办
序 承租 租赁面积 租赁房屋 理租赁
出租方 地址 租金 租赁期限 用途
号 方 （㎡） 产权证号 备案登
记
际企业港 12
号楼 106 至
125 室
注 1：上表第 1 项租赁房产仅取得土地证，未取得不动产权证。根据中联重科出具的承
诺函：“（1）对于中联高机望城工业园区剪叉式高空作业平台产线项目所使用的部分房产未
取得权属证书的事宜，本公司将向中联高机提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找
权证齐全且符合规划的替代生产用房、补办瑕疵房产的报建手续等），以避免对中联高机的
生产经营造成重大不利影响；（2）若因承租房产瑕疵致使中联高机需要另寻租赁场地或被
处罚的，本公司将向中联高机足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保中联高机不会
因此而遭致任何损失。”此外，中联高机智能制造项目预计于 2023 年 12 月 31 日前完成建设，
计划在中联高机智能制造项目完成整体竣工验收并完成剪叉式产线搬迁后不再向中联重科
续租相关厂房。综上考虑，上述部分物业未办理产证事项不会对中联高机的整体生产经营造
成重大不利影响。
注 2：上表第 5 项租赁房屋出租方长沙联东金岳实业有限公司尚未就出租房屋取得房产
证，根据长沙高新区住房和建设管理局于 2022 年 1 月 11 日出具的《保障性租赁住房项目认
定书》，确认该租赁房屋系出租方利用产业园区配套用地建设的保障性租赁用房。该等租赁
房屋主要用于员工宿舍，如中联高机无法继续使用该租赁房屋需要搬迁时，可以在相关区域
内找到替代性的房屋。因此上述租赁房屋未办理产证事项不会对中联高机的整体生产经营造
成重大不利影响。
截至本报告书签署日，中联高机租赁的境内房产均未办理房产租赁备案登记
手续。
2021 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力。”因此，未办理租赁登记备案手续，不会导致相关租赁协议无效。
另外，根据中华人民共和国住房和城乡建设部 2010 年 12 月 1 日公布、并自
2011 年 2 月 1 日起施行的《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”同时，《商品房
屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款的，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处
371
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
以一千元以上一万元以下罚款”；因此，中联高机可能被有关主管部门责令限期
改正，且若中联高机未能在规定期限内办理房屋租赁登记备案，可能被处以 1,000
元以上 10,000 元以下的罚款。
截至本报告书签署日，中联高机未因未办理租赁登记备案问题收到有关主管
部门责令其限期改正或行政处罚的通知，如果中联高机因未办理租赁登记备案收
到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，则将在规定期限内办理租赁
登记备案手续。
截至本报告书签署日，中联高机在中国境外共有 1 处租赁房屋，具体情况如
下：
序 承租 租赁面积
出租方 地址 租金 租赁期限 用途
号 方 （㎡）
莫斯科州克
拉斯诺戈尔
Trushakova 2023.2.26
中联 斯克市普蒂 5.00 万卢
1 Nadezhda 70.8 至无固定 住宿
高机 尔科沃区普 布/月
Viktorovna 期限
罗斯托纳大
街 12 号
（4）主要机器设备
截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司拥有的机器设备账面原值为 41,417.45 万
元，账面净值为 36,482.55 万元。其中，主要的机器设备（单类设备净值总额 1,000
万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
1 定梁龙门镗铣柔性加工单元 10 5,036.87 4,874.01 96.77%
2 剪叉式结构智能化生产线 1 4,879.03 3,768.31 77.23%
3 剪叉式高空作业机械 851 台注 / 3,954.45 3,666.76 92.73%
臂式臂架结构线臂架小件机器人焊
4 12 1,709.59 1,654.31 96.77%
接工作站
5 直臂式高空作业机械 37 台 / 1,348.26 1,250.18 92.72%
注
6 转台结构线结构 1、2 自动焊接系统 11 1,256.42 1,215.79 96.77%
7 车架结构线结构 1、2 自动焊接系统 9 1,072.76 1,038.07 96.77%
372
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序号 名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
8 臂式臂架板数控折弯机 2 1,053.57 1,010.85 95.94%
注：根据标的公司与宏信建发签订的《工程机械租赁合同》，宏信建发承租标的公司设
备并可进行设备转租，上述租赁设备（第 3 项及第 5 项）共 888 台，租赁期限为 2022 年 8
月 20 日至 2023 年 8 月 20 日，故确认为通过经营租赁租出的固定资产。
标的公司根据生产设备使用状态定期进行维护，目前中联高机主要机器设备
使用状态良好。
3、无形资产
（1）无形资产概况
中联高机无形资产主要包括土地使用权及软件。截至 2023 年 4 月 30 日，中
联高机无形资产的账面情况具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率
土地使用权 26,726.04 895.82 - 25,830.23 96.65%
软件 1,895.99 34.21 - 1,861.78 98.20%
合计 28,622.03 930.02 - 27,692.01 96.75%
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，中联高机已取得《土地使用权证》的境内土地使用权
共 1 宗，为出让用地，面积合计为 434,131.68 ㎡。具体如下：
土地
序 权利 土地 使用权面 他项
使用 证书编号 坐落 使用期限
号 性质 用途 积（㎡） 权利
权人
湘长沙市
高新区雷
中联 （2021） 2071 年 工业用
1 锋镇桥头 出让 434,131.68 无
高机 不动产权第 6 月 29 日 地
铺村
0396997 号
截至本报告书签署日，中联高机不存在尚未取得权属证书的土地使用权。
（3）专利
截至 2023 年 4 月 30 日，中联高机共拥有 186 项境内专利，其中，发明专利
373
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53 项，实用新型专利 81 项，外观设计专利 52 项，具体情况详见附表 1。
（4）著作权
截至 2023 年 4 月 30 日，中联高机共登记计算机软件著作权 8 项，具体情况
如下：
序
名称 著作权人 登记号 登记日期 取得方式 期限
号
中米段曲臂式高空作 2022SR0 2022 年 2072 年
1 中联高机 原始取得
业车控制软件 V1.0 523901 4 月 26 日 4 月 26 日
直臂式吸盘高空作业 2022SR0 2022 年 2072 年
2 中联高机 原始取得
平台控制软件 V1.0 523822 4 月 26 日 4 月 26 日
高米段直臂式高空作 2022SR0 2022 年 2072 年
3 中联高机 原始取得
业平台控制软件 V1.0 523823 4 月 26 日 4 月 26 日
中米段直臂式高空作 2022SR0 2022 年 2072 年
4 中联高机 原始取得
业平台控制软件 V1.0 523820 4 月 26 日 4 月 26 日
高米段曲臂式高空作 2022SR0 2022 年 2072 年
5 中联高机 原始取得
业车控制软件 V1.0 523821 4 月 26 日 4 月 26 日
低米段曲臂式高空作 2022SR0 2022 年 2072 年
6 中联高机 原始取得
业平台控制软件 V1.0 396998 3 月 25 日 3 月 25 日
低米段直臂式高空作 2022SR0 2022 年 2072 年
7 中联高机 原始取得
业平台控制软件 V1.0 396997 3 月 25 日 3 月 25 日
低米段剪叉式高空作
2022SR0 2022 年 2072 年
8 业平台控制器系统 中联高机 原始取得
287055 2 月 28 日 2 月 28 日
V1.0
（5）域名
截至本报告书签署日，中联高机共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 注册人 网站域名 备案号 审核通过日期
1 中联高机 zoomlion-access.com 湘 ICP 备 2023003522 号-1 2023/2/27
（6）特许经营权
截至本报告书签署日，中联高机不存在特许经营权。
（二）主要负债、或有负债情况
根据天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2023]32496 号），截至 2023
374
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年 4 月 30 日，中联高机的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债
应付票据 96,380.54 21.40%
应付账款 297,188.23 65.98%
合同负债 7,360.85 1.63%
应付职工薪酬 3,259.36 0.72%
应交税费 423.99 0.09%
其他应付款 11,768.29 2.61%
一年内到期的非流动负债 1,017.36 0.23%
其他流动负债 15,781.62 3.50%
流动负债合计 433,180.24 96.17%
非流动负债
租赁负债 124.67 0.03%
预计负债 9,400.94 2.09%
递延收益 2,058.43 0.46%
递延所得税负债 5,681.03 1.26%
非流动负债合计 17,265.07 3.83%
负债合计 450,445.31 100.00%
（三）对外担保等或有事项
1、标的公司部分客户通过融资租赁的方式购买标的公司产品，客户向融资
租赁公司办理融资租赁手续，标的公司就客户购买的产品与融资租赁公司签订的
《融资租赁合同》项下债务承担全额或一定比例的担保责任，如果客户（承租人）
在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则标的公司需按协议约定的额度
履行租金垫付、租赁物或债权回购等担保义务。截至 2023 年 4 月 30 日，标的公
司承担此类担保义务的担保余额为人民币 7.95 亿元。
2、截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司代客户垫付逾期融资租赁款及回购款
余额合计为 3,648.30 万元，标的公司已将代垫和回购款项转入应收款项并计提坏
账准备。
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截至本报告书签署日，中联高机不存在其他对外担保或其他或有事项情况。
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至报告期末，中联高机不存在主要资产抵押、质押或其他权利受到限制的
情况。
（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况
截至本报告书签署日，中联高机不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
十、标的公司主要资质和报批情况
（一）标的公司的主要资质
1、业务资质
序号 资质名称 资质编号 核发机关 有效期
海关进出口货物收发 中华人民共和国
1 - -
货人备案回执 海关星沙海关
安全生产标准化三级 湘 （ 长 ） AQB JX III 长沙市安全生产 至 2024 年 5
2
企业（机械） 202100003 协会 月
2、产品认证
截至本报告书签署日，标的公司已经取得了从事目前生产经营活动所必须的
产品认证，包括欧盟 CE 认证、美国 ANSI 认证、加拿大 CSA 认证、欧亚联盟
EAC 认证、澳大利亚 AS 认证等。
（二）标的公司涉及的立项、环保等报批事项
中联高机已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程
序，具体情况如下：
1、在建项目
中联高机智能制造项目尚在施工建设中，中联高机已按施工建设进度办理了
必要的建设项目审批/备案手续，该项目包括臂式产线及剪叉产线，其中臂式产
376
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线已完成设备安装，并开始生产调试。该建设项目主要手续的取得情况具体如下：
序号 审批/备案事项 审批/备案部门 批复/备案文件
长沙高新区行政审批 《企业投资项目备案告知承诺信息表》
1 立项备案
服务局 （长高新管发计[2022]172 号）
建设用地规划 长沙高新技术产业开 《建设用地规划许可证》（地字第
2
许可证 发区管理委员会 430104202120092 号）
《建设工程规划许可证》（建字第
430104202120238 号）、《建设工程规划
建设工程规划 长沙高新技术产业开
3 许可证》（建字第 430104202120239 号）、
许可证 发区管理委员会
《建设工程规划许可证》(建字第
430104202220193 号）
建设工程施工 长沙高新技术产业开 《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》
4
许可证 发区行政审批服务局 （430192202205180101）
《湖南省发展和改革委员会关于中联重
湖南省发展和改革委
5 节能审查 科高空作业机械智能制造项目节能报告
员会
的批复》（湘发改环资[2021]715 号）
《关于湖南中联重科智能高空作业机械
有限公司中联重科高空作业机械智能制
6 环评批复 长沙市生态环境局
造项目环境影响报告表的批复》（长环评
（高新）[2022]4 号）
长沙高新技术产业开 《特殊建设工程消防设计审查意见书》
7 消防设计审查
发区管理委员会 （2021FW20502）
中联高机已就本项目委托编制《湖南中联重科智能高空作业机械
8 安全预评价 有限公司中联重科高空作业机械智能制造项目安全预评价报告》
（报告编号：HZHT.GM（湖南）.2022.006）备查
中联高机已就本项目委托编制《湖南中联重科智能高空作业机械
职业病危害预
9 有限公司中联重科高空作业机械智能制造项目职业病危害预评价
评价
报告书》（报告编号：SAYP22003）备查
2、已建项目
自 2018 年开始，中联重科于望城产业园建设了中联重科望城工业园剪叉式
高空作业平台项目（以下简称“剪叉式项目”）和中联重科望城工业园臂式高空作
业平台项目（以下简称“臂式项目”），着手开始剪叉式和臂式高空作业机械的研
发和生产活动。由于该等项目所处中联重科望城工业园相关厂房未取得房产证等
历史原因，中联重科在建设剪叉式项目和臂式项目时未能依照当时适用的相关法
律法规办理相关建设手续。
377
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2020 年 11 月，中联重科将包括剪叉式项目和臂式项目在内的高空作业机械
相关的资产、负债及业务注入标的公司。剪叉式项目和臂式项目建设手续存在的
瑕疵及中联高机对此整改的具体情况如下：
（1）剪叉式项目
截至本报告书签署日，中联高机已就剪叉式项目补办了相关建设手续。具体
情况如下：
1）投资项目备案及节能审查
中联高机已就剪叉式项目补办企业投资项目备案手续，已取得长沙市望城经
济技术开发区行政审批服务局备案的《企业投资项目备案告知承诺信息表》（望
开管备[2023]17 号）。就节能审查事项，中联高机已根据《固定资产投资项目节
能审查办法》的规定，委托第三方自主编制节能报告并履行了自主验收程序，中
联高机已委托湖南知然环保科技有限公司就本项目编制了《中联重科望城工业园
区剪叉式高空作业平台产线项目节能审查报告》和《中联重科望城工业园区剪叉
式高空作业平台产线项目节能报告》。
2）环境影响评价
中联高机已就剪叉式项目取得长沙市生态环境局出具的《关于<湖南中联重
科智能高空作业机械有限公司中联重科望城工业园区剪叉式高空作业平台产线
建设项目环境影响报告表>的批复》（长环评（望经开）[2023]12 号）。2023 年
3 月 31 日 ， 中 联 高 机 取 得 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （ 登 记 编 号 ：
91430100183873284Y001W），有效期自 2023 年 3 月 31 日至 2028 年 3 月 30 日。
3）安全设施
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》的规定，中联高机已
委托第三方机构就剪叉式项目的安全生产条件和设施进行综合分析，并就安全设
施运转情况出具了现状评价报告备查，其中，中联高机委托陕西鸣德通圣工程设
计有限公司出具《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司中联重科望城工业园
区剪叉式高空作业平台产线项目安全设计诊断》，并由湖南安康友诚安全评价有
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
限公司出具了《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司中联重科望城工业园区
剪叉式高空作业平台产线项目安全现状评价报告》。
4）职业病防治
根据《建设项目职业病防护设施“三同时”监督管理办法》的规定，中联高机
已委托第三方机构就剪叉式项目的编制预评价报告及验收报告，具体而言，中联
高机已委托湖南华检技术服务有限公司编制《职业病危害预评价报告书》和《职
业病危害控制效果评价报告书》。
（2）臂式项目
截至本报告书签署日，中联高机已拆除了臂式项目，不再在中联重科望城工
业园内生产臂式高空作业机械。中联高机已将臂式产线搬迁至中联高机智能制造
项目开展生产调试。
（3）剪叉式项目及臂式项目建设手续缺失情况的合规性分析
相关主管部门就上述中联高机历史上项目建设手续缺失情况出具了不构成
重大违法行为的证明。具体情况如下：
针对投资项目备案及节能审查手续缺失的情况，长沙市望城经济技术开发区
行政审批服务局于 2023 年 3 月 7 日出具《证明》，确认其不会就公司历史上未
办理企业投资项目备案及节能备案的瑕疵行为对公司进行行政处罚，前述行为亦
不构成公司在企业投资项目备案及节能审查管理方面的重大违法行为。
针对环境影响评价手续缺失的情况，长沙市生态环境局望城分局于 2023 年
3 月 23 日出具《证明》，确认其不会就公司历史上未根据相关规定办理企业投
资建设项目环评审批及未组织环保验收对公司进行行政处罚，前述行为亦不构成
公司在环保及生态安全领域的重大违法行为。
针对安全设施手续缺失的情况，长沙市望城经济技术开发区安全生产监管局
于 2023 年 3 月 6 日出具《证明》，确认其不会就公司未履行企业投资建设项目
安全设施设计审查和安全设施竣工验收对公司进行行政处罚。前述行为不构成公
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
司在安全生产方面的重大违法行为。
针对职业病防治手续缺失的情况，长沙市望城区卫生健康局于 2023 年 2 月
21 日出具《证明》，确认其未收到湖南中联重科高空作业机械有限公司在长沙
市望城区范围内发生职业病生产安全事故的报告和举报。
综上，中联高机报告期内使用的建设项目在开发建设时存在未办理相关建设
手续的瑕疵情况，中联高机已采取措施进行补办或拆除，且相关主管部门均出具
了专项证明，上述事项不会对中联高机的整体生产经营造成重大不利影响。
十一、最近三年一期财务数据
根据天职业字[2023]32496 号《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司审
计报告》，中联高机最近三年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 781,812.16 655,339.15 361,733.57 107,666.92
负债合计 450,445.31 383,446.62 274,424.70 64,331.94
股东权益合计 331,366.85 271,892.54 87,308.88 43,334.97
归属 于母公 司股东
331,366.85 271,892.54 87,308.88 43,334.97
权益合计
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 183,719.79 458,307.61 297,745.11 102,770.46
营业总成本 150,343.71 390,915.62 266,033.15 100,242.14
营业利润 31,274.98 61,898.60 27,906.56 2,156.34
利润总额 31,269.57 62,022.46 28,091.56 2,451.63
净利润 26,871.83 58,236.96 24,249.49 2,027.12
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项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
综合收益总额 26,885.34 58,238.70 24,249.49 2,027.12
3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
2023 年 1-4
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -20,269.86 22,210.57 98,617.70 630.57
投资活动产生的现金流量净额 -7,020.68 -44,321.16 -27,998.53 -5,129.95
筹资活动产生的现金流量净额 30,542.07 105,238.77 32,552.42 8,419.92
现金及现金等价物净增加额 3,198.50 83,093.96 103,169.59 3,894.95
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的
情况
（一）标的公司许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况。
（二）标的公司作为被许可方使用他人资产的情况
截至报告期末，标的公司及其下属企业无自有注册商标，中联重科为许可方
将其拥有的部分境内外商标授权给中联高机使用，许可使用期限为 2020 年 11 月
25 日至 2030 年 11 月 25 日，许可方式为普通许可，许可使用费用为无偿。根据
国家知识产权局出具的《商标使用许可备案通知书》，国家知识产权局对上述商
标使用许可予以备案。授权商标具体情况详见附表 2。
根据标的公司与中联重科签署的《商标、字号使用许可合同》，中联重科同
意标的公司无偿使用合同约定的商标及字号，前述授权到期后，中联重科和标的
公司可协商另行签订许可协议，标的公司在同等条件下享有授权优先权。相关授
权商标到期续展后，中联重科仍将该等商标许可给标的公司使用，并负责保持该
等商标注册有效性并承担相关费用，保证标的公司未来可以持续、无偿地使用该
等商标。
381
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，标的公司被许可资产权属清晰，合同处于正常履行状
态。本次重组完成后，中联高机仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合
同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。该等资产系中联高机的经
营资产，相关资产可稳定使用，许可的范围以及协议安排均具有商业合理性。
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的为中联高机 100%股权，交易完成后，中联高机作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
移。
十四、本次交易涉及的职工安置
本次交易标的为中联高机 100%股权，交易完成后，中联高机将成为公司全
资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工
安置事项。
十五、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况
报告期内，中联高机不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情况。
十六、其他重要事项
本次交易标的为中联高机 100%股权，交易完成后，上市公司持有中联高机
控股权。本次交易已取得中联高机所有股东的同意，符合中联高机公司章程规定
的股权转让前置条件。
382
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第五节 标的公司业务与技术
一、标的公司主营业务概述
（一）主营业务概览
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列
涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。标的公司坚持高端化、绿色化、
智能化的发展方向，致力于通过提供卓越的产品来更好地保护普通劳动者的生命
安全。
高空作业机械是为了满足施工单位和作业人员高处作业1的需求而设计和生
产的新型工程机械专用设备，其拥有多种形态，但共同目标是安全地完成人员的
空间位移。高空作业机械可通过作业平台将作业人员安全举升到指定位置进行各
类施工、安装、维修、维护、清洁等作业。高空作业机械的应用已迅速扩展至厂
房建设、民建装修、幕墙清洗、市政维护、影视拍摄等众多领域。相较于传统工
程机械品类在我国长期的发展历程，高空作业机械是在我国经济进入高质量发展
阶段，普通劳动者生命安全受到极大关注后迅速兴起的新兴品类。
标的公司产品系列齐全、品种规格丰富，产品高度范围覆盖 6 米至 72 米不
等，2022 年电动化产品销量占比超 90%。标的公司凭借优质的产品性能、广泛
的营销渠道、深厚的技术实力在高空作业机械行业内迅速发展，并不断实现产品
与技术的突破。标的公司率先推出锂电系列产品，推动了行业新能源产品的发展
和技术升级。标的公司多款产品获得行业奖项，由标的公司于 2021 年度自主研
制的 68 米直臂式高空作业机械突破了国内高空作业机械超高米段发展的技术难
题，打破了海外领先企业在国内超高米段高空作业机械市场的长期垄断。这一创
新成果展示了中国高空作业机械企业的实力和创新能力。凭借独特的科技创新和
精湛的工艺品质，该产品荣获中国工程机械年度产品 TOP50 金口碑奖。2023 年，
标的公司再度刷新全球高空作业机械作业高度记录，成功研发 72 米直臂式高空
1
根据国家标准 GB/T3608-2008《高处作业分级》的规定，高处作业指在坠落高度基准面 2
米或 2 米以上有可能坠落的高处进行的作业。
384
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
作业机械。
报告期内，标的公司营业收入分别为 102,770.46 万元、297,745.11 万元、
458,307.61 万元和 183,719.79 万元，业务保持高速增长，产品远销海内外多个国
家和地区。标的公司被认定为“高新技术企业”“湖南省级企业技术中心”，先后荣
获“中国高空作业平台用户品牌关注度十强”“2022 年全球高空作业机械制造商 10
强”等奖项。根据 ACCESS INTERNATIONAL 发布的数据排名，2022 年标的公
司为全球第七大高空作业机械制造商，且近三年排名持续提高，行业地位不断凸
显。
（二）主要产品及服务
报告期内，标的公司主要产品如下：
产品
产品图示 产品性能 主要用途
系列
主要运用于大型
最大平台高度：15.5m-70.3m
直臂式 场馆建设、市政
最大工作幅度：12.6m-32m
高空作 桥梁、工业厂房
最大承载能力：230kg-454kg
业机械 设施建设维护等
最大爬坡能力：40%-45%
施工环境
主要运用于设备
最大平台高度：9.55m-31.85m 安装、大型场馆
曲臂式 最大工作幅度：6.85m-21.17m 建设、建筑施工
等，产品具有多
高空作 最大承载能力：230kg-300kg
种臂架组合结
业机械 最大爬坡能力：35%-45% 构，适用于狭小
最大跨越高度：4.6m-14.52m 空间作业、室内
作业等复杂工况
385
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
产品
产品图示 产品性能 主要用途
系列
最大平台高度：4.5m-16m 主要运用于机
剪叉式 场、酒店、厂房
最大水平延伸：0.6m-1.3m
高空作 建设、办公楼维
最大承载能力：230kg-680kg
业机械 护、商超物业维
最大爬坡能力：25%-40% 护等领域
报告期各期，标的公司主营业务收入按产品及服务的分布情况如下：
单位：万元
产品 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、高
空作
182,125.37 99.84% 455,780.19 99.92% 296,296.27 100.00% 102,062.69 100.00%
业机
械
剪叉
85,508.77 46.88% 193,267.04 42.37% 133,577.46 45.08% 45,684.96 44.76%
式
直臂
66,392.56 36.40% 187,694.05 41.15% 118,836.41 40.11% 40,276.93 39.46%
式
曲臂
30,224.03 16.57% 74,819.11 16.40% 43,882.40 14.81% 16,100.80 15.78%
式
2、租
赁收 285.98 0.16% 357.48 0.08% - - - -
入
合计 182,411.35 100.00% 456,137.68 100.00% 296,296.27 100.00% 102,062.69 100.00%
报告期内，标的公司主要产品包括剪叉式、直臂式及曲臂式高空作业机械，
三类产品的收入规模合计分别为 102,062.69 万元、296,296.27 万元、455,780.19
万元及 182,125.37 万元，占比分别为 100%、100%、99.92%及 99.84%，三类产
品占比规模保持稳定。2022 年标的公司新拓展经营租赁业务，报告期内经营租
赁收入占比较低。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司以 2020 年 9 月 30 日为资产重组基准日，并于 2020 年 11 月 30 日
完成中联重科高空作业机械业务的收购。重组前，标的公司从事的主要业务为工
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程机械类产品的销售与服务，资产收购后，标的公司主要从事高空作业机械产品
的研发、生产、销售及服务。因此，报告期内，标的公司主营业务未发生重大不
利变化。
二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况
（一）所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司所处行业代码为“C35 专用设备
制造业”具体为“C3514 建筑工程用机械制造”。
（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对交易标的的
主要影响
1、行业主管部门及自律组织
标的公司所处专用设备制造业的国家主管部门主要有发改委、工信部和市监
总局等。
发改委是综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济
体制改革的宏观调控部门，负责推进经济结构战略性调整、组织拟订综合性产业
政策、承担规划重大建设项目和生产力布局的责任、推进可持续发展战略、节能
减排的协调工作等。
工信部是标的公司所属行业的主管部门，负责拟订实施行业规划、产业政策
和标准、监测工业行业日常运行、推动重大技术装备发展和自主创新、管理通信
业、指导推进信息化建设、协调维护国家信息安全等。
市监总局负责市场综合监督管理，负责对工程机械制造企业进行生产涉及的
相关许可证或资质实施管理，对工业品产品安全进行监管等。
标的公司所处行业自律组织是中国工程机械工业协会装修与高空作业机械
分会，是中国工程机械工业协会分支机构，是由全国从事装修机械与高空作业机
械产品设计、制造、科研检测、销售和租赁及相关领域工作的企事业单位联合组
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成的全国性行业组织。
2、行业主要法律法规及政策
高空作业机械行业所涉及的主要法律法规包括：《中华人民共和国安全生产
法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国产品质量管理法》《中华
人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可
证管理条例实施办法》等。
行业主要产业政策如下：
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国家级产业政策
巩固装备制造业良好势头。打好关键核心技术攻坚战，
提高大飞机、航空发动机及燃气轮机、船舶与海洋工程
《关于巩固
装备、高端数控机床等重大技术装备自主设计和系统集
回升向好趋
成能力。实施重大技术装备创新发展工程，做优做强信
1 势加力振作 2022-11
息通信设备、先进轨道交通装备、工程机械、电力装备、
工业经济的
船舶等优势产业，促进数控机床、通用航空及新能源飞
通知》
行器、海洋工程装备、高端医疗器械、邮轮游艇装备等
产业创新发展
落实工程质量安全责任。全面落实工程建设各方主体及
《“十四五” 项目负责人质量安全责任，进一步明确责任边界，构建
2 建筑业发展 2022-01 以建设单位为首要责任的质量安全主体责任体系。完善
规划》 责任追溯机制，加大质量安全责任追究力度，依法依规
严肃事故查处
规划指出重点任务包括推动制造业智能化改造升级，促
进区域智能制造发展。针对装备制造、电子信息、原材
《“十四五” 料、消费品等领域细分行业特点和痛点，制定智能制造
3 智能制造发 2021-12 实施路线图，分步骤、分阶段推进，总结推广智能制造
展规划》 新技术、新装备和新模式。推动先进工艺、信息技术与
制造装备深度融合，培育发展智能制造新兴产业，引领
带动产业体系优化升级
“十四五”期间工程机械行业将继续进行供给侧结构性改
革，积极立足新发展阶段，全面贯彻新发展理念，在加
《工程机械
快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进
行业“十四
4 2021-07 的新发展格局中展现新作为。面对“十四五”新形势和新
五”发展规
要求，我们要围绕创新驱动发展战略，加快科技创新，
划》
努力实现工程机械产业现代化；进一步提升工程机械产
品质量，加强品牌建设；提高国际化发展水平，努力实
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序号 名称 发布日期 相关内容
现海外业务稳健增长
《关于加快
培育发展制 意见提出构建优质企业梯度培育格局；提高优质企业自
5 造业优质企 2021-06 主创新能力；促进提升产业链供应链现代化水平；引导
业的指导意 优质企业高端化智能化绿色化发展等
见》
《中华人民 纲要指出促进先进制造业和现代服务业深度融合，推进
共和国国民 产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本
经济和社会 稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展；
6 2021-03
发展第十四 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新
个五年规划 模式，推动制造业高端化智能化、绿色化；深入实施质
纲要》 量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”
《关于加快 意见指出支持符合条件的制造服务业企业开展债券融
推动制造服 资，有效扩大知识产权、合同能源管理未来收益权等无
7 务业高质量 2021-03 形资产质押融资规模，创新发展供应链金融，逐步发展
发展的意 大型设备、公用设施、生产线等领域的设备租赁和融资
见》 租赁服务，开发适合制造服务业特点的金融产品
意见明确要围绕建筑业高质量发展总体目标，以大力发
展建筑工业化为载体，以数字化、智能化升级为动力，
《关于推动 形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全
智能建造与 产业链融合一体的智能建造产业体系。到 2025 年，我国
8 建筑工业化 2020-07 智能建造与建筑工业化协同发展的政策体系和产业体系
协同发展的 基本建立，建筑产业互联网平台初步建立，推动形成一
指导意见》 批智能建造龙头企业，打造“中国建造”升级版。到 2035
年，我国智能建造与建筑工业化协同发展取得显著进展，
建筑工业化全面实现，迈入智能建造世界强国行列
地方级产业政策
《湖南省装 规划提出 4 个重点发展方向，即以打造 22 个先进制造业
备制造业 产业链（集群）为抓手，聚焦“3+3+2”现代产业新体系。
9 2022-03
“十四五”发 包括卓越提升 3 大世界级先进制造业集群，其中工程机
展规划》 械集群，着力构建“一体两翼多向延伸”的产业形态布局
规划围绕打造国家重要先进制造业高地目标，巩固提升
五大优势技术装备，即高端工程机械、先进轨道交通装
《湖南省先
备、中小航空发动机及航空航天装备、新能源电力装备、
进制造业集
10 2022-03 新能源与智能网联汽车，将全面提升产业创新能力，推
群“十四五”
进装备产业基础高级化，提升产业链现代化水平，持续
发展规划》
推进产业转型升级，推动产业集群集聚发展等作为重要
抓手
《推动开放 方案指出实施重大开放战略对接专项行动，加快工程机
11 2021-11
型经济高质 械、轨道交通装备、现代农业等优势产业在“一带一路”
389
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 名称 发布日期 相关内容
量发展打造 沿线国家（地区）布局，提高国际市场份额。对接重点
内陆地区改 产业扩大招商引资。聚焦先进制造、数字经济、通用航
革开放高地 空、军民融合等重点领域，瞄准“三类 500 强”、央企、
行动方案 行业领军企业、上市公司和外贸实体龙头企业，推进“一
（2021—20 企一策”精准招商。聚焦中小高新技术企业、单项冠军企
23 年）》 业、专精特新小巨人企业等高成长性企业，建立招商对
象企业名录，制定专门政策措施，加强跟踪对接和引进
培育
规划立足湖南战略性新兴产业发展基础，强调加快发展
《湖南省
高端装备，以市场应用为牵引、自主可控为导向、技术
“十四五”战
引领为支撑、转型升级为主线、两化融合为手段，加大
12 略性新兴产 2021-08
重要产品和重大技术攻关力度，不断提升产业基础能力
业发展规
和产业链现代化水平，促进产业链向两端延伸、向高端
划》
攀升
纲要倡导大力发展先进装备制造业，以先进制造业为主
攻方向，着力推进质量变革、效率变革、动力变革，实
《湖南省国
施先进装备制造业倍增等“八大工程”，推动产业高端化、
民经济和社
智能化、绿色化、融合化发展，不断提升产业基础能力
13 会发展第十 2021-03
和产业链现代化水平，完善产业生态，建设具有全国竞
四个五年规
争优势的先进制造业示范引领区。到 2025 年，制造业占
划》
地区生产总值比重高于全国平均水平，制造业质量效益、
创新能力达到全国先进水平
高空作业机械在海外发展时间较长，目前多国已颁布相关法律，对高空作业
的安全性提出要求，促进了高空作业机械行业的发展。例如：
国家 名称 修定日期 相关内容
规定了对高空作业工人安全保护措施，
美国 《施工安全和卫生规程》 2018 年
包括安全缓冲平台等
为防止高空作业坠落，要求高空施工作
监管法规（NR）：为《合 业中应考虑使用主防护平台，要求主防
巴西 2018 年
并劳动法》 护平台构造应具有抵抗力，并在不超载
的情况下进行维护
规定雇主与协会需为高空作业工人配
俄罗斯 俄罗斯劳动部 N383n 法令 2015 年 备相应的个人与系统性防护措施，并对
相关人员进行培训
对高空作业现场安全系统的质检、安全
荷兰 《劳动法》 2017 年
性做出必要要求
上述法规、政策表明了政府部门致力于巩固装备制造业良好势头，提高行业
390
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
技术水平、推动产业转型升级、促进绿色化和智能化发展，为标的公司生产的高
空作业机械的持续健康发展提供了良好的政策环境。
（三）行业发展现状
1、市场概况
高空作业机械行业起源于 20 世纪 60 年代，最早应用于美国及欧洲等发达国
家或地区。随着发达国家城市化、现代化建设的进程，高空作业机械获得迅速普
及，广泛地应用于各类高空作业场景。
由于发达国家和地区对作业安全有严格的要求，劳动力成本较高，高空作业
机械在发达国家和地区相比脚手架、吊篮等传统高处作业设备，更能体现出安全
性、施工效率和经济性等诸多优点，因此越发达的国家和地区，高空作业机械市
场发展越成熟。随着发展中国家的崛起，高空作业机械逐渐渗透到世界各国。亚
太地区近年来随着经济的高速发展，高空作业机械设备保有量得到迅速增长。
2018 年、2022 年全球高空作业租赁主要市场的设备保有量情况如下：
数据来源：Ducker Worldwide for IPAF《IPAF Powered Access Rental Market Report 2023-Global
Report》、《IPAF Powered Access Rental Market Report 2019-Global Report》
我国高空作业机械行业发展时间较短，发展之初依赖进口。随着我国经济的
高速发展、技术的进步，并叠加人力成本提升、产业政策的支持，我国高空作业
391
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
行业得到迅速发展，并涌现出标的公司、浙江鼎力、徐工机械、星邦智能、临工
重机等高空作业机械生产企业。
随着我国对高空作业安全性要求的逐渐提高，高空作业机械经济性、灵活性、
安全性的优势将得到充分体现，国内高空作业机械的市场规模将快速发展。此外，
随着我国高空作业机械行业的不断成熟，国产品牌产品的优势将不断彰显，高空
作业机械在国内逐渐实现进口替代并逐步走向全球，目前已在欧美等发达国家占
据一定市场份额。
2、国外市场情况
（1）美国市场
美国拥有全球最大的高空作业机械市场，其设备租赁业务规模、设备保有量
均为全球第一。2022 年美国高空作业机械租赁业市场收入规模为 136 亿美元，
同比增长 15%。根据 IPAF 的数据，预计 2023 年及 2024 年收入规模分别达到 150
亿美元及 162 亿美元，同比增长 10%及 8%。
美国近年来高空作业机械租赁行业收入规模及其增速情况如下：
数 据 来 源 ： Ducker World wide for IPAF 《 IPAF Powered Access Rental Market Report
2023-Global Report》
设备保有量方面，2022 年度，美国高空作业机械租赁业市场设备保有量为
79.43 万台，同比增长 10%，预计 2023 年将继续增长至 84.99 万台，设备整体保
392
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
有量呈上行趋势。近年来，美国高空作业机械租赁行业设备保有量情况如下：
数 据 来 源 ： Ducker World wide for IPAF 《 IPAF Powered Access Rental Market Report
2023-Global Report》
（2）欧洲市场
欧洲主要国家2高空作业设备租赁市场规模、设备保有量近年来稳步增长。
2022 年欧洲主要国家高空作业机械租赁业市场收入规模为 32 亿欧元，同比增长
8%。根据 IPAF 的数据，预计 2023 年和 2024 年欧洲主要国家高空作业机械租赁
业市场规模将分别达到 34 亿和 35 亿欧元，实现 5%及 3%的年增长率。近年来，
欧洲主要国家高空作业机械租赁行业收入规模及增速情况如下：
2
欧洲主要国家包含英国、丹麦、挪威、瑞典、芬兰、意大利、法国、荷兰、德国、西班牙
393
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
数 据 来 源 ： Ducker World wide for IPAF 《 IPAF Powered Access Rental Market Report
2023-Global Report》
设备保有量方面，2022 年，欧洲主要国家高空作业机械租赁业市场设备保
有量达到 34.02 万台，同比增长 5%。受高空作业机械租赁业设备的投资规模和
更替需求驱动，IPAF 预计 2023 年设备保有量将增长至 35.14 万台。近年来，欧
洲主要国家高空作业机械租赁行业设备保有量及增速情况如下：
数 据 来 源 ： Ducker World wide for IPAF 《 IPAF Powered Access Rental Market Report
394
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2023-Global Report》
分具体国家来看，法国、德国、英国为市场的主导者，2022 年度，上述三
国设备保有量分别为 6.77 万台、6.25 万台和 5.98 万台，远高于其他欧洲国家，
具体情况如下：
数 据 来 源 ： Ducker World wide for IPAF 《 IPAF Powered Access Rental Market Report
2023-Global Report》
3、国内市场情况
近年来，我国经济高速发展，城市化进程加速，需进行高空作业的场景非常
多。过去由于我国具备人口红利，出于经济性考虑，高空作业主要以脚手架、吊
篮等高空作业装备完成，作业人员缺少采购高空作业机械的动力。但随着人口红
利的消退，高空作业机械在经济性、安全性等方面的优势逐渐体现。
经济性方面，随着人工成本的急剧攀升，传统人工脚手架虽然设备租赁费用、
购买费用较低，但效率低下带来的高用工成本使得工程作业总成本增加。根据国
家统计局发布的建筑业城镇非私营单位就业人员平均工资数据，平均月工资由
2015 年的 4,073.83 元增长至 2022 年的 6,524.58 元。此外，经济发展水平越高，
低技巧工种的有效劳动人口越少，传统人工脚手架相比高空作业机械需要更多人
次同时作业，导致作业成本高。
395
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
数据来源：国家统计局
安全性方面，高空作业机械相比传统高空作业装备优势非常明显。以脚手架
为例，由多根钢管搭建，连接点较多，且对钢管的质量有严格的要求，需要专业
人员进行安全检测，以及技术人员做安全系数评估。根据中国住建部发布的 2021
年全国房屋市政工程生产安全事故统计情况，“高处坠落事故”占比达到 52.20%。
高空作业机械则是严格按照国家和地区的高空作业机械生产要求和标准进行生
产，质量严格把控，作业人员的安全得到保障。
数据来源：中国住建部
396
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
近年来，受益于国内各类高空作业场景的作业需求上升，我国高空作业机械
行业规模持续增长。2022 年度，我国高空作业机械租赁业市场收入规模达到
124.53 亿元，同比增长 13%，预计未来将保持持续增长趋势。我国近年来高空作
业机械租赁业务规模情况如下：
数 据 来 源 ： Ducker World wide for IPAF 《 IPAF Powered Access Rental Market Report
2023-Global Report》
2022 年，中国高空作业机械租赁业市场设备保有量达到 44.84 万台，同比增
长 36%，预计 2023 年市场保有量将达 62.77 万台，同比增长 40%。近年来，中
国高空作业机械租赁行业设备保有量情况如下：
397
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
数 据 来 源 ： Ducker World wide for IPAF 《 IPAF Powered Access Rental Market Report
2023-Global Report》
中国高空作业机械市场有较大发展潜力。目前，我国高空作业设备人均保有
量低于欧美市场。但随着国家政府及社会各界对高空作业安全重视程度不断提
高，并在宏观经济发展、国家政策、安全效益和经济效益等多重因素的驱动下，
我国高空作业普及程度有望追赶欧美发达国家。2022 年度，美国、欧洲、中国
每万人的设备保有量分别为 23.25 台、9.20 台、3.18 台，若我国人均保有量达到
欧洲水平，则市场规模仍有 189.31%的增长空间。
项目 美国 欧洲主要国家 中国
高空作业设备保有量（万台） 79.43 34.02 44.84
人口数（万人） 34,164 36,974 141,175
人均保有量（台/万人） 23.25 9.20 3.18
注：数据来源为国家统计局、联合国贸易和发展会议、DuckerWorldwide
（四）行业的特点与发展趋势
1、高空作业机械行业经营模式
由于高空作业机械具有使用频率高、使用时间灵活等特点，直接购买设备又
面临着闲置成本和资金压力，高空作业机械产品在欧美国家发明并广泛应用的过
398
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
程中，主机厂与终端客户之间的链接、展业、应用即形成了以租赁为主的商业模
式。
通常由高空作业机械生产商销售给设备租赁公司，再由租赁公司对终端用户
租出设备及并提供各类服务。在海外，形成了以联合租赁（United Rentals；URI.N）
为代表的大型高空作业机械设备租赁商；在国内，与传统工程机械历史上普遍由
个体户、小微企业提供服务不同，自高空作业机械产品发展之初即涌现了一批大
型的规模化、专业性租赁服务商。
该等业务模式，对于建筑公司等承租者客户，可减轻购置高机产品所带来的
资金压力、提升资金使用效率、降低投资风险，解决临时性、多样性、季节性、
对新型号的产品需求；对于租赁公司等出租人，可通过多种信息化、智能化技术
手段，提高设备使用效率，充分利用各种融资渠道与金融方案，扩大业务规模、
提升出租效率，赚取相应租赁利差。
2、高空作业机械行业技术水平及特点
高空作业机械行业属于技术密集型行业，集成了机械设计、液压传动、电气
控制、智能控制、节能技术、可靠性设计技术等。近年来，国内高空作业机械制
造企业进行技术积累，在研发、生产方面均取得了显著进步，产品性能在不断升
级，并与国外制造厂商的产品进行竞争。我国对高米段系列产品的研发同样取得
突破，例如标的公司所研发的 68 米直臂式高空作业机械、72 米直臂式高空作业
机械。未来，高空作业机械将在智能化、物联网、节能环保方面持续升级迭代，
也对生产厂商在控制技术、传动技术、节能技术等方面有了更高要求。
3、高空作业机械行业未来的发展趋势
（1）产品型谱更加广泛
高空作业场景繁多，如建筑、桥梁、水利、消防等，中低米段、高米段均存
在大量作业需求。为应对不同高度下的作业需求，国内、国外高空作业厂商均致
力于开发不同米段的系列化产品，打造全面的产品型谱。目前国内外各大厂商的
中、低米段产品研发生产已较为完善，但超高米段产品开发尚不纯熟。由于超高
399
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
米段产品研发难度高、研发周期长，因而具有更高的利润水平。未来，各高空作
业厂商将加大超高米段产品的开发力度，拓展自身的产品型谱范围。
（2）产品智能化程度持续提高
随着经济高速发展，高空作业机械使用范围逐步扩大，很多高空作业的环境
比较恶劣，工况复杂，仅依赖作业人员的操控难以完全适应复杂多变的工作环境，
对作业效率、作业人员安全性等方面会存在不利影响。高空作业机械作为载人工
程机械，智能化技术能够协助作业人员进行工作，在提高设备的安全性、舒适性
和作业效率方面尤为重要。因此，未来的高空作业机械产品将借助人工智能领域
相关技术，在工况检测分析、臂架操控、人机交互、参数修正、主动预警防护等
方面实现智能化控制。
（3）产品控制技术持续升级
在高空作业机械逐步渗透过程中，越来越多高米段作业的场景被激活。作业
高度越高，风载荷等引起的平台晃动越大，精准控制的难度越大，保持作业平稳
的难度越大，作业人员实现平稳和安全作业的难度越大。因此，未来国内外高空
作业机械生产商将持续开发出各类新型的控制系统，提高设备在精准控制方面的
性能。
（4）产品节能环保性能持续进步
化石能源短缺、环境污染和气候变暖是全球面临的挑战，新能源工程机械已
成为行业的发展趋势。高空作业机械是最早进行绿色化升级的工程机械之一，新
能源电池在高空作业机械已得到了批量应用。未来，随着各个国家和地区的排放
标准不断提高，传统动力的环保要求不断提升，且随着现代电池技术、混合动力
技术和新型材料技术的迅速发展，高空作业机械产品的节能环保性能将越来越受
到关注。
（5）产品与物联网技术融合
目前，高空作业机械的物联网应用主要包括定位、上传动作信息、车辆信息、
数据统计和下发特定指令等功能，通过物联网技术，管理者能够快速的获知特定
400
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
车辆的使用状态。对设备租赁公司而言，以一个智能化物联网终端，汇总成百上
千台设备的租赁情况，包括设备总数、未租赁空闲设备、车辆维护保养情况等，
极大地优化设备的统筹和管理。物联网技术能够使得每一台高空作业机械设备终
端成为万物互联的一份子，在数据时代，每一条信息都是有价值的，高空作业机
械在物联网上的部署是顺应时代发展的必然趋势。
（6）产品将适应更多的应用场景
为了全方位地满足不同用户在各种使用场景下的作业需求，各高空作业机械
生产商开发出适应特殊场景下的产品，例如适应复杂工况环境的履带系列和越野
系列剪叉式产品、用于复杂道路环境的蜘蛛式产品、用于玻璃幕墙施工场景下的
高空吸盘车、用于高空除锈的高空除锈车等。未来，终端用户的使用场景将会定
义出各种新型高空作业机械产品，以满足各类场景下的作业需求。
（五）行业竞争格局和市场化趋势
高空作业机械在美国、欧洲等发达国家起步较早，目前仍为全球范围内的主
要市场，市场成熟度较高，知名厂商包括美国的 JLG 和 Genie、加拿大的 Skyjack
和法国的 Haulotte 等企业。我国高空作业机械行业起步较晚，整体市场份额相较
于欧美等国外市场处于落后地位，但随着我国经济的快速增长及多项产业政策，
以及人工成本上升等多重因素，高空作业机械行业得到快速发展。
根据 IPAF 的数据，2022 年中国租赁市场高空作业机械保有量为 44.84 万台，
同比增长 36%，已成为仅次于美国、欧洲的全球第三大市场，并涌现标的公司、
浙 江 鼎 力 、 徐 工 机 械 、 临 工 重 机 、 星 邦 智 能 等 企 业 。 根 据 ACCESS
INTERNATIONAL，2020 年至 2022 年，全球范围内高空作业机械生产厂商的排
名情况如下表所示，2022 国内四家企业进入全球前十，且过去三年实现市场地
位的稳步提升。
2022 年度 2021 年度 2020 年度
排名 制造商 国家
排名 排名 排名
1 JLG 美国 1 1 1
2 Terex（Genie） 美国 2 2 2
401
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2022 年度 2021 年度 2020 年度
排名 制造商 国家
排名 排名 排名
3 徐工机械 中国 3 5 6
4 Skyjack 加拿大 4 4 3
5 浙江鼎力 中国 5 3 7
6 Haulotte 法国 6 6 4
7 标的公司 中国 7 9 14
Time Manufacturing（2021 年
8 美国 8 8 12
收购 Ruthmann）
9 临工重机 中国 9 7 9
10 AichiCorporation 日本 10 10 5
高空作业机械行业市场化程度较高，除部分国家对高空作业机械的贸易设置
壁垒，各国企业均可通过合法途径进行自由竞争。贸易政策对高空作业机械行业
的影响可参见本节之“（十二）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进
口的影响以及进口国同类产品的竞争格局”。未来，随着高空作业机械行业规模
的增长，预期各厂家竞争将加剧，市场化趋势将进一步提升。
（六）行业周期性及区域性或季节性特征
1、周期性
高空作业机械相比传统工程机械具有更加广泛的应用场景，除建筑工程外，
仍可广泛应用于楼宇清洁、仓储物流、园林养护、航空航天等领域，因此与传统
工程机械相比，高空作业机械应用范围更广，与宏观经济周期的关联程度相对较
低，周期性特征相对较弱。
2、区域性
高空作业机械在欧美发达国家和地区发展较早，市场已较为成熟，并随着发
展中国家的发展渗透到全球各地，但目前仍呈现出以欧美地区为主的区域性特
征。根据 IPAF 的数据，2022 年北美市场高空作业机械设备保有量 87.93 万台，
亚太地区 80.15 万台，欧洲、非洲及中东地区 44.64 万台，拉丁美洲 7.44 万台。
从国内看，经济较发达地区的高空作业机械的渗透率较高，例如长三角、珠
402
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
三角地区。随着我国对高空作业安全性、灵活性、经济性的要求不断提高，高空
作业机械将得到更加广泛的普及。
3、季节性
高空作业机械使用场景广泛，包括建筑业、工业、商业等各领域，每年各季
度有稳定的需求，因而行业的季节性特征不明显。
（七）行业与上下游联系情况
标的公司所处高空作业机械行业的上游主要为零部件生产或加工企业。上游
企业较多，竞争较为充分，标的公司所需零部件、原材料能够得到及时、充足的
供应，对上游企业的依赖程度较低。
高空作业机械行业的下游主要为各类存在高空作业需求的企业，如建筑施
工、楼宇清洁、仓储物流、园林养护、航空航天等。随着社会经济发展水平的提
高，高空作业将对效率、安全、技术方面有更高的要求，高空作业将进一步渗透
至更加广泛的高空作业场景，替代传统的登高梯、脚手架、吊篮等传统高空作业
设备。
（八）行业的主要壁垒
1、技术壁垒
高空作业机械作为传统高空作业设备的替代品，集成了机械设计、液压传动、
电气控制、智能控制、节能技术、可靠性设计技术等，并需要先进的生产工艺保
障产品的安全性、稳定性及智能化，因此该行业属于技术密集型行业，上述技术
及生产工艺均需要大量的经验积累方可实现技术成果的转化。目前，国内仅少数
企业掌握了较为全面的高空作业机械生产技术和工艺，且随着行业的迅速发展，
技术不断升级迭代。对于行业新进入者而言，短期内掌握核心技术的难度较高，
快速量产的可能性较低，因此高空作业的技术要求构成了行业进入的壁垒。
2、资金壁垒
在高空作业机械市场发展过程中，终端用户为提升资产周转率、减少设备闲
403
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
置，通常采用租赁的方式向设备租赁公司租用设备，设备租赁公司提供培训和方
案解决服务，因此设备租赁公司成为高空作业机械行业内的主要客户类型。设备
租赁公司在合作过程中较为看重厂商的资金能力和融资政策。同时，高空作业机
械具有研发投入大，研发和市场验证周期长的特点，国内经验丰富的研发人员相
对较少，造成研发成本较高，并且装配、测试对于技术和场地的要求较高，因此
具有较高的行业资金壁垒。
3、渠道壁垒
由于高空作业机械在企业生产安全与效率中起到至关重要的作用，其安全性
和稳定性成为下游客户选择产品的决定性因素。故客户倾向于选择生产规模较
大，在行业中拥有一定经验，适合长期合作的公司。企业通过长期的技术服务和
市场推广逐步形成稳定、成熟的客户群，客户多样化的个性需求以及行业中独特
的业务流程模式使行业内企业与客户之间的联系更为密切，而新的行业进入者很
难在短期内培养出自己稳定的客户群，进而形成渠道壁垒。
4、品牌壁垒
在高空作业机械行业，主机厂的品牌知名度和业内声誉是客户选择产品时的
重要参考因素。由于规模较大的厂商具备规模经济优势、全生命周期服务优势等，
能够以更优质的产品、更实惠的价格、更全面的服务使客户建立起对该品牌的忠
诚度。潜在的进入者，需要花费时间、资金去建立起团队、渠道、知名度等，因
此新进者在短期内获得客户信任、迅速建立品牌效应并占据较大的市场份额的可
能性较低。
5、人才壁垒
高空作业机械属于技术密集型行业，涵盖机械设计及制造、微电子技术、模
块化技术、故障诊断技术、计算机软硬件和通讯等多种技术领域，需要多专业、
跨领域的专业技术和复合型管理人才，这类人才需要经过严格的选拔、专业的培
养及长期的实践经验积累，才能满足企业持续经营与发展的需要。目前，高空作
业机械进一步向高端化、智能化、绿色化方向发展，需要大数据、物联网、人工
404
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
智能等技术人员，当前这些类别的技术人才稀缺。在生产上，由于生产工艺的复
杂性，需要对生产过程进行精密控制，高空作业机械的装配及检测试验，还涉及
到不同质量检验标准及流程控制体系，专业化程度较高，一名合格的工程师不仅
必须具备扎实的理论基础，并且需要具有产业化生产的丰富经验，这对于行业的
新进入者构成了研发、生产人才壁垒。
6、行业认证壁垒
高空作业机械在生产安全方面起到至关重要的作用，各国监管部门均对相应
产品制定了严格的产品认证标准，例如欧盟的 CE 认证、美国的 ANSI 认证、澳
洲的 AS 认证、加拿大 CSA 认证、韩国 KCS 认证、俄罗斯 EAC 认证等，取得
该等产品质量认证成为企业能否进入该等国家市场的决定性因素。对于行业新进
入者而言，产品需取得当地国家或行业标准并通过相应的体系认证，该程序需要
一定时间与检验程序，故构成行业认证壁垒。
（九）行业内的主要企业情况
1、国内主要企业情况
国内高空作业机械行业中，除标的公司外，其它企业还有浙江鼎力、徐工机
械、临工重机、星邦智能等。
（1）浙江鼎力
浙江鼎力成立于 2005 年，主营业务为智能高空作业机械研发、生产、销售
和服务，主要产品涵盖臂式、剪叉式和桅柱式三大系列共 80 多款规格。臂式系
列包含直臂式和曲臂式两类，最大工作高度达 44 米，最大荷载 454kg；剪叉式
系列最大工作高度达 32 米，最大荷载 1,000kg；桅柱式系列包括桅柱式高空作业
机械及高空取料平台产品。根据 ACCESS INTERNATIONAL，浙江鼎力 2022 年
在国际高空作业机械制造行业排名第 5 位，国内排名第 2。
（2）徐工机械
徐工机械成立于 1993 年，主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面
405
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
机械、桩工机械、消防机械、高空作业设备和其他工程机械及备件的研发、制造、
销售和服务工作。近年来，徐工机械借助工程机械技术及规模优势，大力发展高
空作业机械产业，根据 ACCESS INTERNATIONAL，徐工机械 2022 年在国际高
空作业机械制造行业排名第 3 位，国内排名第 1。
（3）临工重机
临工重机成立于 2012 年，主要产品分为两大类。第一类是矿山设备，包括
全系列宽体矿车、超大型矿山挖掘机及矿山辅助设备等；第二类是高空作业设备，
包括全系列剪叉式升降工作平台、全系列臂架式升降工作平台及伸缩臂式叉装车
等。根据 ACCESS INTERNATIONAL，临工重机 2022 年在国际高空作业机械制
造行业排名第 9 位，国内排名第 4。
（4）星邦智能
星邦智能成立于 2008 年，主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服
务，目前拥有直臂式、曲臂式、剪叉式、蜘蛛式、套筒式、桅柱式、车载式七大
系 列 高 空 作 业 机 械 ， 平 台 高 度 范 围 覆 盖 4 米 至 58 米 。 根 据 ACCESS
INTERNATIONAL，星邦智能 2022 年在国际高空作业机械制造行业排名第 11
位，国内排名第 5。
2、国外主要企业情况
国外作业平台行业中，知名度较高企业包括 JLG、Terex（Genie）、Haulotte、
Skyjack 等。
（1）JLG
JLG 是目前全球最大的高空作业设备专业生产厂家之一，其高空作业机械、
伸缩臂叉装机和伸缩臂挖掘机的销量处于全球领先地位，产品覆盖剪叉式、直臂
式、曲臂式等高空作业机械，以及伸缩臂叉装机、伸缩臂挖掘机、拖车式升降作
业平台等。根据 ACCESS INTERNATIONAL，JLG2022 年在国际高空作业机械
制造行业排名第 1 位。
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（2）Terex
Terex 是一家全球性多元化的设备制造商，是全球工程机械制造业巨头，专
门为建筑、基础设施、挖掘、采矿、货运、精炼以及公用事业等行业提供可靠的
客户解决方案。特雷克斯旗下的吉尼工业公司（Genie Industries），成立于 1966
年，主要从事高空作业机械的研发生产。根据 ACCESS INTERNATIONAL，Terex
2022 年在国际高空作业机械制造行业排名第 2 位。
（3）Skyjack
斯凯杰科成立于 1985 年，产品包括剪叉式高空作业机械、臂式高空作业机
械以及伸缩臂叉装车。2002 年 9 月，Skyjack 被 Linamar 集团收购，成为 Linamar
集团的全资子公司。根据 ACCESS INTERNATIONAL，Skyjack2022 年在国际高
空作业机械制造行业排名第 4 位。
（4）Haulotte
欧历胜成立于 1881 年，是一家高空作业机械的专业制造商，其同时也是一
家拥有百年运输和物料吊运经验的公司，于 1998 年在法国证券市场上市。欧历
胜集团旗下拥有多家销售子公司以及遍布各大洲的售后服务，拥有 50 多款不同
高度的机型。根据 ACCESS INTERNATIONAL，Haulotte2022 年在国际高空作业
机械制造行业排名第 6 位。
3、标的公司可比公司的选取
根据 ACCESS INTERNATIONAL 发布的 2022 年全球 20 强高空作业机械制
造商榜单，内地企业浙江鼎力、徐工机械、临工重机、星邦智能及标的公司五家
企业上榜，该等企业系国内高空作业机械主要制造企业。除标的公司外，上述企
业具体情况如下：
公司名称 所属行业 主营业务 主要产品
浙江鼎力 C35 专 用 设 备 高空作业机械的研发、
高空作业机械
（603338.SH） 制造业 生产、销售和服务
起重机械、铲运机械、压实机械、
徐工机械 C35 专 用 设 备 主要从事工程机械的研
路面机械、桩工机械、消防机械、
（000425.SZ） 制造业 发、制造、销售和服务
高空作业机械等
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公司名称 所属行业 主营业务 主要产品
星邦智能 C35 专 用 设 备 高空作业机械的研发、
高空作业机械
（审核中） 制造业 生产、销售和服务
临工重机 C35 专 用 设 备 矿山设备和高空作业设
矿山设备、高空作业机械
（审核中） 制造业 备制造商
上述企业中，浙江鼎力、星邦智能的主营业务和主要产品与标的公司基本一
致。临工重机主营业务为矿山设备和高空作业机械的研发、制造、销售和服务，
高空作业机械也属于其主要产品之一，且信息披露较为充分。因此选取浙江鼎力、
星邦智能、临工重机作为同行业可比公司。
徐工机械为综合性工程机械装备制造商，产品品类较多，各类信息披露中关
于高空作业机械业务的相关信息较少，故未将其作为可比公司。
除上述企业外，未有其他主要从事高空作业机械制造业务的 A 股上市公司。
（十）标的公司的市场地位与竞争优势与劣势
1、标的公司的市场地位
标的公司专注于各类高空作业机械的研发、生产、销售和服务，现已成功开
发出剪叉式、曲臂式、直臂式等超百款高空作业机械产品，产品作业高度覆盖
6-72 米，产品系列齐全、品种规格丰富。
标的公司持续攻关高米段产品，推出全球领先的 68 米、72 米直臂式产品；
标的公司引领行业绿色化的发展，于行业内率先推出锂电系列产品，兼有动力强、
污染少、续航长的特点；标的公司产品智能化程度高，可实现智能防挤压防碰撞、
臂架运动速度智能控制、作业轨迹智能规划、设备工况环境监控分析、故障智能
诊断等功能。
标的公司被认定为“高新技术企业”“湖南省级企业技术中心”，先后荣获“中
国高空作业平台用户品牌关注度十强”“2022 年全球高空作业机械制造商 10 强”
等奖项，行业地位不断凸显。
根据 ACCESS INTERNATIONAL 发布的全球高空作业机械制造商排名，标
的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度在全球高空作业设备领域的排名分别
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
为第 14 名、第 9 名和第 7 名。报告期内，受益于国内高空作业机械行业的快速
发展及标的公司自身的竞争优势，标的公司市场地位稳步提升。未来，随着标的
公司产能的扩大、募集资金投资项目的实施，标的公司的业务规模将不断扩大，
在国内外市场份额和市场地位将进一步提高。
2、标的公司的竞争优势与竞争劣势
（1）竞争优势
1）产品优势
标的公司产品型谱广，现已成功开发出剪叉式、曲臂式、直臂式、伸缩臂叉
装车、智能高空作业机器人等五大类、超百款高空作业机械产品，产品作业高度
覆盖 6-72 米。标的公司剪叉式产品作业高度覆盖 6-18 米，其中以 ZS0407、ZS0507
为代表的迷你剪叉式产品远销海内外多个国家和地区，同时推出了以 ZS1216C
为代表的履带剪叉式产品。曲臂式产品作业高度覆盖 12-34 米，其中电动越野系
列因良好的行驶性能和场地适应性，获得市场高度认可。
直臂式产品作业高度覆盖 18-72 米，其中包括全球领先的直臂式产品 ZT68J、
ZT72J-V。标的公司研发超高米段产品，攻克了多项行业技术难题，包括首创超
高米段高空作业机械新型多边形臂架系统，解决了超高米段臂架系统作业晃动
大、伸缩抖动严重等行业技术难题；首次提出高精度 X 型支腿多轮协同转向技
术，提高了设备稳定性、操控性及作业效率；研发了超长臂架高效智能控制技术，
在保证动作平稳性的同时，实现了臂架举升工作效率提升；发明了摆臂式防挤压
系统，实现了融合缓冲、检测与避让三段渐进式分区安全控制，可有效保护人员
和设备安全。
标的公司产品引领了高空作业机械行业新能源、绿色化发展，2022 年度，
标的公司电动化产品的销量占比超过 90%。2019 年，标的公司于行业内率先推
出 锂 电 系 列 剪 叉 产 品 ， 2021 年 推 出 超 高 米 段 的 电 动 直 臂 式 高 空 作 业 机 械
ZT40JE-V，2022 年推出纯电驱动行走的蜘蛛式产品 ZX27AE 和电动越野曲臂系
列产品。上述电动化系列产品具备动力强、污染少、续航长的特点，能够帮助客
409
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
户有效降低设备运行成本和维护成本，提升盈利能力和市场竞争力。
标的公司产品智能化程度高，具有安全可靠、操控精准的特点，可实现智能
防挤压防碰撞、臂架运动速度智能控制、作业轨迹智能规划、设备工况环境监控
分析、故障智能诊断等功能，产品作业效率高、舒适性好、安全性高。2022 年，
标 的 公 司 推 出 自 主 研 发 的 创 新 产 品 SkyRobots-D29 高 空 除 锈 机 器 人 和
SkyRobots-V800 高空玻璃安装机器人，标志着标的公司将拓展至更多智能高空
作业场景。
标的公司产品满足海外多国各类严格标准要求，目前已有近百款型号产品通
过欧美等高端市场的认证，包括欧洲 CE 认证、美国 ANSI 认证、加拿大 CSA 认
证、澳大利亚 AS 认证、韩国 KC 认证、俄罗斯 EAC 认证，能够有效支撑标的
公司海外市场的快速增长。目前产品销售已覆盖各大洲多个国家和地区，在欧美
高端市场及“一带一路”等国家的重大工程中获得广泛应用。
2）技术优势
标的公司以高空作业机械产品全生命周期的智能化、绿色化为发展目标，致
力于突破产品高可靠性、智能化、绿色化、数字化核心技术，目前已掌握高空作
业机械产品结构及机构设计关键技术、绿色化及新能源技术、液压传动安全与精
准控制技术、智能控制关键技术、可靠性提升关键技术、智能制造关键工艺技术
等一系列关键技术。
高空作业产品结构及机构设计关键技术有效解决了制约高空作业机械产品
向超高米段发展的超长臂架系统设计制造、超长臂架动作控制与底盘行走控制等
行业技术难题；标的公司大力研发绿色化及新能源技术，于行业内率先开发出以
锂电池健康管理技术为代表的多项关键技术，推进产品绿色化升级；在液压传动
安全与精准控制技术方面，标的公司研发出超长臂架高效智能控制技术、变幅双
油缸高精同步控制等多项关键技术，达到国际领先水平；在智能控制关键技术方
面，标的公司持续研发并突破臂架操控、人机交互、工作平台操作人员主动防护
等技术，有效提高产品在复杂环境下的安全性、操作便捷性与工作效率；标的公
司结合自身拥有的完善的高空作业产品试验体系、工业物联网系统和海量设备工
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
况数据等资源和优势，构建了一套集大数据、可靠性设计、可靠性试验、市场验
证及反馈为一体的产品可靠性优化流程，并入围工信部 2022 年制造业可靠性提
升优秀案例；标的公司在智能制造关键工艺技术方面取得突破，为产品优质、低
耗、高效益提供了重要保证。上述技术优势助力标的公司逐步突破国外企业的技
术垄断，有力保障标的公司产品的市场竞争力。
3）制造优势
标的公司先进的、智能化的制造工艺和产线，是产品可靠、生产高效和生产
成本有竞争力等优势的重要支撑。标的公司大力发展智能制造相关技术，在关键
工艺技术和智能制造产线的研发和建设上取得多项开创性成果，在产品性能提
升、生产效率提高及生产成本降低等方面取得显著效果。
在关键工艺技术研制方面，标的公司在超薄板、大截面、高强度钢臂架成形
工艺技术上，成功解决臂架成形复杂、臂架焊接变形等难题，实现臂架精细化制
造，为标的公司成功开发高米段产品打下坚实基础。在产品调试方面，标的公司
采用数字化智能调试，实现调试过程实时在线监控、调试数据实时采集分析、调
试故障实时记录预警、调试质量在线评分等关键调试要素，确保每台产品合格出
厂。在智能制造产线建设方面，标的公司于 2018 年建成剪叉式高空作业机械智
能生产线。中联高机智能制造项目按照“数字化、智能化、绿色化”规划设计，可
实现部分关键零部件“黑灯”生产、立库物流云指令配送、信息化自动化总装、物
料数字化管理、数字化性能调校等，将打造成一个面向全球市场的高空作业机械
高端化、智能化和绿色化的智能制造基地，引领中国高空作业机械行业转型升级，
助力中国高空作业机械产业规模和技术水平迈向全球前列。
4）服务优势
标的公司持续加码服务力度、加大资源投入，持续完善保障体系，坚持以客
户为中心，提供产品全生命周期的售后服务。标的公司建立了“总库—中心库—
网点库”三层服务模式，打通服务客户最后一公里，行业内首创服务“移动库”的
概念，实现服务工程师、服务车辆与配件三位一体，人到配件到，使得备件供应
效率和一次性解决故障率大幅提升。
411
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司持续推出“服务万里行”活动，服务团队实地到访各地区，为当地租
赁客户及终端用户提供现场培训、设备巡检、系统升级等一系列服务。通过“服
务万里行”活动，标的公司将建立各区域客户渠道，及时收集合理化建议，使产
品更加贴合市场，并扎扎实实为客户解决问题。
标的公司打造智能化服务平台，支持多渠道服务报修，通过多平台的互联互
通，实现服务需求的端对端联通，具备及时响应、远程诊断、高效维修的能力，
为客户带来高效服务。标的公司实现服务现场可视化，可后台实时掌控服务过程。
海外市场服务方面，标的公司通过本地化服务团队，实现“7*24H”快速响应，
8 小时内提供问题解决方案，24 小时内发运备件。国内售后服务工程师通过线上
远程指导解决现场问题，保障客户售后无忧。
5）渠道优势
标的公司产品凭借高性能、高可靠、高米段等技术产品优势以及优质的售后
服务等优势，在业内获得了良好的品牌口碑。
国内市场方面，标的公司已经建立起全方面覆盖的营销服务网络，覆盖全国
各省市、自治区，产品应用于厂房仓储、商业楼宇、广告安装、船舶石化等各类
高空作业机械下游应用场景。标的公司客户范围不但包括全国大部分中小设备租
赁商和终端用户，也与宏信建发、华铁应急等大型头部租赁商建立了长期稳定的
合作关系。
在国内市场快速发展的基础上，标的公司凭借产品优势迅速实现海外市场的
突破和发展，并逐步建设海外制造基地、海外销售子公司、海外经销商等营销渠
道。目前标的公司已在全球多个国家及地区实现产品销售。
6）技术人才优势
标的公司研发实力雄厚，研发团队以硕博人才为核心，汇集了机械设计及制
造、自动控制、液压传动、智能机器人、智能制造、大数据分析应用等学科技术
的专业人士，构建了一支理论基础扎实、实践经验丰富、科研作风严谨的技术创
新团队。
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为了提高技术人员的创新水平和创造活力，标的公司建立了有效的人才引培
与技术创新激励评价体系，制定了科研平台激励方案，以激发团队活力与潜能；
标的公司制定了《科学技术进步奖励办法》，重点奖励在技术创新和技术进步项
目中做出重大贡献的技术人员，鼓励技术人员进行技术突破。通过激励机制，标
的公司充分调动技术人员的积极性和创造性，能够及时研发出符合行业发展趋势
并满足终端用户需求的产品，为客户提供更加专业化的产品及服务。
（2）竞争劣势
1）融资渠道单一
标的公司所处高空作业机械行业为技术密集、资金密集型行业，为保障持续
的研发投入和设备更新换代等，标的公司需要保持较高水平的资金投入。但由于
融资渠道有限，标的公司在新产品研发、产能提升和智能制造建设等方面的发展
上受到一定的限制。为满足标的公司发展的资金投入需求，进一步扩大市场份额，
标的公司需要拓宽融资渠道，提升资本实力。
2）产能不足
标的公司持续开发全新的产品线，目前的产能不能完全满足各产品线的市场
和客户的需求，但随着中联高机智能制造项目的产能释放、智能产线生产效率的
提升，标的公司交付能力、盈利能力将大幅提升。
（十一）面临的机遇与挑战
1、有利因素
（1）应用场景不断推广，海内外市场发展迅速
近年来，高空作业机械在海内外获得了越来越广阔的市场销售空间。欧美发
达国家是全球重要的高空作业机械消费市场，目前已步入成熟阶段。目前，欧洲
的发动机排放标准近年越发严格，电动化需求成为欧洲市场的重要驱动力，电动
高空作业机械有望持续增长。对于国内市场来说，近年来，随着我国政府及社会
各界对高空作业安全重视程度的不断提高，在我国人口红利消退、人工成本上升
413
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
等多重因素的驱动下，新型高空作业装备的出现大幅度提升了高空作业的效率和
安全性，并逐步替代传统的高空作业方式。随着高空作业机械产品的不断发展和
技术的不断成熟，不同类型的高空作业机械近年来逐步衍生出越来越广阔的应用
场景，如车站、码头、商场、体育场馆、小区物业、厂矿车间等大范围场景与市
政、电力、路灯、广告、通讯、摄影、园林等小范围作业场景等，大型超市、物
流、工业企业的日常管理维护亦逐步开始选用高空作业机械装备，驱动行业需求
不断提升。
（2）产业政策支持，产品使用的普及率快速提升
近年来国家相关部门对建筑施工安全问题持续关注，出台了一系列相关的法
律法规以规范工程建筑行业安全施工。2022 年 2 月，住房和城乡建设部颁布的
《建筑业发展“十四五”规划》要求，提高工程质量安全水平、完善工程质量法律
法规和管理制度，防范和减少安全生产事故的发生，对安全生产装备的投资将显
著增加。地方亦出台相关政策，加强对高空作业人员的保护，例如苏州市住房和
城乡建设局要求自 2022 年起，新开工的房地产住宅项目一律不得使用附着式升
降脚手架。作为安全、高效的高空作业装备，高空作业机械在各行各业中使用的
普及率将逐步提高，行业将受益显著。
（3）租赁市场持续发展，促成行业批量化采购发展
租赁模式具有客户随用随租、中低频使用情况下经济性高的优势，解决批量
采购的资金问题，故得到用户青睐，从而该模式的普及率越来越高，有效地降低
了设备运营商的资金门槛，优化资源配置，对高空作业机械行业的发展具有十分
重要的意义，极大地推动了行业应用的深度及广度。
2、不利因素
（1）行业技术人才缺乏
高空作业机械属于技术密集型行业，目前，随着高空作业机械向高端化、智
能化和绿色化方向发展，对物联网、大数据、人工智能类人才需求大，行业内相
关的技术人才稀缺。
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（2）行业竞争加剧
随着高空作业机械行业在国内以相对较高的速度发展，吸引了各类企业进入
细分市场，加入竞争，将使得市场竞争更为充分。
（十二）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国
同类产品的竞争格局
1、产品进口地区的有关进口政策及对产品进口的影响
报告期内，美国对原产于中国的高空作业机械加征进口关税，其余国家或地
区未对高空作业机械产品设定特殊的限制性贸易措施，亦未产生大规模的贸易摩
擦。标的公司对美国的销售主要受到美国针对中国开展的“301”调查，以及针对
高空作业设备开展的“双反”调查的影响。
（1）“301”调查
2018 年，美国发布 301 调查结果，认为中国通过行政审查等手段对美国公
司进行了所谓的强制性技术转让行为，因而对原产于中国的商品加征一定比例的
进口关税，具体情况如下：
涉及标的公司对美
关税清单 关税加征期限及税率
国出口的产品
第 1 轮约 500 第1批 2018 年 7 月 6 日起加征 25% 高空作业设备
亿美元 第2批 2018 年 8 月 23 日起加征 25% 无
2018 年 9 月 24 日起加征 10%；2019 年 5
第 2 轮约 2,000 亿美元 无
月 10 日起加征至 25%
2019 年 9 月 1 日起加征 15%；2019 年 12
第 3 轮约 3,000 第1批 无
月 15 日宣布将降低至 7.5%
亿美元
第2批 推迟实施 无
因此，报告期内，标的公司产品出口美国需被加征 25%的关税，对标的公司
在美国的业务发展产生一定影响。
（2）“双反”调查
2021 年 2 月 26 日，美国商务部对电动高空作业设备、动力型高空作业设备、
其他高空作业设备、高空作业设备组件启动“双反调查”，其中针对标的公司的调
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查具体情况如下：
“双反”调查 反补贴 反倾销
调查期间 2020/1/1-2020/12/31 2020/7/1-2020/12/31
调查结果 初裁 终裁 初裁 终裁
裁决时间 2021/7/26 2021/10/15 2021/9/30 2022/2/22
执行时间 2021/7/30 2021/12/10 2021/9/30 2022/4/14
倾销幅度 - - 47.42% 51.83%
税率 20.47% 12.98% 165.30% 165.14%
“双反”调查针对标的公司的终裁为自 2021 年 12 月 10 日和 2022 年 4 月 14
日起分别需被征收 12.98%的反补贴税和 165.14%的反倾销税。
针对上述贸易政策，标的公司正在筹划海外制造基地的建设。海外制造基地
可以较好地衔接从中国工厂转移的生产任务，不会受到贸易政策的影响。
报 告期 内，标 的 公司实 现的境外 主营 业务收 入分别为 7,014.63 万元 、
15,312.76 万元、79,507.76 万元和 38,947.28 万元，实现了快速增长。标的公司积
极布局海外渠道，在欧洲、美洲、澳洲、中东、东南亚等区域成功实现市场开拓。
未来随着海外生产基地的建立，标的公司的境外业务将得到进一步发展。因此，
贸易摩擦对标的公司的业务发展不会造成重大不利影响。
2、进口国同类产品的竞争格局
标的公司面对的进口国主要竞争对手为进口国知名的高空作业机械生产商
及其他工程机械生产商。标的公司进口国同类产品的竞争格局可参见本节之
“（五）行业竞争格局和市场化趋势”和“（九）行业内的主要企业情况”。
（十三）引用第三方数据的资料来源
本重组报告书引用的主要第三方行业数据主要来自《IPAF Powered Access
Rental Market Report 2023-Global Report》和《ACCESS INTERNATIONAL》，上
述报告为公开渠道信息。其他数据来自国家统计局、住房和城乡建设部等官方渠
道。
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上述第三方数据均非专为本次重组事项准备，标的公司未就该等数据向相关
机构支付费用或提供帮助。
三、主要产品的工艺流程图
在产品生产制造方面，标的公司主要负责整机产品的总装、调试和检验，同
时部分整机用的关键结构件由标的公司自主生产。主要产品的生产流程图如下：
四、主要经营模式
（一）采购模式
标的公司采取“以产定采”的采购模式，标的公司根据生产计划采购所需原材
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料。采购的主要原材料包括结构件、电气控制系统、液压件等。标的公司设立供
应链管理部门、采购部门、质量管理部门等，供应链管理部门负责供应链体系统
筹及布局，供应商开发、供应商管理、物料定价以及合同签订；采购部门负责物
资采购计划、采购订单、采购执行管理；质量管理部门负责供应商质量管理等。
标的公司建立了完整的采购体系和供应商管理体系，制定了《供应商开发与准入
管理办法》《供应商绩效评价管理办法》等管理制度，从质量、服务、交付及成
本等多维度考核以选择合格供应商。
（二）生产模式
标的公司主要采取自主生产的方式。标的公司自主进行整机产品的总装集
成、调试和检验，部分关键件由标的公司自主生产。对于标准化部件由标的公司
对外采购，对于定制化部件，由标的公司提供相关设计图纸、技术标准和工艺要
求，供应商按照标的公司要求进行生产。
同时，标的公司将部分非关键工序委托外协厂商完成。外协采购在一定程度
上可以减少公司对设备、人员和资金的投入，从而达到缩短交货时长、提高生产
效率的作用。外协厂商所从事工序的难度较低，可替代性高，标的公司对外协厂
商不具有重大依赖。
（三）销售模式
报告期内，标的公司主要采取直销模式，与客户直接洽谈并签订合同，标的
公司主要客户为设备租赁公司。在高空作业机械市场发展过程中，终端用户为提
升资产周转率、减少设备闲置，通常采用租赁的方式向设备租赁公司租用设备，
设备租赁公司为下游终端用户提供培训和方案解决服务，因此设备租赁公司成为
高空作业机械行业内的主要客户类型。对于部分使用高空作业设备频率较高的终
端用户，存在直接向标的公司采购相关设备的情形。
标的公司为加强海外销售覆盖网络、拓宽客户渠道，部分海外业务采取经销
模式进行销售，以买断方式向标的公司采购高空作业机械，再向当地设备租赁商
或终端用户进行销售或租赁。
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此外，标的公司针对特定客户采取经营租赁的方式进行产品销售和服务。报
告期内标的公司各类产品及服务的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 174,178.80 95.49% 446,639.99 97.92% 288,406.89 97.34% 99,873.79 97.86%
经销 7,946.57 4.36% 9,140.20 2.00% 7,889.38 2.66% 2,188.90 2.14%
经营租赁 285.98 0.16% 357.48 0.08% - - - -
合计 182,411.35 100.00% 456,137.68 100.00% 296,296.27 100.00% 102,062.69 100.00%
（四）结算模式
报告期内，标的公司结算方式主要分为融资租赁结算、分期结算及普通结算。
融资租赁结算方式是指客户向融资租赁公司融资，由融资租赁公司向标的公
司支付货款。标的公司融资租赁结算模式又分为直租模式、售后回租模式。直租
模式下，融资租赁公司根据客户的要求向标的公司购买指定的高空作业机械，并
将标的物融资租赁给客户使用；售后回租模式下，客户向标的公司购买高空作业
机械，并将标的物出卖给融资租赁公司后再以融资租赁形式租回使用。
分期结算方式是指标的公司与客户签订产品买卖合同，货款按照合同约定的
期限分期支付，且结算周期大于 12 个月。
普通结算方式是指除融资租赁结算、分期结算外的结算方式，通常为客户支
付首付款并按照合同约定的付款频率进行付款，且结算周期在 12 个月内。
报告期各期，标的公司主营业务下各结算方式金额及占比如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
结算方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
融资租赁结算 66,362.35 36.38% 271,211.44 59.46% 223,257.30 75.35% 68,523.82 67.14%
分期结算 51,658.85 28.32% 59,655.13 13.08% 29,609.31 9.99% 23,060.34 22.59%
普通结算 64,390.15 35.30% 125,271.11 27.46% 43,429.66 14.66% 10,478.53 10.27%
合计 182,411.35 100.00% 456,137.68 100.00% 296,296.27 100.00% 102,062.69 100.00%
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注：普通结算方式包含标的公司经营租赁业务
（五）盈利模式
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，通过向下游设
备租赁商、终端用户提供高空作业产品、配件和服务，实现收入和利润。报告期
内，标的公司主营业务收入来源于高空作业机械产品的销售和服务。
（六）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响
因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
标的公司目前采用的经营模式是在根据自身生产能力、技术能力、研发创新
能力及市场推广能力，结合丰富的行业经验、国家产业政策、市场供需情况及上
下游发展状况等因素的基础上逐步形成和完善的。
影响经营模式的关键因素为国家及行业政策、产业链上下游发展、标的公司
发展战略及在高端化、绿色化、智能化的技术突破等。报告期内，标的公司的经
营模式及上述影响标的公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来短期
内不会发生重大变化。
（七）标的公司成立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情
况
2020 年重组完成前，标的公司与注入资产同属于中联重科控制的下属子公
司和资产，标的公司从事工程机械销售及服务业务，注入资产从事智能高空作业
机械的研发、生产、销售和服务，标的公司与注入资产属于标的公司对同一公司
控制权人下相同、类似或相关业务进行重组。2020 年重组完成后，标的公司主
营业务、主要产品、主要经营模式未发生变更。
五、主要业务经营情况和核心技术产业化情况
报告期内，标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，经
营情况良好，报告期内标的公司主营业务收入分别为 102,062.69 万元、296,296.27
万元、456,137.67 万元和 182,411.35 万元，保持稳步增长。
420
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司结构及机构设计关键技术、绿色化及新能源技术、液压传动安全与
精准控制技术、智能控制关键技术、电气控制关键技术及可靠性提升关键技术等
核心技术已实现产业化。
六、报告期各期具有代表性的业务指标变动情况及原因
标的公司所处专用设备制造业中具有代表性的业务指标为产品的产量、销
量、产销率、毛利率和存货周转率等，具体情况详见本节之“八、主要产品的销
售情况/（一）报告期内主要产品的产能、产量、产能利用率，以及销量情况”和
“第十节 管理层讨论与分析/四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”。
七、主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况
2022 年 10 月，党的二十大报告明确指出“坚持以人民安全为宗旨”，“坚持把
发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量
强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重
大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿
色化发展”。
2022 年 11 月，工业和信息化部、发展改革委、国资委联合发布《关于巩固
回升向好趋势加力振作工业经济的通知》，该文件提出要巩固装备制造业发展的
良好势头，打好关键核心技术攻坚战，并明确提出要做优做强工程机械行业。
2022 年 1 月，住建部发布《“十四五”建筑业发展规划》，提出我国要以建
设世界建造强国为目标，着力构建市场机制有效、质量安全可控、标准支撑有力、
市场主体有活力的现代化建筑业发展体系，到 2035 年，建筑业发展质量和效益
大幅提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升，“中国建造”核心竞争力世
界领先，迈入智能建造世界强国行列，全面服务社会主义现代化强国建设。
2021 年 12 月，工信部等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》，
要求十四五期间，智能制造装备技术水平和市场竞争力显著提升。要推进智能制
造业，促进区域智能制造发展，建设智能制造示范工厂，培育发展智能制造新兴
421
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
产业。
2021 年 7 月，中国工程机械工业协会发布《工程机械行业“十四五”发展规
划》，其中重点支持的领域包括升降作业平台和高空作业车的技术、产品和关键
零部件。该规划还鼓励发展绿色环保节能技术和数字化、智能化控制技术，并提
出要进一步提升工程机械产品质量，加强品牌建设，提高国际化发展水平。
因此，标的公司的主要业务和产品符合国家产业政策及经济战略的发展方
向。
八、主要产品的销售情况
（一）报告期内主要产品的产能、产量、产能利用率，以及销量情况
报告期内，标的公司主要产品的实际产能、产量、产能利用率情况如下：
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（台） 17,631 38,295 29,557 8,340
产量（台） 17,399 38,252 28,576 6,868
剪叉式 销量（台） 16,701 35,772 24,724 7,577
产能利用率 98.68% 99.89% 96.68% 82.35%
产销率 95.99% 93.52% 86.52% 110.32%
产能（台） 3,014 8,060 5,253 2,224
产量（台） 2,852 7,701 5,084 1,554
臂式 销量（台） 2,592 6,926 4,269 1,463
产能利用率 94.63% 95.55% 96.78% 69.87%
产销率 90.88% 89.94% 83.97% 94.14%
注：上表中销量及产销率按照各期确认收入的设备数量统计
受市场需求的影响，标的公司两大类高空作业机械产能、产量保持持续上升
的态势，且产销率维持在较高水平。2020 年度，标的公司产能利用率较低，主
要原因系报告期初产品尚处于市场投放阶段，销售量、生产量较低，因而在报告
期初产能利用率较低。
422
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）主要产品销售价格的变动情况
标的公司主要产品的销售价格变动情况如下：
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要产
销售单价 销售单价 销售单价
品 变动比例 变动比例 变动比例 销售单价
（万元） （万元） （万元）
剪叉式 5.12 -5.19% 5.40 - 5.40 -10.45% 6.03
直臂式 40.71 -7.85% 44.18 -1.58% 44.89 -2.71% 46.14
曲臂式 31.45 12.56% 27.94 3.29% 27.05 -0.88% 27.29
在技术进步方面，标的公司通过可实现产品单位效能提升的技术突破与推进
关键零部件自研及国产替代等方面的工作，实现了产品单位成本的下降；在规模
生产方面，标的公司报告期内销售规模快速增长拉动了生产规模化，进一步摊薄
产品的单位成本；在产品结构方面，2022 年开始应用场景更广阔的低米段产品
市场需求快速增加，拉低了产品销售均价。
2022 年度，一方面由于标的公司外销规模大幅扩大且境外销售中曲臂式产
品占比较高，另一方面由于产品外销单价高于内销单价，因此标的公司曲臂式产
品单价在 2022 年度实现增长。
（三）报告期前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户具体销售情况如下：
单位：万元
占当期营业收入的
序号 客户名称注 1 销售金额
比例
2023 年 1-4 月
1 华铁应急注 2 29,267.49 15.93%
2 14,148.16 7.70%
注3
山西天远建筑工程有限公司及其关联方
3 宏信建发 12,979.45 7.06%
4 渝发设备租赁（天津）有限公司 12,018.12 6.54%
5 ABPOPA 6,422.06 3.50%
合计 74,835.28 40.73%
2022 年度
423
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
注1
占当期营业收入的
序号 客户名称 销售金额
比例
1 宏信建发 52,914.51 11.55%
2 华铁应急 47,336.96 10.33%
3 33,887.72 7.39%
注3
山西天远建筑工程有限公司及其关联方
4 安徽海螺集团有限责任公司控制的主体注 4 24,443.39 5.33%
5 24,435.78 5.33%
注5
通冠机械
合计 183,018.36 39.93%
2021 年度
1 华铁应急 41,306.20 13.87%
2 通冠机械 31,659.51 10.63%
3 东莞家锋 28,712.85 9.64%
4 宏信建发 18,914.93 6.35%
5 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 11,344.51 3.81%
合计 131,938.00 44.30%
2020 年度
1 华铁应急 32,773.39 31.89%
2 东莞家锋 22,946.60 22.33%
四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联
3 注6
3,700.42 3.60%
方
4 南京万博软件科技有限公司 2,639.38 2.57%
5 深圳市业盛建机租赁有限公司 2,559.45 2.49%
合计 64,619.24 62.88%
注 1：已穿透至设备租赁公司或终端用户
注 2：华铁应急包括浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有
限公司、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁供应链管理服务有限公司
注 3：山西天远建筑工程有限公司及其关联方包括山西天远建筑工程有限公司、山西天
远机械设备有限公司
注 4：安徽海螺集团有限责任公司控制的主体包括安徽海创建筑机械装备租赁有限公
司、阜阳中康建筑安装工程有限公司等共 59 个主体
注 5：通冠机械包括通冠机械股份有限公司、海口通冠机械租赁有限公司
注 6：四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限公
司、四川吉星成发机械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司
报告期内，标的公司不存在单一客户销售比例超过销售总额 50%的情况。
标的公司控股股东中联重科通过 Pre-IPO、港股 IPO 基石投资等方式投资并
424
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
持有宏信建发 3.13%的股份。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、主要关联方及持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有任何
权益。
九、原材料和能源的采购情况
（一）主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占比如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主要原材
148,583.40 96.51% 366,279.44 96.57% 282,854.39 96.69% 80,328.50 96.32%
料
金属焊接加工
54,131.36 35.16% 142,774.16 37.64% 108,275.74 37.01% 28,279.04 33.91%
件
液压系统 36,888.75 23.96% 92,764.62 24.46% 77,121.30 26.36% 23,600.96 28.30%
电气件 37,416.22 24.30% 82,383.02 21.72% 58,057.55 19.85% 17,041.49 20.43%
动力传动系统 9,024.96 5.86% 20,124.10 5.31% 17,102.79 5.85% 5,327.14 6.39%
行驶系统 5,492.98 3.57% 14,027.89 3.70% 11,020.89 3.77% 3,236.92 3.88%
钢材及其它次
2,906.75 1.89% 7,969.28 2.10% 6,638.72 2.27% 1,539.22 1.85%
级材料
非金属加工件
2,722.39 1.77% 6,236.38 1.64% 4,637.40 1.59% 1,303.74 1.56%
及次级原材料
二、其他 5,368.64 3.49% 12,996.95 3.43% 9,672.46 3.31% 3,066.57 3.68%
三、原材料采
153,952.04 100.00% 379,276.39 100.00% 292,526.85 100.00% 83,395.07 100.00%
购总额
报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
425
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
金属焊接加 130.72 -15.34% 154.41 -6.11% 164.46 -6.59% 176.07
工件
液压系统 208.47 -17.75% 253.47 -4.49% 265.39 -19.45% 329.46
电气件 110.98 7.88% 102.87 -12.13% 117.07 2.01% 114.76
动力传动系 1,118.31 31.29% 851.78 11.19% 766.09 -7.73% 830.25
统
行驶系统 663.59 -12.21% 755.89 -4.29% 789.81 -20.61% 994.81
钢材及其它 5.79 -13.32% 6.68 -12.57% 7.64 13.86% 6.71
次级材料
非金属加工 17.86 -1.81% 18.19 5.94% 17.17 -26.15% 23.25
件及次级原
材料
报告期内，标的公司主要原材料采购单价呈现下降趋势，主要原因系原材料
采购规模逐渐扩大，标的公司对供应商议价能力提高，因而采购单价有所下降。
（二）主要能源采购情况
报告期内，标的公司主要采购水、电、天然气作为主要能源，采购单价保持
稳定。标的公司主要能源采购金额及采购均价如下表所示：
2023 年 1-4
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
采购金额（元） 75,667.51 232,376.28 90,835.15 49,408.13
水 采购量（吨） 20,178.00 61,967.01 24,222.71 13,175.50
单价（元/吨） 3.75 3.75 3.75 3.75
采购金额（元） 2,619,719.11 5,238,686.85 3,427,180.13 1,872,193.47
电力 采购量（度） 2,864,471.00 5,908,162.03 4,001,602.23 2,252,701.00
单价（元/度） 0.91 0.89 0.86 0.83
采购金额（元） 472,514.56 1,288,097.97 969,929.84 439,988.22
燃气 采购量（立方米） 144,200.00 393,151.05 331,146.39 144,365.00
单价（元/立方米） 3.28 3.28 2.93 3.05
（三）报告期前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购的具体情况如下：
426
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
序 占当期采购总金
供应商名称 采购金额
号 额的比例
2023 年 1-4 月
1 中联重科及其控制的主体
注1
19,357.29 12.57%
2 长沙梅花汽车制造有限公司及其关联方
注2
7,488.33 4.86%
3 江苏恒立液压股份有限公司及其控制的主体
注3
6,620.21 4.30%
4 深圳市桑特液压技术有限公司及其控制的主体
注4
6,326.45 4.11%
5 湖南强胜机械制造有限公司 5,615.36 3.65%
合计 45,407.64 29.49%
2022 年度
1 中联重科及其控制的主体 50,584.67 13.34%
2 长沙梅花汽车制造有限公司及其关联方 18,496.42 4.88%
3 深圳市桑特液压技术有限公司及其控制的主体 16,039.62 4.23%
4 株洲科盟车辆配件有限责任公司 15,710.02 4.14%
5 湖南蓝天智能装备科技有限公司 13,660.18 3.60%
合计 114,490.91 30.19%
2021 年度
1 中联重科及其控制的主体 37,242.18 12.73%
2 株洲科盟车辆配件有限责任公司 14,227.55 4.86%
3 丹佛斯动力系统贸易（上海）有限公司 12,707.24 4.34%
4 深圳市桑特液压技术有限公司及其控制的主体 11,989.19 4.10%
5 长沙梅花汽车制造有限公司及其关联方 11,815.58 4.04%
合计 87,981.74 30.08%
2020 年度
1 中联重科及其控制的主体 12,777.91 15.32%
2 丹佛斯动力系统贸易（上海）有限公司 5,320.19 6.38%
3 株洲科盟车辆配件有限责任公司 5,263.46 6.31%
4 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 3,522.93 4.22%
5 3,434.79 4.12%
注5
长沙荣航电子产品有限公司及其关联方
合计 30,319.28 36.36%
注 1：中联重科及其控制的主体包括中联重科、湖南特力液压有限公司、常德中联重科
液压有限公司、湖南中联重科智能技术有限公司；
注 2：长沙梅花汽车制造有限公司及其关联方包括长沙梅花汽车制造有限公司、长沙梅
花智能制造有限公司
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注 3：江苏恒立液压股份有限公司及其控制的主体包括江苏恒立液压股份有限公司、江
苏恒立液压科技有限公司
注 4：深圳市桑特液压技术有限公司及其控制的主体包括深圳市桑特液压技术有限公
司、长沙市桑特液压技术有限公司
注 5：长沙荣航电子产品有限公司及其关联方包括长沙荣航电子产品有限公司、长沙海
穆科技有限公司
报告期内标的公司不存在向单个原材料供应商的采购额超过总采购额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。除中联重科及其控制的主体外，标的公司
的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有标的公司 5%
以上股份的股东未在上述原材料供应商中拥有任何权益。
十、标的公司的技术与研发情况
（一）标的公司产品的核心技术情况
标的公司以高空作业机械全生命周期的智能化、绿色化为发展目标，致力于
突破整机高可靠性、智能化、绿色化、数字化核心技术，目前已掌握高空作业机
械产品结构及机构设计关键技术、绿色化及新能源技术、液压传动安全与精准控
制技术、智能控制关键技术、可靠性提升关键技术等一系列关键技术。截至 2023
年 4 月 30 日，标的公司拥有专利共 186 项，其中发明专利 53 项，实用新型专利
81 项，外观设计 52 项，并取得计算机软件著作权 8 项。标的公司拥有的相关专
利、软件著作权详细情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况/九、主要
资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
标的公司核心技术情况具体如下：
技术 主要应 所处
序号 技术名称 技术研发情况
来源 用产品 阶段
标的公司研发的高空作业产品结构及机
构设计关键技术可有效减少超高米段产
直臂式、
品作业时的晃动量、提升作业安全性。
结构及机 曲臂式、
标的公司研制出独特的 U 型臂架和多边 自主 大批量
1 构设计关 剪叉式
形臂架设计，实现了臂架轻量化、刚度好、 研发 生产
键技术 高空作
强度高的目标；标的公司从滑块形状设
业机械
计、滑块优化布置等方面出发，形成了臂
架系统的防抖动设计技术；标的公司首次
428
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
技术 主要应 所处
序号 技术名称 技术研发情况
来源 用产品 阶段
提出双变幅油缸举升技术，有效提高了作
业时臂架的抗扭性能和平台稳定性；标的
公司创新摆臂式防挤压系统，解决了保护
范围小、逃生空间小和误触故障率高的行
业难题。
标的公司锂电池健康管理技术包括功率
自适应技术、低温回馈电流吸收技术和锂
电池安全控制技术。功率自适应技术将实
际功率需要与锂电池的实际允许的放电
功率进行匹配，防止电池出现过放现象，
直臂式、
避免 BMS 频繁报警，提高操作舒适性；
绿色化及 曲臂式、
低温回馈电流吸收技术可吸收设备制动、 自主 大批量
2 新能源技 剪叉式
减速和下坡过程中产生的再生能量，防止 研发 生产
术 高空作
电池出现析锂的情况，延长电池寿命；锂
业机械
电池安全控制技术能够对锂电池系统各
部件进行失效分析，针对可能出现的影响
整车安全的风险进行实时侦测，提前进行
预警并主动实施管控措施，保护设备安
全。
标的公司研发出长臂架平稳伸缩控制技
术，实现了最低平稳伸缩速度小于 直臂式、
液压传动
0.015mm/s；标的公司研发出变幅双油缸 曲臂式、
安全与精 自主 大批量
3 高精同步控制技术，针对多因素耦合影响 剪叉式
准控制技 研发 生产
的臂架变幅工况，开发了新型的变幅平衡 高空作
术
阀，实现了变幅精确控制，解决了长臂架 业机械
变幅抖动问题。
标的公司研发的多传感融合防碰撞技术，
保证工作平台可实时监控设备工作环境，
做到提前预警、主动规避，保证操作者人
身安全；标的公司研发的臂架主动减振控
制技术、基于机器视觉智能操作系统等技 直臂式、
术，可自主完成复杂工况的分析，控制系 曲臂式、
智能控制 自主 大批量
4 统进行自主提醒和设备参数自主修正，提 剪叉式
关键技术 研发 生产
升设备操作舒适性；标的公司研发的智能 高空作
高空作业臂架控制技术、高空幕墙智能安 业机械
装系统等技术，能够实现臂架运动轨迹规
划，通过一键操作实现三维空间自动追踪
功能，极大地提升了特殊作业场景的工作
效率与工作质量。
5 电气控制 标的公司自主研发控制器程序并掌握核 自主 直臂式、 大批量
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技术 主要应 所处
序号 技术名称 技术研发情况
来源 用产品 阶段
关键技术 心控制算法，具备底盘倾斜、超载报警、 研发 曲臂式、 生产
力矩限制、臂架位置控制等软件安全保 剪叉式
护，在保证安全的前提下，能快速定制化 高空作
功能需求。标的公司掌握功能安全自主计 业机械
算与设计，可生产国内首家持有符合国际
TUV 认证的 UL 和 CE 证书的产品。
标的公司结合自身完善的高空作业产品
试验体系、工业物联网系统和设备工况数
据等资源和优势，构建了一套集大数据、
可靠性设计、可靠性试验、市场验证及反 直臂式、
可靠性提 馈为一体的产品可靠性优化流程，在超高 曲臂式、
自主 大批量
6 升关键技 米段产品开发、创新性产品开发、控制系 剪叉式
研发 生产
术 统可靠性设计、关键结构可靠性设计、关 高空作
键元器件可靠性设计等方面取得了显著 业机械
成效，并在大数据清洗和增强、全工况还
原、市场反馈数据整理分类等方面获得了
创新性经验。
标的公司已采取申请国家专利的方式保护核心技术知识产权。
（二）标的公司在研项目情况
标的公司正在进行的研发项目主要包括 4 吨级伸缩臂叉装车、玻璃安装机器
人、高空除锈机器人、高空清洗机器人等产品及技术。在研项目情况如下所示：
序号 项目名称 研发内容及研发目标
伸缩臂叉装车产品研制项 本项目拟研制主要用于工业领域的伸缩臂叉装车及
1
目 其多功能属具
本项目拟开发玻璃安装机器人系列产品，可实现高层
玻璃安装机器人系列产品
2 建筑玻璃幕墙自动安装，以解决当前幕墙安装行业施
研制项目
工效率低、劳动强度高、安全隐患大等问题
本项目拟开发基于高空作业机械的高空除锈机器人
高空除锈机器人系列产品 系列产品，实现自动化除锈作业，作业过程中操作人
3
研制项目 员不需要靠近作业区域，操作过程简单、动作平稳可
靠、作业过程绿色环保、作业效率高
本项目拟开发基于高空作业机械的针对房屋、厂房等
高空清洗机器人系列产品
4 建筑外墙进行智能化自动清洗的作业机器人产品，包
研制项目
含智能臂架技术及配套清洗属具开发
高米段电动臂式高空作业
5 本项目拟开发高米段电动臂式高空作业机械产品
机械研制项目
高米段越野剪叉系列产品
6 本项目拟研制越野剪叉系列产品
研制项目
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（三）标的公司合作/委托研发情况
1、多传感融合防碰撞系统开发
标的公司委托泉州湖南大学工业设计与机器智能创新研究院研发多
项目主要内容
传感融合防碰撞系统
性质 委托研发
双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权
力归属，按下列方式处理：
双方享有申请专利的权力，享有合作项目下产生的软件著作权，专利
研究成果分配方案
取得后，双方共同享有知识产权，后续由此产生的收益需双方共同协
商。未经双方书面同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密，任何
一方不得将本技术成果在第三方或独自进行产品批量化生产与销售
标的公司须对本合同商务条款、合作方式、泉州湖南大学工业设计与
机器智能创新研究院人员信息等，未经对方许可的超出本合同范围内
的归属乙方的技术资料信息进行保密；泉州湖南大学工业设计与机器
主要保密措施
智能创新研究院须对标的提供的所有技术资料、相关技术方案、研究
开发记录、技术报告、图纸、样品、操作手册、技术文档、尚未对外
公开以及正在开展或即将开展的科研工作等进行保密
2、H01 显示屏界面开发
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司委托长沙九十八号工业设
项目主要内容
计有限公司开发 H01 显示屏界面
性质 合作研发
双方确定，在合作中由湖南中联重科智能高空作业机械有限公司支付
研发费用所产生的研究开发成果及其相关知识产权归湖南中联重科
研究成果分配方案 智能高空作业机械有限公司拥有，项目产生的所有专利提案及计算机
软件著作权登记需通过湖南中联重科智能高空作业机械有限公司递
交申请，论文著作权也归其所有
合作期间双方共同保守合作项目及企业的技术和商业秘密，长沙九十
八号工业设计有限公司对合作过程中知悉掌握的标的公司商业秘密
主要保密措施 （包括技术信息、资料、经营信息等）应严格保密，不得向其他第三
方泄露或用于本合同以外的用途。本秘密义务不因本合同的终止而失
效，直至上述秘密成为合法公开信息为止
3、高机设备管理升级项目
项目主要内容 标的公司与中科云谷科技有限公司合作研发高机设备管理升级项目
性质 合作研发
合作各方确定，因履行本合同所产生的技术成果归湖南中联重科智能
研究成果分配方案
高空作业机械有限公司所有；任何一方有权利利用本合同项目研究开
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发所完成的技术成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性
技术进步特征的新的技术成果，归改进方所有
主要保密措施 依据中联重科股份有限公司《技术合作管理办法》进行
标的公司与合作研发方的技术交流与合作均为非核心技术的研发，该等合作
研发技术对标的公司的生产经营起到辅助作用，未对标的公司生产经营产生重要
影响，仅为标的公司研发工作的补充。因此，标的公司研发能力及持续经营能力
均不依赖于合作研发的相关单位。
（四）报告期内的研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发投入 5,900.25 17,108.65 10,402.41 4,252.81
营业收入 183,719.79 458,307.61 297,745.11 102,770.46
研发投入占营业收入比例 3.21% 3.73% 3.49% 4.14%
（五）保持技术创新的机制和创新激励制度
1、建立完善的研发体系和实力雄厚的研发团队
标的公司建立了产品研发中心，主要负责公司新产品研发和新技术研究应
用，制定并推进科研规划，以及新产品设计、试制、测试、上市验证等，下设直
臂产品平台、曲臂产品平台、剪叉式产品平台、伸缩臂叉装车产品平台、智能技
术研究所、液压传动所、工程试验所、创新产品研究所、数字化发展部、科技管
理室等机构。
标的公司研发技术力量雄厚，截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司拥有研发技
术人员 275 人，占标的公司总人数的比例为 17.37%，团队以中青年博士和硕士
人才为核心。标的公司通过自身在高空作业机械行业积累的技术基础，研发出在
大高度、大承载力等方面达到国际领先水平的产品，构建了一支具有坚实的理论
基础、丰富的实践经验、严谨的科学作风、合作共赢的团队精神的技术创新团队。
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2、建立有效的创新激励机制
标的公司为提高技术人员技术创新能力和积极性，提高产品核心竞争力，建
立了有效的人才引培与技术创新激励评价体系。
3、强化知识产权保护
标的公司建立了完善的知识产权体系来支撑创新成果的全面保护，公司知识
产权体系已通过了中知认证（北京）有限公司“知识产权管理规范
（GB/T29490—2013）”审核认证，符合国家标准规范。
基于完善的知识产权体系，标的公司知识产权保护与研发实现深度融合，知
识产权保护嵌入了研发全流程，对研发关键节点进行管控，围绕项目重点产品、
关键技术提前布局专利组合，及时、全面地保护创新成果。
十一、质量控制情况
（一）质量控制标准
标的公司不断完善质量控制体系，已通过了 ISO9001 质量体系认证。标的
公司境外销售的产品执行多项国际标准，出口产品通过澳大利亚 AS 认证、欧盟
CE 认证、美国 ANSI 认证、加拿大 CSA 认证、韩国 KCS 认证和俄罗斯 EAC 认
证等。
（二）质量控制措施
标的公司已建立完善有效的质量管理流程，以标准操作流程为执行准则，并
成立了质量管理部门监督生产质量管理规范的实施并对产品质量全面负责。标的
公司具体质量控制措施包括：
1、供应商审核机制
标的公司对供应商实施全方位审核，包括对合格供应商进行年度例行审核，
对潜在供应商进行现场审核，对供应商的特殊工序进行飞行审核。
433
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2、原材料质检机制
标的公司外购原材料均需填写《采购件入库验收单》，连同质量证明文件交
质量部门检验，并按照来料检验程序进行来料检测及归档。质检员将按照相应的
图纸、检验作业指导书和检验记录表进行检验、记录，不合格产品将按照《不合
格品控制程序》进行处理。
3、生产过程控制机制
标的公司推行 QMS 生产过程质量管理系统，全面收集过程检验发现的问题
并进行统计、分析和改进；实施 BIQ（铸就质量）活动对生产过程问题组织生产、
工艺、研发、质量、供应商等多部门进行现场解析、制定改进措施并进行跟踪记
录。对于不合格的产品，标的公司制定了专门的反馈处理流程，对生产过程异常
问题进行快速反应及改进。
标的公司编制更新过程检验作业指导书并培训下发，对过程检验作业进行标
准化、统一化，每月由质量工程师进行检验作业合规性的检查。标的公司根据检
验员和质量工程师培训需求制定相应年度培训计划，专人负责执行和跟踪，提高
过程质量检验能力。
标的公司建立每日过程质量问题晚报及每周质量周例会制度，对过程质量问
题进行及时反馈，对热点问题改进进度及时点检，每周在各过程质量门设置“毒
蘑菇”，检查过程检验员缺陷检出能力。
4、产品质量问题发现及改进机制
标的公司制定了质量问题反馈处理流程，对质量问题进行快速反应及改进。
标的公司针对质量问题组织各部门成立项目组，对改进方案进行联合评审确认,
对改进情况进行定期跟进，并设置问题关闭及时性、有效性指标进行月度考评。
标的公司建立了质量问题发现及解决机制，一方面，标的公司建立每日质量
早会及每周质量例会制度，对质量问题进行及时反馈并对常见质量问题改善进度
进行及时点检。另一方面，标的公司组织质量部门、营销部门、服务部门进行两
周一次的三方联动会议，全面收集产品质量问题。
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（三）产品质量纠纷情况
标的公司拥有完备的质量管理体系，在生产经营的各个环节均严格执行各项
规章制度，产品质量符合国际标准和规范要求，报告期内不存在因产品质量问题
而受到重大行政处罚的情形，不存在因产品质量问题而发生的重大诉讼。
十二、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规，标的公司不属于所属监管行
业范畴，无须取得安全生产行政许可。
标的公司总经理为安全生产第一责任人，成立有安全生产委员会，常设安环
管理室。报告期内，标的公司严格按照相关安全文件指示及相关法律、法规，制
定了《安全操作规程》、《设备管理规定》、《特种设备和特种作业人员管理规
定》等一系列保障安全生产的管理制度，对各生产流程中的安全措施制定了详细
的规定，配备了相应的安全生产管理人员。标的公司制定有主要作业类型的安全
操作规程及作业流程指导书，并不定期组织培训学习。根据岗位实际情况制定了
一岗一册，针对各工位每项作业具体步骤、质量要求、安全环保要求做出规定。
现场根据作业过程中可能出现的风险张贴安全警示标识，在日常安全隐患排查过
程中不断推进标准化作业，通过工具工装的更新减少现场可能出现的各类风险，
提高作业安全。
标的公司根据《安全隐患排查治理制度》定期开展安全隐患排查，对于检查
发现的问题及时落实整改，对于不能及时整改的形成隐患清单上报安环管理室统
一协调整改。安环管理室实行不定期抽查，对检查发现的问题进行通报，各部门
根据隐患情况开展“举一反三”的整改。针对重要时间节点，安环管理室统一组织
开展专项安全隐患排查工作，各部门负责人进行检查，督促落实整改，实行闭环
管理，各项安全隐患排查工作开展有序。
报告期内，标的公司遵守安全生产方面的有关法律法规，未发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到过
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安全生产监管部门的行政处罚。根据 2023 年 5 月 29 日，长沙市应急管理局开具
的无违规证明，标的公司自 2020 年 1 月 1 日至证明开具日，未收到标的公司在
长沙市辖区范围内发生生产安全事故的报告和举报。
（二）环境保护情况
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，所处行业不属
于高危险、重污染行业，生产经营过程中仅产生少量的废水、废气、固废和噪音。
标的公司建立了环境保护制度，安装了相关环保设施，并已通过 ISO14001：2015
环境管理体系认证。
标的公司控制废水和废气的排放，将污染物集中存放并按相关规定进行处
理；对噪音污染源采取隔音、隔离措施。标的公司生产过程中排放的废气、废水、
固废和厂界噪声均达到国家和地方规定的排放标准。具体处理方式如下：
污染物类别 污染物构成 产生环节 排放情况 处置方式
喷粉废气经“大旋风+滤芯回收
系统”处理；固化烘干废气收集
颗粒物、苯系
焊接烟尘、 后经“活性炭吸附装置+15 米排
物、非甲烷总
废气 自动喷粉生 达标排放 气筒”排放；抛丸废气经“滤芯
烃、挥发性有
产线 除尘+15 米排气简”排放；切割
机物
粉尘、焊接粉尘经脉冲除尘器
处理
涂装产线废
pH 值、氨氮、 水、地面清
经排入厂区综合污水处理站专
生产 化学需氧量、 洁废水、试
无害化处理 业处理，达标后排入市政污水
废水 悬浮物、动植 验废水、淋
管道
废水 物油、石油类 雨试验废水
等
COD、BOD5、
生活 经预处理达到相关排放标准要
SS、氨氮、 生活污水 无害化处理
污水 求后进入污水处理厂处理
TP
车辆调试作
噪声 噪声 / 合理布局场地减少厂界噪音
业
生产过程中
一般 废弃料 的废弃边角 无害化处理 废料外售或二次利用
固废
固废 料
普通包装物 生产过程 无害化处理 由环卫部门处置
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污染物类别 污染物构成 产生环节 排放情况 处置方式
废弃包装物、
危险 定期运往有资质的单位进行处
废弃润滑油、 生产过程 无害化处理
固废 置
液压油等
生活
/ / 无害化处理 由环卫部门处置
垃圾
十三、境外经营情况
标的公司凭借突出的创新产品优势、优质的产品质量、丰富的营销渠道实现
海外市场的快速突破和发展，目前标的公司已在全球多个国家及地区实现产品销
售。报告期内，标的公司主营业务收入按销售地区分类的情况如下：
单位：万元
销售地 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 143,464.07 78.65% 376,629.92 82.57% 280,983.52 94.83% 95,048.06 93.13%
境外 38,947.28 21.35% 79,507.76 17.43% 15,312.76 5.17% 7,014.63 6.87%
合计 182,411.35 100.00% 456,137.67 100.00% 296,296.27 100.00% 102,062.69 100.00%
标的公司境外子公司按照所在国法律法规依法合规经营，运营状态良好，具
体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况/五、下属公司情况/境外控股子
公司”。中联重科智能高空作业机械新加坡子公司依据墨西哥相关法律法规，在
墨西哥通过 Shelter 模式进行部分产品的生产和/或组装并出口销售。根据墨西哥
律师就标的公司墨西哥 Shelter 业务相关合规事宜出具的法律意见书，在 Shelter
模式下，新加坡子公司提供技术和生产材料，墨西哥 Shelter 服务商按照中联重
科智能高空作业机械新加坡子公司的指示完成相应产品的制造。
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第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.54 23.89 21.24
前 60 个交易日 28.40 25.56 22.72
前 120 个交易日 31.21 28.09 24.97
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
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深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象的具体
情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）交易金额、对价支付方式和股份发行数量
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第 1204 号《资产评估报
告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，
截至评估基准日，中联高机 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
中联高机 440,010.29 108,074.87 32.56% 资产基础法
331,935.42
100%股权 942,387.00 610,451.58 183.91% 收益法
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机 100%股权最终的交易价格
为 942,387.00 万元。
本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量
将按照下述公式确定：
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发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
向各交易对方的对价支付情况及股份发行数量如下：
向该交易对方支
交易标的名称及权益 股份发行数
序号 交易对方 付的交易对价
比例 量（股）
（万元）
中联高机 61.43%股
1 中联重科股份有限公司 578,867.62 242,305,407
权
长沙新一盛企业管理合伙企
2 中联高机 8.19%股权 77,148.32 32,293,144
业（有限合伙）
长沙智诚高盛企业管理合伙
3 中联高机 3.69%股权 34,793.89 14,564,208
企业（有限合伙）
长沙智诚高达企业管理合伙
4 中联高机 3.09%股权 29,084.92 12,174,515
企业（有限合伙）
长沙智诚高新企业管理合伙
5 中联高机 1.41%股权 13,269.51 5,554,421
企业（有限合伙）
芜湖达恒基石股权投资合伙
6 中联高机 3.27%股权 30,859.33 12,917,257
企业（有限合伙）
深圳市招银新动能私募股权
7 投资基金合伙企业（有限合 中联高机 0.79%股权 7,459.63 3,122,492
伙）
长沙联盈基石创业投资合伙
8 中联高机 3.39%股权 31,975.54 13,384,488
企业（有限合伙）
北京中联重科产业投资基金
9 中联高机 3.26%股权 30,718.59 12,858,346
合伙企业（有限合伙）
国家绿色发展基金股份有限
10 中联高机 2.34%股权 22,052.10 9,230,682
公司
湖南湘投军融产业投资基金
11 中联高机 1.17%股权 11,026.05 4,615,340
企业（有限合伙）
湖南轨道高新产业投资有限
12 中联高机 0.59%股权 5,513.02 2,307,670
公司
上海申创浦江股权投资基金
13 中联高机 0.59%股权 5,513.02 2,307,670
合伙企业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙
14 中联高机 0.59%股权 5,513.02 2,307,670
企业（有限合伙）
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向该交易对方支
交易标的名称及权益 股份发行数
序号 交易对方 付的交易对价
比例 量（股）
（万元）
15 国信资本有限责任公司 中联高机 0.53%股权 4,961.72 2,076,903
厦门招商金圆股权投资合伙
16 中联高机 0.35%股权 3,307.81 1,384,601
企业（有限合伙）
17 万林国际控股有限公司 中联高机 0.35%股权 3,307.81 1,384,601
湖南产兴智联高机创业投资
18 中联高机 0.32%股权 2,993.57 1,253,064
合伙企业（有限合伙）
湖南省国瓴启航股权投资合
19 中联高机 0.29%股权 2,756.51 1,153,835
伙企业（有限合伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资
20 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
合伙企业（有限合伙）
湖南安信轻盐医药健康产业
21 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
投资基金（有限合伙）
长沙市长财智新产业投资基
22 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
金合伙企业（有限合伙）
东莞锦青创业投资合伙企业
23 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
（有限合伙）
长沙优势百兴知识产权投资
24 中联高机 0.23%股权 2,205.21 923,067
基金合伙企业（有限合伙）
湖南昆石鼎立一号创业投资
25 中联高机 0.17%股权 1,571.21 657,685
合伙企业（有限合伙）
长沙经济技术开发区东方产
26 中联高机 0.12%股权 1,102.60 461,533
业投资有限公司
湖南迪策鸿高投资基金合伙
27 中联高机 1.76%股权 16,539.07 6,923,011
企业（有限合伙）
湖南省制造业转型升级股权
28 投资基金合伙企业（有限合 中联高机 0.70%股权 6,615.63 2,769,204
伙）
湖南财信精进股权投资合伙
29 中联高机 0.47%股权 4,410.42 1,846,136
企业（有限合伙）
合计 中联高机 100%股权 942,387.00 394,469,218
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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（五）股份锁定期
1、中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联
重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务且
该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁
定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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2、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智
诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高
达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且
该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁
定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
443
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承
诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，
其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如
下：
444
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），
则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转
让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。募集配套资金发行的股份拟在深圳证
券交易所上市。
445
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予
以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象发行。特定对象
包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等。
（四）发行规模及发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 335,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价
格的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的
30%。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如
前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
446
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（六）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和标的公
司流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设等项目，其中用于补充流动资金和
偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
补充上市公司和标的公司流
1 235,000 70.15%
动资金或偿还债务
2 墨西哥生产基地建设项目 100,000 29.85%
总计 335,000 100.00%
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金
用途，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金投资项目墨西哥生产基地建设项目的基本情况具体如下：
（1）项目概况
本次项目为墨西哥生产基地建设项目，标的公司拟在墨西哥购置土地建设生
产基地，根据生产所需购置智能化、自动化生产设备设施，实现臂式和剪叉式高
空作业机械产品海外本地化生产，促进标的公司产品在美洲地区市场规模的持续
增长。项目建成后，预计将达到年产 15,700 台高空作业机械产品的生产能力。
通过本项目的实施，标的公司将通过高效运作，为美洲地区高空作业机械租
赁商提供优质的产品交付服务，增强标的公司在海外的产品供应能力和配件服务
保障能力，有效落实标的公司的全球化战略布局，巩固标的公司的行业领先地位，
实现标的公司盈利水平的持续提升。
本项目拟通过设立中联重科高空作业机械墨西哥子公司的方式实施，为标的
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公司的全资下属子公司。本项目已取得湖南省商务厅核发《企业境外投资证书》
（证书编号 N4300202300063），涉及的发改及外汇管理部门相关境外投资备案、
登记手续正在办理中。
（2）项目建设期
项目建设期 2 年，项目建设实施进度计划表如下：
阶段/时
T+2 T+4 T+6 T+8 T+10 T+12 T+14 T+16 T+18 T+20 T+22 T+24
间（月）
初步设
√
计
场地建
设及装 √ √ √ √ √ √ √
修
设备采
购及安 √ √ √ √
装
人员招
聘及培 √ √ √
训
试运行 √ √
（3）项目投资计划
本项目预计总投资 110,575.31 万元。具体投资情况如下：
单位：万元
投资金额 是否是资本
序号 项目 占比
T+12 T+24 总计 性支出
一 建设投资 22,034.25 83,256.03 105,290.28 95.22% -
（一） 工程建设费用 20,985.00 79,291.46 100,276.46 90.69% 是
1 场地投入 20,985.00 19,250.00 40,235.00 36.39% 是
2 设备投入 - 60,041.46 60,041.46 54.30% 是
（二） 基本预备费 1,049.25 3,964.57 5,013.82 4.53% 否
二 铺底流动资金 1,585.51 3,699.52 5,285.03 4.78% 否
三 项目总投资 23,619.76 86,955.55 110,575.31 100.00% -
其中，拟以募集资金投入 100,000 万元全部用于工程建设的资本性支出部分，
448
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
不足部分由标的公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。项目投资中资本性支
出主要包括工程建设费用中的场地投入和设备投入，总额为 100,276.46 万元，占
项目总投入的 90.69%；非资本性投入主要是基本预备费和铺底流动资金。
各项投资数额的测算依据及过程如下：
① 场地建设投资
本项目建设投资包括土地构筑、建设费用、其他工程费用等投资类别，根据
房屋结构形式，并参考当地工程造价水平估算，建设投资总额合计 40,235.00 万
元，明细如下：
序号 项目 面积（平米） 单价（元/平米） 总价（万元）
1 土地购置 80,000 630.00 5,040.00
2 建设费用 53,500 33,875.00
2.1 生产厂房（钢结构厂房） 50,000 6,250.00 31,250.00
2.2 办公楼及辅助用房（钢混结构） 3,500 7,500.00 2,625.00
3 其他工程费用 1,320.00
合计 40,235.00
② 设备投资
本项目需要增购设备共计 88 台（台/套），设备的单价按市场价计算，设备
投资总额合计 60,041.46 万元，具体购置设备如下：
单价（万元/台、
序号 设备名称 设备数量 总投资（万元）
套）
一 生产产线及相关设备 86 59,027.46
1 臂式装配线 4 1,035.71 4,142.86
2 臂式装配仓储物流 1 3,280.00 3,280.00
3 臂式车架转台机加系统 1 7,539.40 7,539.40
4 臂式臂架机加系统 1 4,085.00 4,085.00
5 臂式臂架结构线 2 1,666.25 3,332.50
6 臂式车架转台结构线 1 3,960.00 3,960.00
7 涂装线非标系统 1 5,792.37 5,792.37
8 涂装线输送系统 1 3,908.00 3,908.00
449
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单价（万元/台、
序号 设备名称 设备数量 总投资（万元）
套）
9 涂装线抛丸系统 1 1,930.00 1,930.00
10 涂装线喷粉系统 1 1,580.00 1,580.00
11 涂装精饰线 1 521.63 521.63
12 剪叉装配线 4 806.25 3,225.00
13 剪叉装配仓储物流 1 2,720.00 2,720.00
14 行车 10 30.25 302.50
15 臂式数控铣边机 2 179.83 359.67
16 臂式数控折弯机 2 275.00 550.00
17 臂式下料线 1 2,168.00 2,168.00
18 交付中心发运设备 1 33.00 33.00
19 剪叉臂下料线 1 1,098.00 1,098.00
20 剪叉臂结构线 1 7,288.00 7,288.00
21 臂架板数控激光切割机 1 331.00 331.00
22 数字式地磅 1 5.62 5.62
23 臂式装调厂房工业风扇 35 1.00 35.00
24 臂式装调加注机 1 57.60 57.60
25 数控折弯机 2 109.50 219.00
26 臂式装调线工位器具 1 63.94 63.94
27 激光切割套料软台 1 6.75 6.75
28 电动叉车 2 13.55 27.10
29 臂式调试称重平台 1 13.18 13.18
30 试验调试设备 1 24.80 24.80
31 激光切管机 1 348.00 348.00
32 臂架三坐标划线机 1 79.55 79.55
二 环保设备 2 1,014.00
1 涂装线 VOCs 尾气处理装置 1 379.00 379.00
2 涂装硅烷（锆化）污水处理设备 1 635.00 635.00
合计 88 60,041.46
③ 基本预备费
本项目基本预备费 5,013.82 万元，占项目投资总额的 4.44%。主要用于因建
450
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入，根据标的公司以往项目经验
取项目投资中工程建设投资的 5%进行测算。
④ 铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债
各项构成分别详细估算，本项目铺底流动资金为 5,285.03 万元。
（4）预期收益的测算依据、测算过程及合理性
本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年。项目第 6 年达到设计生产能力的
100%。达产产量为 10,300 台剪叉式和 5,400 台臂式高空作业机械产品。
项目主要的经济效益指标如下：
项目 单位 金额
达产年营业收入 万元 244,202.00
达产年总成本费用 万元 212,458.44
达产年利润总额 万元 31,472.96
达产年毛利率 % 18.50
内部收益率（IRR）税后 % 13.98
回收期（税后）（含建设期） 年 8.51
① 营业收入测算过程
本项目营业收入的测算系以平均市场价格及价格变动趋势为基础，根据谨慎
性原则预估未来市场价格，并根据各年销量情况测算得出。测算出达产年营业收
入为 244,202.00 万元。
②成本费用测算过程
项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用及研发费用，其中营
业成本主要包括原材料成本、直接人工、折旧与摊销及其他制造费用。
1）本项目所用原材料成本，参考标的公司历史财务数据原材料成本占收入
比率，依据保守原则估算取得，测算出达产年原材料成本为 180,709.48 万元。
451
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2）直接人工成本参照当地相应岗位薪酬，考虑人员工资增幅，根据项目实
际所需要新增人员数量，依据保守原则取值，测算出达产后年直接人工成本为
5,809.97 万元。
3）折旧与摊销按照标的公司折旧摊销政策平均年限法计算。钢混结构房屋
折旧年限 35 年，残值率为 3%；钢结构房屋折旧年限为 25 年，残值率为 3%；
设备折旧年限为 10 年，残值率为 3%；土地使用权按 30 年摊销；装修按照 10
年摊销；测算出达产年折旧与摊销为 7,329.01 万元。
4）其他成本费用包括销售费用、管理费用及研发费用，分别参照标的公司
历史其他制造费用、销售费用、管理费用及研发费用占收入的比率数据，并结合
项目实际情况估算。测算出达产年销售费用为 7,326.06 万元、管理费用为 3,663.03
万元、研发费用为 2,442.02 万元。
③税金测算过程
税金及附加按墨西哥当地规定计取。根据《美墨加三国协议》（简称
USMCA），墨西哥本地生产超过 70%的产品出口北美享受零关税。项目在墨西
哥 IMMEX 地区实施，生产符合规定的出口产品免缴增值税（VAT）。
所得税按照墨西哥当地规定计取，项目实施采用安全港（Safe harbor）原则，
所得税应纳税所得额应采用资产的 6.9%与成本+费用的 6.5%中较高者计算，所
得税率为 30%。测算出达产年需缴纳所得税 4,178.63 万元。
（七）本次募集配套资金的必要性
1、墨西哥生产基地建设项目
（1）有效满足美洲地区市场需求，促进标的公司进一步发展
高空作业机械是指满足建筑、设备安装、维修等行业高空作业需求的可移动
性作业平台，可应用于工业领域、商业领域和建筑领域，覆盖建筑工程、建筑物
装饰与维护、仓储物流、石油化工、船舶生产与维护，以及诸如电力设备、核电
站、高铁、机场、隧道等各个领域，行业需求持续扩大。欧美市场从 20 世纪 70
452
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
年代引入高空作业机械以来，经过四十年的发展，高空作业机械市场已进入成熟
期。从高空作业机械设备市场保有量规模看，主要集中在北美、欧洲和亚太地区，
2021 年北美保有量接近 80 万台，占比较高。
北美市场经济发展水平高，安全生产法规严格，已形成以租赁为主的成熟消
费模式，美国已成为全球最大的高空作业机械市场；以巴西为代表的南美洲发展
中国家高空作业机械渗透率不断提升，美洲市场规模持续扩大。2021 年 11 月美
国生效价值约一万亿美元的基础设施投资法案，用于美国道路、桥梁、铁路和公
共交通等基础设施的基建投资。随着美国加大基础设施建设，高空作业机械租赁
市场在持续稳定增长，租赁商不断扩大采购，增加设备保有量以抢占市场份额，
市场景气度持续保持在较高水平。据 IPAF 统计 2021 年美国高空作业机械租赁业
市场收入规模为 119 亿美元，同比增长 15%。IPAF 预计 2022 年及 2023 年收入
规模分别达到 131 亿美元及 146 亿美元，同比增长 10%及 12%。
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。标的公司产品凭借优异的性
能深受市场欢迎，在美国、巴西等美洲地区市场需求旺盛的带动下标的公司产品
拥有广阔的市场空间。通过本次项目的建设，标的公司将抓住发展机遇，就近生
产满足市场需求的产品，有效满足美洲地区客户需求，快速扩大美洲市场份额，
促进标的公司进一步发展。
（2）完善全球化业务布局，符合标的公司发展战略规划
标的公司对于海外市场非常重视，充分利用技术优势和客户资源，加大市场
的开拓力度，销售已覆盖五大洲多个国家和地区，产品相继进入欧洲、美国、加
拿大、澳大利亚等高端市场，与全球各地区大型租赁公司与客户相继实现合作。
同时，标的公司积极贯彻集团全球“本土化”战略，积极推进海外管理变革，加快
海外制造基地布局。
墨西哥作为全球最开放的经济体之一，面向美国的出口经济是工业发展的主
要动力。墨西哥已形成相对完整的工业体系，能有效支撑汽车、能源、矿产、化
工、钢铁等重工业生产，同时墨西哥的用工成本在北美地区相对较低。2020 年 7
453
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
月 1 日《美墨加三国协议》（简称 USMCA）正式生效，有利于墨西哥生产的工
业产品向美国和加拿大地区出口，将吸引外国工业企业加大投资。为了更好的拓
展标的公司在美洲地区的市场规模，标的公司规划在墨西哥投资建设生产基地，
实现辐射整个美洲地区的销售业务布局，逐步落实全球化业务布局规划。
通过项目的实施，标的公司将依托墨西哥的区位优势，为美洲地区提供优质
的高空作业机械产品及服务，提升标的公司产品在美洲地区的市场竞争力，强化
标的公司在高空作业机械的市场地位，实现海外销售规模和盈利能力的持续增
长。
（3）提高后市场服务能力，增强标的公司的经营优势
标的公司自成立以来，一直从事高空作业机械产品相关的研发、生产、销售
和服务，主要产品广泛应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安
装等众多领域。近年来，随着标的公司技术优势的彰显以及产品性能的提升，海
外业务辐射范围持续扩大，整体经营规模不断提升，处于快速增长期。为了给客
户提供更全面优质的服务，标的公司将通过墨西哥生产基地项目建设提高备件的
本地化供应能力，从而保证及时响应客户维护保养需求，增强标的公司在工程机
械行业后市场服务能力，为标的公司带来良好的市场口碑，带来可持续的多领域
市场收益和发展空间。
通过本次项目的实施，标的公司将在墨西哥生产基地支撑下，持续优化本土
服务团队服务运营模式，充分利用就近资源有效提高销售后期维修、定期巡检等
服务的响应速度，提高标的公司在美洲地区的后市场服务保障能力，从而提升客
户满意度和品牌形象，增强客户粘性。同时，标的公司可通过售后服务工作掌握
产品的实际应用情况，以及消费端对产品的聚焦点和新需求，进而对产品进行维
护和改进，不仅有助于提升产品的市场竞争力，还可为标的公司研发新产品提供
思路，发现新的利润点，是标的公司持续发展的重要市场战略。
（八）募集配套资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，标的
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合标
的公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，
标的公司、独立财务顾问将持续对标的公司募集资金使用情况进行检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。
若募集配套资金失败或不足，标的公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。
（十）配套募集资金对收益法评估的影响
本次交易中，标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行
的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次
评估结论没有影响。
455
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第七节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易的标的资产为中联高机 100%股权。根据沃克森评估出具的《资产
评估报告》，以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收
益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结
论，即中联高机 100%股权的评估值为 942,387.00 万元。
二、标的资产评估基本情况
（一）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为中联高机股东全部权益价值。
评估范围为中联高机于评估基准日所有的资产和相关负债。
2、评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（1）评估方法选择的依据
《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、
收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，
依法选择评估方法。”
《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场
法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
③《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
456
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
估。”
（2）评估方法适用条件
①收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
②市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
③资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
457
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时，应当考虑资产基础法的适用性。
（3）本次评估三种评估方法适用性分析
①收益法适用性分析
考虑中联高机未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益
所承担的风险可以衡量，因此，本次评估选用收益法对评估对象进行评估。
②市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与中联高机可比的同行业上市公司不满足数量条
件、同时近期同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本次评估不适
用于市场法。
③资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，中联高机纳入评估范围内的总资产账面价值为 782,321.55
万元，评估值 902,281.37 万元，增值额为 119,959.81 万元，增值率为 15.33%；
负债账面价值为 450,386.14 万元，评估值 462,271.07 万元，增值额为 11,884.94
万元，增值率为 2.64%；所有者权益账面值为 331,935.42 万元，在保持现有用途
持续经营前提下股东全部权益价值为 440,010.29 万元，增值额为 108,074.87 万元，
增值率为 32.56%。
（2）收益法评估结果
中联高机股东全部权益价值为人民币 942,387.00 万元，增值额为 610,451.58
万元，增值率为 183.91%。
458
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（3）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的评估结果是 942,387.00 万元，采用资产基础法得
出的评估结果为 440,010.29 万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是在持
续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用
适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债
评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有
资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资
产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，
得到的评估结果存在差异是必然的。
本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了中联高机的行
业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整
体获利能力。相对资产基础法而言，收益法评估能够更加充分、全面的反映企业
整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即：截至评估基准日 2023 年
4 月 30 日，中联高机纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 331,935.42 万元，
在保持现有用途持续经营前提下评估值为 942,387.00 万元，增值额为 610,451.58
万元，增值率为 183.91%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。
459
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公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日
至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位未来的管理模式、盈利模式等基本保持现状，不发生
较大变化；
（6）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
460
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（7）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（8）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（9）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
（10）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估
结论的瑕疵事项、或有事项等；
（11）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（4）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
（5）被评估单位评估基准日经营性租赁收入系出租固定资产中的高空作业
机械设备给承租人宏信建发取得的租金收入，租赁合同签订日期为 2022 年 8 月，
租赁期限为自起租日起 12 个月，本次评估假设该合同到期后，宏信建发会一直
续租该批设备；
461
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（6）2020 年 12 月 31 日，许可人中联重科股份有限公司与被许可人中联高
机签订《商标、字号使用许可合同》，许可人按合同规定条件授予被许可人及其
附属公司长沙中联智租科技有限公司一项普通使用许可，许可被许可人及其附属
公司长沙中联智租科技有限公司在高空作业机械业务范围内使用许可人授权的
字号及商标，许可的商标为已在国家工商总局商标局注册登记的中联、中联重科、
zoomlion、Z 图形等商标。
商标、字号授权许可的用途包括但不限于被许可人及其附属公司长沙中联智
租科技有限公司业务有关的任何活动、服务、产品、商品、文件或其他方面，及
用于公司公告、通函、财务报告、广告、宣传、展览等业务经营活动。
许可使用商标的服务范围为商标注册证所列明的全部核定服务项目。
许可使用商标、字号的区域范围为商标、字号所允许使用的全部行政区域，
包括中华人民共和国境内及境外（如适用）。
许可使用商标、字号的形式为被许可人在许可人授权的业务范围（高空作业
机械业务）及期限内使用合同约定商标、字号的权利。被许可人及其附属公司未
经许可，不得授权第三人使用合同约定的商标、字号。
中联重科许可中联高机及其附属公司长沙中联智租科技有限公司使用商标、
字号不收取任何费用。
在符合有关法律法规及上市规划的前提下，合同授权期限为十年，自 2020
年 11 月 25 日起至 2030 年 11 月 25 日。授权到期后，双方可协商另行签订许可
协议，乙方在同等条件下享有授权优先权。
授权的商标到期续展后，许可人仍将该等商标许可给被许可人使用，并负责
保持该等商标注册有效性并承担相关费用，进而保证被许可人未来可以持续、无
偿地使用该等商标。
本次评估假设商标授权期限到期后能按现有合同条款续期，继续无偿使用商
标。
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（7）中联高机于 2021 年 9 月 18 日获得编号为 GR202143000649 的高新技
术企业证书，公司 2021 年-2023 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税率。
假设中联高机未来年度能按规定持续通过高新技术企业的资格认定，中联高机企
业所得税按 15%进行测算。
（8）根据财政部税务总局公告 2023 年第 7 号《关于进一步完善研发费用税
前加计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本次评估假设该政策能够一直延
续，按该研发费用税前加计扣除政策进行测算。
（三）资产基础法评估说明
截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，中联高机纳入评估范围内的总资产账面
价值为 782,321.55 万元，评估值 902,281.37 万元，增值额为 119,959.81 万元，增
值率为 15.33%；负债账面价值为 450,386.14 万元，评估值 462,271.07 万元，增
值额为 11,884.94 万元，增值率为 2.64%；所有者权益账面值为 331,935.42 万元，
在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为 440,010.29 万元，增值额为
108,074.87 万元，增值率为 32.56%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 490,916.91 522,431.13 31,514.22 6.42
非流动资产 291,404.64 379,850.24 88,445.60 30.35
长期应收款 108,565.07 108,565.07
长期股权投资 2,156.05 1,600.14 -555.91 -25.78
固定资产 67,764.14 82,766.75 15,002.62 22.14
在建工程 77,454.35 78,732.14 1,277.79 1.65
使用权资产 1,118.93 1,118.93
无形资产 27,692.01 100,413.11 72,721.10 262.61
递延所得税资产 6,615.39 6,615.39
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
其他非流动资产 38.70 38.70
资产总计 782,321.55 902,281.37 119,959.81 15.33
流动负债 433,121.06 433,121.06
非流动负债 17,265.07 29,150.01 11,884.94 68.84
负债合计 450,386.14 462,271.07 11,884.94 2.64
净资产（所有者权
331,935.42 440,010.29 108,074.87 32.56
益）
1、流动资产评估
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项
融资、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
（1）货币资金
纳入评估范围的货币资金为银行存款与其他货币资金，账面价值
2,033,343,067.57 元。评估无增减值。
（2）应收票据
纳 入 本 次 评 估 范 围 的 应 收 票 据 账 面 余 额 47,623,496.16 元 ， 净 额 为
47,503,732.94 元，为商业承兑汇票和银行承兑汇票。评估无增减值。
（3）应收账款
纳 入 评 估 范 围 的 应 收 账 款 账 面 余 额 1,187,107,132.46 元 ， 净 额 为
1,151,397,283.19 元，主要是销售商品货款。评估无增减值。
（4）应收款项融资
纳入本次评估范围的应收款项融资账面价值 568,162.21 元，为无息的银行承
兑汇票、云信等。评估无增减值。
（5）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值 7,797,952.30 元，核算内容为被评估单位
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按照合同规定预付的材料款、租赁费等。评估无增减值。
（6）应收利息
纳入评估范围的应收利息账面价值为 2,442,783.52 元，核算内容为被评估单
位应收银行存款相关的利息。评估无增减值。
（7）其他应收款
纳 入 评 估 范 围 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 44,965,051.77 元 ， 账 面 价 值
43,031,788.23 元。主要包括备用金、代扣代缴款等。评估无增减值。
（8）存货
纳 入 评 估 范 围 的 存 货 账 面 余 额 为 1,212,981,599.95 元 ， 账 面 价 值
1,210,874,703.70 元。存货包括原材料、库存商品、在产品、发出商品。
原材料账面余额 137,264,364.17 元，核算内容为被评估单位生产经营用外购
原料和辅助材料等，评估基准日计提存货跌价准备 1,407,348.53 元，原材料账面
价值为 135,857,015.64 元。原材料的账面值主要是由采购成本、运杂费以及入库
整理过程中发生的合理支出组成。被评估单位大部分原材料的周转速度较快，主
要是近期购入，其账面单价接近基准日市价，故以核实后的数量乘以账面单价确
认评估值。部分原材料库存时间稍长，已计提存货跌价准备，以核实后的账面价
值扣除跌价准备后的面余额确认评估值。原材料评估值为 135,857,015.64 元，评
估无增减值。
库存商品账面余额为 369,374,975.24 元，核算内容为企业已生产完工并已入
库的库存商品，主要包括各类高空作业机械等，评估基准日库存商品计提跌价准
备 110,877.04 元，库存商品账面价值为 369,264,098.20 元。纳入本次评估范围的
库存商品均属正常销售，但部分库存商品存在减值迹象。本次评估对于一般产成
品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值。对于部分存在减值迹象的库存商品，以可收回金额为评估值。库存商品评
估值为 499,773,622.93 元。
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在产品（自制半产品）账面余额为 129,508,327.12 元，包括产线上的各类剪
叉升降式高空作业机械等，评估基准日在产品未计提跌价准备，在产品账面价值
为 129,508,327.12 元。考虑企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工
成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线
上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为
评估值。在产品（自制半产品）以核实后的账面值作为评估值，本次评估值为
129,508,327.12 元，评估无增减值。
发出商品账面价值 576,245,262.74 元，为企业产品已发出、尚未确认收入的
产成品。对于一般发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售税金、企业所
得税及一定的产品销售利润后确定评估值。对于部分存在减值迹象的发出商品，
以可收回金额为评估值。发出商品评估值为 760,877,914.14 元。
通过以上评估，存货评估值为 1,526,016,879.83 元，增值 315,142,176.13 元，
增值率 26.03%，主要原因是由于企业产成品、发出商品的市场销售价格在扣除
销售费用（发出商品不扣除本项）、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利
润后有一定利润，故造成评估增值。
（9）一年内到期的非流动资产
纳入评估范围的一年到期非流动资产账面价值 322,059,032.49 元，核算内容
为一年内到期分期销售商品款。评估无增减值。
（10）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 90,150,621.94 元，核算内容为期末
留抵增值税及期末多交所得税。评估无增减值。
2、非流动资产评估
（1）长期应收款
纳入本次评估范围的长期应收款为分期销售商品款，账面价值
1,085,650,729.49 元。评估无增减值。
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（2）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资账面价值 21,560,479.03 元，核算内容全部为
对外投资项目，具体被投资单位包括长沙中联智租科技有限公司、中联重科智能
高空作业机械德国子公司和中联重科智能高空作业机械新加坡子公司。
对于上述全资子公司，采用资产基础法进行整体评估。原因如下：1、长投
单位-长沙中联智租科技有限公司近年来连年亏损，且近几年处于停业状态，不
具备使用市场法与收益法的条件；2、长投单位-中联重科智能高空作业机械德国
子公司、中联重科智能高空作业机械新加坡子公司成立时间较短，数据较少，不
具备使用市场法与收益法的条件。
长期股权投资评估值为 16,001,386.19 元，评估减值 5,559,092.84 元，减值率
25.78%，减值原因为被投资企业-长沙中联智租科技有限公司连续亏损，中联重
科智能高空作业机械德国子公司、中联重科智能高空作业机械新加坡子公司新成
立。
（3）房屋建筑物类资产
纳入评估范围的房屋建筑物类资产共 8 项，分别为两个臂式装调车间、两个
臂式结构厂房、辅助试制车间和固废站及原租赁园区的仓库和雨棚。房屋账面原
值 310,671,081.48 元，账面净值 308,317,476.08 元，结构为钢结构，新园区厂房
分别于 2022 年 12 月和 2023 年 4 月验收转固。通过核查房屋转固文件，转固房
屋无不合理费用，且转固日期接近评估基准日，材料、人工、机械费用均无变化，
因此房屋不含税造价按账面值确认。考虑建造房屋对资金的占用，根据本项目特
点，确定房屋合理建造时间为一年，资金成本按一年计。
综上，房屋建筑物类资产评估值为 315,302,251.00 元，评估增值 6,984,774.92
元，增值原因为评估时考虑了合理资金成本。
（4）设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和办公用电子设备。纳
入评估范围的设备类资产于评估基准日账面价值构成如下表：
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单位：元
项目 原值 净额
固定资产-机器设备 414,174,548.94 364,825,500.55
固定资产-车辆 1,828,678.07 1,130,810.22
固定资产-电子办公设备 5,445,449.94 3,367,595.43
合计 421,448,676.95 369,323,906.20
此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，主要采
用成本法评估。其基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
评估基准日，被评估单位根据国家有关增值税政策，对企业购入的固定资产
所支付的增值进项税可以抵扣，本次设备评估中，重置全价不含增值税进项税额。
①重置全价的确定
A.机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础费、
安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。
机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用
及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.设备购置价格
重置全价计算公式中的设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向生
产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同
价格确定。对部分未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不
久，则按发票价确认。
b.运杂费
设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生
的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
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设备运杂费=设备购置价×运杂费率
式中：运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参
考费率，并结合企业设备运杂费实际支出情况综合确定。
c.设备基础费
设备基础费=设备购置价×基础费率
对于设备的基础费率，根据《资产评估操作手册》、设备合同中约定内容（剔
出其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定。
d.安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、
检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
式中：安装调试费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装
调试费参考费率，并结合企业设备安装费实际支出情况综合确定。
e.前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标费、工程监理费、建设单位管
理费、环境影响评价费等，根据相关文件测算出合理的前期费用及其它费用的费
用率。
前期费用及其他费用=（设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费）×费
率
根据被评估单位固定资产投资规模情况，本次评估不考虑前期费用。
f.资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期费
用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入。资金成本计算公式为：
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资金成本=（设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其
他费用）×贷款利率×合理工期÷2
贷款利率采用评估基准日当月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率（LPR）。
日期 1年 5年
2023-4-20 3.65% 4.3%
g.可抵扣增值税
根据国家关于增值税的相关政策，设备原价、运杂费、基础费、安装调试费、
前期及其他费用包含的增值税进项税额进行扣除。
可抵扣增值税=购置原价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安装
调试费进项税额+前期及其他费用进项税额
i.购置设备进项税额=设备购置原费／（1＋增值税率）×增值税率
购置设备增值税率：13%
ii.运杂费、基础费、安装调试费进项税额=含税费用／（1＋增值税率）×增
值税率
运杂费、基础费、安装调试费增值税率：9%
iii.前期及其他费用进项税额=含税前期及其他费用（不包括建设单位管理
费）／（1＋增值税率）×增值税率
前期及其他费用增值税率：6%
B.车辆的重置全价
对车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌
照费）来确定其重置全价。因此车辆重置全价计算公式为：
车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税
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车辆购置税，根据中华人民共和国主席令 13 届第 19 号《中华人民共和国车
辆购置税法》和《财政部税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》（财
政部税务总局公告 2022 年第 20 号）的相关规定，符合免征条件的车辆不计取车
辆购置税，符合条件的车辆购置税减半征收，否则
车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%
C.电子办公设备重置全价
根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设
备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，重置全价即为设备不含税购
置价。
综合成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，
现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性
贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。具体确定如下：
A.对于机器设备，综合成新率的确定采用权重法，年限成新率权重 40%，现
场调查成新率权重 60%。
综合成新率=理论成新率×40%＋调查成新率×60%
式中：年限法成新率=（经济寿命年限-已经使用年限）/经济寿命年限×100%
现场调查成新率：通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状
况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备
的技术状况、大修次数、维修保养、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合
分析确定设备的调查成新率。
B.对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》。具体确定如下：
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a.对于《机动车强制报废标准规定》中有规定强制报废使用年限的车辆，本
次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率，再依据孰低原则确定车辆的理
论成新率；结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路
是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的现场
调查成新率。最后根据理论成新率权重 40%、现场调查成新率权重 60%的原则
确定车辆的综合成新率。即
综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限成
新率及行驶里程成新率具体计算公式如下：
年限成新率=（强制报废使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程/×100%
现场调查成新率系评估人员通过现场查看并参考被评估单位填写的《车辆状
况调查表》对车辆给出的成新率。
b.对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆，参
考《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第十六条规定，小型、微型非营
运载客汽车经济耐用年限确定为 15 年。
C.对于电子办公设备
对于电子办公设备一般直接采用年限法确定其综合成新率。
年限成新率=（经济寿命年限-已经使用年限）/经济寿命年限×100%
D.对部分超出经济使用年限的电子办公设备参考市场回收价或设备回收残
值比率等因素确定其评估值。
评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
设备评估结果如下表：
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单位：元
账面值 评估值 增值率%
项目
原值 净额 原值 净值 原值 净值
机器设备 414,174,548.94 364,825,500.55 550,247,500.00 507,179,044.00 32.85 39.02
车辆 1,828,678.07 1,130,810.22 1,747,580.53 1,281,624.00 -4.43 13.34
电子办公设备 5,445,449.94 3,367,595.43 5,045,742.00 3,904,614.00 -7.34 15.95
合计 421,448,676.95 369,323,906.20 557,040,822.53 512,365,282.00 32.17 38.73
机器设备原值增值主要原因是：（1）根据中联重科与中联高机签署的《中
联智慧产业城项目产业扶持资金分摊协议》，中联高机收到中联重科拨付的高空
项目土地款相关产业扶持资金 138,844,400.00 元，中联高机对该产业扶持资金采
用净额法进行核算。截至评估基准日，中联高机将已达到预定可使用状态转固的
相关机器设备按资产原值比例冲减了 122,647,984.64 元账面原值。评估原值则按
相关机器设备评估基准日的市场重置价值进行评估测算，造成机器设备评估原值
增值；（2）评估时考虑了资金成本；净值增值的原因主要是：除原值增值外，
会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
车辆原值减值的主要原因：评估基准日车辆购置价格相对下降；净值增值主
要是会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限。
电子办公设备原值减值的主要原因：（1）部分电子办公设备购置价格相对
下降，（2）超过经济使用年限的电子设备直接以市场二手价确认为评估值；净
值增值主要是会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
（5）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程包括在建土建工程和在建设备安装工程。纳入
评估范围的在建工程于评估基准日账面价值构成如下：
单位：元
项目 账面价值
在建工程-土建工程 390,704,663.61
在建工程-设备安装工程 383,838,842.14
合计 774,543,505.75
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在建土建工程主要包括智能制造项目总包、屋面工程施工、外墙面和项目管
理等。截至评估基准日，土建工程的主体工程形象进度已完成约一半。
在建设备安装工程主要包括臂式车架转台机加工系统、剪式装配线、臂式臂
架智能下料输送线、剪式智能结构线和剪式装配单元智能仓储物流等。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
对于未完工或已完工未验收的在建工程项目，以核实后的账面价值作为评估
值；如果账面价值中不包含资金成本，则应根据合理建设工期和已历工期中较短
者以及合理建设工期对应的贷款利率，加计资金成本。对于已验收未转固项目参
照固定资产中机器设备评估方法进行评估。
对于合理工期在半年以上且有实质性工程支出的在建项目：
评估值=重置全价+资金成本
重置全价：如在建工程开工日期不久，人工成本及材料价格波动不大，以核
实后的账面值（不含资金成本）确认重置全价；如果账面值与评估基准日价格水
平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
资金成本：根据建设工程的规模及合理建设工期，以合理建设工期在评估基
准日当月对应的“全国银行间同业拆借中心受权公布货款市场报价利率（LPR）”，
并按资金均匀投入考虑计算资金成本。
资金成本=重置全价×贷款利率×建设工期÷2
在建工程评估结果如下表：
单位：元
项目 账面值 评估值 增减值 增值率%
在建工程-土建工程 390,704,663.61 397,093,164.14 6,388,500.53 1.64
在建工程-设备安装工程 383,838,842.14 390,228,223.77 6,389,381.63 1.66
合计 774,543,505.75 787,321,387.91 12,777,882.16 1.65
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增值原因为在建工程账面值均未计提资本化利息，评估时根据工程特点和合
理工期考虑在建工程的资金成本。
（6）使用权资产
纳入评估范围的使用权资产账面值 11,189,337.29 元，核算内容为因生产所
需租用的办公产地、仓库及员工公寓。无评估增减值。
（7）无形资产-土地使用权
纳入评估范围内的无形资产-土地使用权共 1 宗，位于长沙市高新区雷锋镇
桥头铺村，宗地总面积 434,131.68 平方米。截至评估基准日的原始入账价值为
267,388,460.00 元，账面价值 258,306,981.76 元。
本次评估采用市场比较法、基准地价系数修正法对待估宗地的市场价值进行
评估。
市场比较法
由于待估宗地所在长沙市高新区雷锋镇桥头铺村附近工业用地成交案例较
多，故可以采用市场比较法。
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将待
估宗地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑待估宗地与每个参照物之
间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调
整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定待估宗地的评估值。
②基准地价系数修正法
长沙市现行的基准地价期日为 2021 年 5 月 1 日，距本次评估基准日未超过
3 年，且待估宗地位于长沙市基准地价定级范围内，故可以采用基准地价系数修
正法。
基准地价修正法是在政府或其有关部门已公布基准地价的地区，利用有关调
整系数对评估对象宗地所在位置的基准地价进行调整后得到评估对象宗地价值
或价格的方法。
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纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权评估结果如下表所示：
单位：元
科目名称 账面值 评估总价 增值额 增值率%
无形资产-土地使用权 258,306,981.76 285,583,500.00 27,276,518.24 10.56
增值原因为由于待估宗地取得时间距本次评估基准日较近，长沙市高新区工
业用地出让价格有小幅增长。
（8）无形资产—其他
中联高机其他无形资产包括专利、计算机软件著作权及购入的计算机软件，
除计算机软件外，企业的专利支出及软件著作权支出直接记入了损益，评估基准
日无账面值。
对于纳入本次评估范围的专利，采用收益法进行评估。对资产的未来收益的
测算采用销售收入分成法，即首先预测技术资产相应产品未来经济年限内可实现
的销售收入，然后乘以技术分成率（技术资产在销售收入中的贡献率）得出未来
各年的技术收益，再以适当的折现率对技术收益进行折现，得出的现值之和即为
技术资产的评估价值。截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，其他无形资产的账面
值为 18,613,089.70 元，评估值 718,547,589.70 元，评估增值 699,934,500.00 元，
增值率 3,760.44%，评估增值的原因为企业的专利、软件著作权资产相关支出直
接记入了损益，评估基准日无账面价值。
（9）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产账面值 66,153,856.73 元，核算内容为因资
产减值准备等原因形成的递延所得税资产。评估无增减值。
（10）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面值 387,049.00 元，核算内容为购置长期
资产款。评估无增减值。
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3、流动负债评估
（1）应付票据
纳入评估范围的应付票据账面价值 963,805,408.95 元，核算内容为被评估单
位接受劳务供应等开出、承兑的商业承兑汇票与银行承兑汇票。评估无增减值。
（2）应付账款
纳入评估范围的应付账款账面值 2,971,371,762.24 元，主要为应付工程款、
材料款等。评估无增减值。
（3）合同负债
纳入评估范围的合同负债账面值 73,608,462.54 元，核算内容为赠送代金券、
预收货款。评估无增减值。
（4）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值 32,593,583.90 元，为应付的工资、工
会经费等。评估无增减值。
（5）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 4,216,932.88 元，为应交的企业城市维护建
设税、印花税等。评估无增减值。
（6）其他应付款
其他应付款账面值 117,624,749.00 元，主要包括工资代扣款、押金或保证金
等。评估无增减值。
（7）一年内到期的非流动负债
纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面值 10,173,589.81 元，内容为 1
年内到期的租赁负债。评估无增减值。
（8）其他流动负债
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纳入评估范围的其他流动负债账面值 157,816,156.29 元，为待结转的销项税。
评估无增减值。
4、非流动负债评估
（1）租赁负债
纳入评估范围的租赁负债账面值 1,246,661.48 元，为未来要支付给出租人的
费用。评估无增减值。
（2）预计负债
纳入评估范围的预计负债账面值 94,009,390.43 元，为产品质量保证、融资、
预计担保损失。评估无增减值。
（3）递延收益
纳入评估范围递延收益的账面值为 20,584,307.03 元，为湖南省财政厅等发
放的各类政府补贴，其中 3 项为与资产相关的政府补贴，1 项为与企业收益相关
的政府补贴。
第一项递延收益是资产相关的政府补贴，为高空项目土地款相关产业扶持资
金，存在部分资产完工部分资产未完工情况。已完工部分：根据中联重科与中联
高机签署的《中联智慧产业城项目产业扶持资金分摊协议》，中联高机收到中联
重科拨付的高空项目土地款相关产业扶持资金 138,844,400.00 元，中联高机对该
产业扶持资金采用净额法进行核算。截至评估基准日，中联高机将已达到预定可
使用状态转固的相关机器设备按资产原值比例冲减了 122,647,984.64 元账面原
值，同时冲减了相关的递延收益。本次评估相关机器设备按市场价值进行评估，
递延收益评估值按照资产剩余寿命期所对应的价值进行确认。未完工部分：按照
递延收益账面值确认为评估值。
第二项 2022 年湖南省第五批制造强省专项资金为与资产相关的政府补贴，
相关资产目前尚未完工，按照递延收益账面值确认为评估值。
第三项 2022 年度省级人才专项资金为与收益相关政府补贴，是用于补偿企
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业以后期间相关费用或损失的，评估值按照相关费用期间所对应的价值进行确
认。
第四项先进制造业集群竞赛项目拨付资金为与资产相关的政府补贴，目前资
产已完工，评估值按照资产剩余寿命期所对应的价值进行确认。
经过以上评估程序，递延收益评估值为 139,433,693.65 元。
（4）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 56,810,345.62 元，主要是分期销售税会差异、固
定资产一次性抵扣等形成的递延所得税负债。评估无增减值。
（四）收益法评估说明
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设及限定条件
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估
单位持续经营；
③假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
④假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。除评
估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规
外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
⑤除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的
会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
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⑥假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来收益期持续
经营，经营范围、方式与目前经营策略保持一致；
⑦假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋、政策性征
收费用及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
⑧假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见性事
件。
（2）特定假设及限制条件
①本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
②假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
③假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
④假设被评估单位主要生产资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役。
⑤为实现公司整体制造水平升级，全面提升公司核心竞争力，中联高机在长
沙高新区打造高空作业机械园区，项目实施后可充分利用自身资源，迅速扩大市
场。本次收益法评估中新增资本性支出的测算依据为中联高机提供的投资规划。
⑥2020 年 12 月 31 日，许可人中联重科股份有限公司与被许可人中联高机
签订《商标、字号使用许可协议》，许可人将已在国家工商总局商标局注册登记
的中联、中联重科、zoomlion、Z 图形商标许可中联高机在包括但不限于商号名
称、商品及包装物、产品目录、报价单、说明书、企业名片、广告宣传、展览、
电商平台、生产销售等有关的业务活动中使用相关注册商标，具体的授权商标依
据国家知识产权局下达的商标许可备案通知书为准。
许可人许可被许可人使用商标、字号的地域范围：中华人民共和国境内。
许可人许可被许可人使用商标、字号的形式为：在中华人民共和国区域内普
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通许可使用。同时，许可人同意被许可人在许可人授权的范围及期限内再授予第
三人使用本合同约定商标的权利。被许可人授权第三人使用本合同约定商标的，
应严格规范对第三方的商标、字号授权，管理被授权第三方并以书面形式报备给
许可人。
许可使用的期限为三年，自 2022 年 3 月 25 日起至 2023 年 11 月 25 日止。
合同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标、字号使用许可合同。
本次评估假设商标授权期限到期后能按现有合同条款续期，继续无偿使用商标。
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司于 2021 年 9 月 18 日获得编号为
GR202143000649 的高新技术企业证书，公司 2021 年-2023 年享受高新技术企业
15%企业所得税优惠税率。假设湖南中联重科智能高空作业机械有限公司未来年
度能按规定持续通过高新技术企业的资格认定，湖南中联重科智能高空作业机械
有限公司企业所得税按 15%进行测算。
根据财政部税务总局公告 2023 年第 7 号《关于进一步完善研发费用税前加
计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除。形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，
按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本次评估假设该政策能够一直延续，按
该研发费用税前加计扣除政策进行测算。
2、收益模型的选取
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具
体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作
为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
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（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC Ke [E /(E D )] Kd (1 T ) [D /(E D )]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
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n
FCFFi FCFFn 1
P i1 (1 r)i r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非
经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非
经营性资产价值之和。
①长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权
投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资
企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有的被投资单位股权的价
值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股
权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值
的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。
②溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
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溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为
基础，采用不同的评估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
3、收益年限的确定
中联高机属高空作业机械的研发、生产、销售和服务企业，成立时间较长、
未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明中
联高机在未来某个时间终止经营。最终，确定中联高机收益期为无限期，预测期
为 2023 年 5 月至 2028 年。
4、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
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中联高机主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务，被评估单位
经营业务具有较强的竞争力。考虑到其子公司长沙中联智租科技有限公司截至评
估基准日尚未开展生产经营，中联重科智能高空作业机械德国子公司、中联重科
智能高空作业机械新加坡子公司成立时间很短，考虑收益预测的合理性，确定被
评估单位收益期收益主体为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的
企业自由现金流量。
（2）主营业务收入的预测
中联高机主营业务为高空作业机械销售，产品分为剪叉式高空作业机械、直
臂式高空作业机械、曲臂式高空作业机械及其他高空作业机械；2020 年-2023 年
4 月主营业务收入构成如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-4 月
剪叉-6 米及以下-国内 15,559.12 55,449.30 76,092.17 31,998.16
剪叉-6-14 米-国内 25,213.68 68,401.60 81,412.52 39,549.58
剪叉-16 米及以上-国内 1,325.09 1,411.49 3,209.63 547.66
臂式-直臂-30 米及以下-国内 28,682.78 86,208.25 139,481.62 48,878.55
臂式-直臂-30 米以上-国内 9,241.88 29,796.35 34,281.88 10,852.84
臂式-曲臂-20 米及以下-国内 14,915.35 38,126.38 38,974.64 8,483.64
臂式-曲臂-20 米以上-国内 110.17 1,590.14 2,819.99 2,867.65
剪叉-6 米及以下-海外 997.69 2,891.32 11,604.40 4,112.54
剪叉-6-14 米-海外 2,321.59 5,288.06 18,273.01 7,257.53
剪叉-16 米及以上-海外 267.80 135.68 2,675.32 2,043.29
臂式-直臂-30 米及以下-海外 2,238.04 2,207.27 11,437.18 5,324.11
臂式-直臂-30 米以上-海外 114.23 624.54 2,493.37 1,337.06
臂式-曲臂-20 米及以下-海外 1,032.62 3,455.90 29,053.57 12,600.63
臂式-曲臂-20 米以上-海外 42.65 709.98 3,970.91 6,272.12
经营性租赁收入 - - 357.48 285.98
销售收入合计 102,062.69 296,296.27 456,137.67 182,411.35
本次评估对主营业务收入的预测，在分析其经营模式及盈利模式的基础上，
综合考虑公司历史收入及其增长情况、行业发展情况、市场竞争及市场占有情况、
485
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业自身的产能、规模及规划等因素进行。对中联高机未来主营业务收入估算情
况如下表：
单位：万元
2023 年 5-12
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
月
剪叉-6 米及
43,556.78 81,192.87 86,442.12 91,172.01 93,438.46 94,830.71 94,830.71
以下-国内
剪叉-6-14 米
53,150.59 89,472.51 95,259.65 100,470.24 102,968.40 104,504.62 104,504.62
-国内
剪叉-16 米及
2,962.37 3,747.69 4,008.64 4,243.32 4,353.57 4,438.60 4,438.60
以上-国内
直臂-30 米及
101,217.21 168,965.36 186,805.91 202,750.27 220,075.54 227,822.77 227,822.77
以下-国内
直臂-30 米以
24,059.32 39,620.40 44,176.75 48,379.48 52,022.88 53,824.67 53,824.67
上-国内
曲臂-20 米及
35,961.62 51,357.54 57,807.04 63,913.30 69,364.35 71,815.08 71,815.08
以下-国内
曲臂-20 米以
1,416.55 3,437.55 3,838.60 4,208.50 4,511.51 4,675.76 4,675.76
上-国内
剪叉-6 米及
19,222.08 30,693.37 37,017.23 43,156.13 48,578.40 50,284.32 50,284.32
以下-海外
剪叉-6-14 米
30,330.22 48,827.14 58,882.31 68,647.92 77,272.05 79,990.61 79,990.61
-海外
剪叉-16 米及
3,110.12 6,313.55 14,173.62 23,143.62 28,334.05 29,471.17 29,471.17
以上-海外
直臂-30 米及
16,246.77 30,407.23 47,361.96 66,658.02 80,389.57 83,235.22 83,235.22
以下-海外
直臂-30 米以
6,148.40 9,724.56 12,216.47 14,733.07 16,246.27 16,844.20 16,844.20
上-海外
曲臂-20 米及
42,553.32 77,684.37 93,699.17 108,298.75 119,730.24 123,927.06 123,927.06
以下-海外
曲臂-20 米以
6,600.81 15,538.66 18,439.31 21,308.22 23,538.04 24,387.35 24,387.35
上-海外
经营性租赁
571.97 857.95 857.95 857.95 857.95 857.95 857.95
收入
收入合计 387,108.12 657,840.76 760,986.73 861,940.79 941,681.29 970,910.09 970,910.09
（3）主营业务成本的预测
中联高机 2020 年-2023 年 4 月主营业务成本明细如下表：
486
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-4 月
剪叉-6 米及以下-国内 13,481.60 45,742.54 60,939.43 25,828.83
剪叉-6-14 米-国内 20,572.60 57,628.12 64,636.99 30,303.48
剪叉-16 米及以上-国内 1,200.12 1,352.58 2,917.65 454.86
直臂-30 米及以下-国内 25,469.16 74,336.48 116,033.84 38,981.52
直臂-30 米以上-国内 7,485.74 22,066.35 23,705.73 8,017.88
曲臂-20 米及以下-国内 13,594.69 31,928.24 29,664.05 6,283.39
曲臂-20 米以上-国内 83.58 1,329.50 1,921.95 1,971.13
剪叉-6 米及以下-海外 1,194.59 2,874.05 9,724.68 3,111.43
剪叉-6-14 米-海外 2,079.26 4,658.85 13,778.77 4,813.26
剪叉-16 米及以上-海外 255.33 121.72 2,444.22 1,714.05
直臂-30 米及以下-海外 2,510.59 2,101.93 9,647.65 3,891.10
直臂-30 米以上-海外 106.95 544.66 1,656.52 828.52
曲臂-20 米及以下-海外 1,045.59 2,971.51 23,449.18 9,301.93
曲臂-20 米以上-海外 48.20 552.88 3,197.46 4,530.25
经营性租赁成本 0.00 0.00 326.04 171.44
成本合计 89,127.99 248,209.42 364,044.14 140,203.09
毛利率 12.67% 16.23% 20.19% 23.14%
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 2020 年度至 2023 年 4 月主营业务
成本构成如下表：
单位：万元
历史年度
成本项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-4 月
直接材料 82,613.39 232,813.44 346,108.30 129,668.15
直接人工 2,125.09 5,092.74 3,855.20 2,366.67
运费及其他 599.64 791.49 3,768.86 2,537.57
制造费用 3,789.87 9,511.76 10,097.46 5,459.25
经营性租赁成本 - - 214.32 171.44
成本合计 89,127.99 248,209.42 364,044.14 140,203.09
直接材料 92.69% 93.80% 95.07% 92.49%
直接人工 2.38% 2.05% 1.06% 1.69%
运费及其他 0.67% 0.32% 1.04% 1.81%
487
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
历史年度
成本项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-4 月
制造费用 4.25% 3.83% 2.77% 3.89%
经营性租赁成本 0.00% 0.00% 0.06% 0.12%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可看出，材料所占成本的比例最大，占 90%以上，其他如人工费、制
造费用、运费及其他所占比例较小。被评估单位 2020 年至 2023 年 4 月主营业务
成本率分别为 87.33%、83.77%、79.81%及 76.86%，企业的成本控制能力较强。
对于主营业务成本，本次以中联高机的采购及销售模式为基础，根据历史年
度实际采购、销售情况，以及历史年度毛利情况、现行固定资产情况、后续资本
性支出形成固定资产情况以及其会计折旧政策等进行综合测算。主营业务成本测
算结果如下：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
5-12 月
剪叉-6 米及
35,014.43 65,338.92 70,099.57 74,560.41 77,095.36 78,848.64 78,534.74
以下-国内
剪叉-6-14 米
41,903.71 70,633.09 75,775.84 80,587.91 83,320.67 85,214.69 84,868.74
-国内
剪叉-16 米及
2,517.53 3,181.33 3,423.07 3,647.54 3,768.81 3,864.83 3,850.14
以上-国内
直臂-30 米及
81,803.78 135,434.86 149,484.02 162,084.88 175,841.70 181,727.90 180,973.74
以下-国内
直臂-30 米以
18,016.70 29,437.49 32,763.80 35,844.59 38,522.69 39,792.71 39,614.53
上-国内
曲臂-20 米及
27,184.47 38,520.24 43,279.67 47,801.36 51,847.87 53,592.04 53,354.31
以下-国内
曲臂-20 米以
1,008.02 2,427.92 2,706.04 2,963.62 3,175.09 3,285.48 3,270.00
上-国内
剪叉-6 米及
14,749.66 23,275.10 28,016.75 32,617.61 36,683.26 37,904.28 37,737.82
以下-海外
剪叉-6-14 米
21,795.30 34,869.53 41,960.41 48,834.81 54,905.30 56,732.72 56,467.93
-海外
剪叉-16 米及
2,668.65 5,333.72 11,784.77 18,937.57 22,830.09 23,586.57 23,489.01
以上-海外
488
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2023 年
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
5-12 月
直臂-30 米及
12,384.66 23,017.75 35,782.00 50,285.23 60,585.10 62,616.58 62,341.05
以下-海外
直臂-30 米以
4,004.02 6,310.19 7,905.69 9,507.53 10,462.07 10,824.10 10,768.34
上-海外
曲臂-20 米及
32,798.44 59,486.70 71,603.65 82,616.25 91,227.87 94,245.59 93,835.36
以下-海外
曲臂-20 米以
5,021.69 11,773.53 13,936.03 16,056.66 17,697.08 18,292.74 18,212.01
上-海外
经营性租赁
344.62 514.36 514.36 514.36 514.36 514.36 521.66
成本
成本合计 301,215.67 509,554.75 589,035.66 666,860.32 728,477.33 751,043.23 747,839.37
毛利率 22.19% 22.54% 22.60% 22.63% 22.64% 22.65% 22.98%
（4）其他业务收入、支出
其他业务收支主要是主营业务以外发生的材料销售收入。对于其他业务收入
主要根据其占主营业务收入的合适比率进行测算，其他业务成本则根据其占其他
业务收入的合适比率进行测算。
（5）税金及附加的预测
于评估基准日中联高机增值税税率为 13%，按应缴流转税额的 7%计缴城市
维护建设税、按应缴流转税额的 5%教育费附加（含地方教育附加）。
公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，退税率为 13%。
对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的预测，本次评估以对被
评估单位营业收入、营业成本、期间费用、资本性支出等的测算为基础，计算被
评估单位各年度应纳增值税后，再根据其适应税率计算。
对于房产税，根据未来资本性支出形成资产状况，结合相应的税收政策进行
测算。对于车船税，根据现行车辆状况结合相应的税收政策进行测算。对于印花
税，则主要根据其占营业收入的合理比例进行测算。
综上所述，未来各年度税金及附加预测结果如下表所示：
489
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
项目 永续期
5-12 月 度 度 度 度 度
税金及附加 1,427.67 4,755.30 5,474.88 6,136.42 6,562.67 6,744.91 6,640.01
（6）销售费用的预测
中联高机销售费用其历史年度有关情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-4 月
销售费用 3,773.90 9,009.12 13,395.27 5,964.93
对于各项销售费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位
未来年度业务开展情况、相关政策等因素综合确定。
折旧摊销，在现有固定资产和无形资产规模基础上，综合考虑被评估单位会
计政策、各项资产的经济使用年限等进行测算。
职工薪酬，根据公司预测期间的经营计划，并结合当地平均工资水平进行预
测。
与收入相关费用，主要包括业务招待费、差旅费、市场推广费等，对于该类
费用，主要在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收
入情况、收入增长情况等确定合适的比例后综合测算。
经上述测算后，未来年度销售费用预测结果如下表所示经上述测算后，未来
年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
项目 永续期
5-12 月 度 度 度 度 度
销售费用 12,084.08 20,843.94 24,514.78 28,315.97 31,655.08 33,751.60 33,751.63
（7）管理费用的预测
根据中联高机管理费用历史年度有关情况如下：
490
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-4 月
管理费用 2,346.04 3,261.02 4,958.83 2,054.29
对于各项管理费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位
未来年度业务开展情况、相关政策等因素综合确定。
折旧摊销，在现有固定资产和无形资产规模基础上，综合考虑被评估单位会
计政策、各项资产的经济使用年限等进行测算。
职工薪酬，根据公司预测期间的经营计划，并结合当地平均工资水平进行预
测。
与收入相关费用，主要包括业务招待费、差旅费、安全生产费等，对于该类
费用，主要在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收
入情况、收入增长情况等确定合适的比例后综合测算。
经上述测算后，未来年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
项目 永续期
5-12 月 度 度 度 度 度
管理费用 5,186.65 8,732.00 9,661.98 10,727.65 11,780.22 12,564.92 12,526.48
（8）研发费用的预测
中联高机研发费用历史年度有关情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-4 月
研发费用 4,049.66 6,192.68 9,270.31 2,630.74
对于各项研发费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位
未来年度业务开展情况、相关政策等因素综合确定。
折旧摊销，在现有固定资产和无形资产规模基础上，综合考虑被评估单位会
计政策、各项资产的经济使用年限等进行测算。
491
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
职工薪酬，根据公司预测期间的经营计划，并结合当地平均工资水平进行预
测。
③其他研发费用，主要在历史年度数据的基础上，结合被评估单位研发规划、
未来年度收入情况、收入增长情况等进行综合测算。
经上述测算后，未来年度研发费用预测结果如下表所示：
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2018 年
项目 永续期
5-12 月 度 度 度 度 度
研发费用 22,519.85 27,148.36 26,964.52 29,775.10 32,348.72 33,192.95 33,142.15
（9）财务费用的预测
截至评估基准日，中联高机无付息债务，其他财务费用如利息收入、手续费、
汇兑损益等本次评估不作预测。
（10）担保损失的预测
被评估单位的销售结算模式主要包括融资租赁结算、分期结算和普通结算模
式。
融资租赁结算方式是指客户向融资租赁公司融资，由融资租赁公司向被评估
单位支付货款。被评估单位融资租赁结算模式又分为直租模式及售后回租模式。
直租模式下，融资租赁公司根据客户的要求向被评估单位购买指定的高空作业机
械，并将标的物融资租赁给客户使用；售后回租模式下，客户向被评估单位购买
高空作业机械，并将标的物出卖给融资租赁公司后再以融资租赁形式租回使用。
分期结算方式是指被评估单位与客户签订产品买卖合同，货款按照合同约定
的期限分期支付。
普通结算方式是指标的客户支付全部（或除质量保证金外）货款后再发货的
结算方式。
历史年度，被评估单位融资租赁结算方式实现的销售收入快速增长，与近年
国内工程机械融资租赁服务业发展迅速的趋势一致：近年来，国内高空作业机械
492
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
行业快速发展，大量的工程机械设备运营商进入该行业，融资租赁模式作为一种
多方共赢的模式得到快速发展；当前国内工程机械行业通过融资租赁方式向制造
商采购设备已成为行业惯例。
该种结算方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备回购担
保：若融资租赁合同项下的承租人未按时足额向融资租赁公司支付租金或触发其
他设备回购条款，则被评估单位需要承担为承租人回购设备所有权的担保责任。
被评估单位历史年度计提的预计担保损失见下表：：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-4 月
1、国内销售收入 280,983.52 376,272.44 143,178.09
2、其中：融资租赁结算方式 223,257.30 271,211.44 66,362.35
3、融资租赁结算方式占国内收入比例 79.46% 72.08% 46.35%
4、中联重科担保对应收入 20,262.13 6,357.82
5、中联高机担保对应收入 223,257.30 250,949.31 60,004.53
6、计提的预计担保损失 -2,289.98 -2,141.88 -234.42
7、预计担保损失占中联高机担保对应收
-1.03% -0.85% -0.39%
入的比例
考虑到预测年度关联方中联重科将不再为中联高机提供担保，预测年度的担
保损失按历史年度计提的预计担保损失占国内融资租赁结算方式中中联高机担
保对应销售收入的加权平均比例 0.87%进行测算，预测结果如下表所示：
单位：万元
2023 年
结算方式 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
5-12 月
国内销售
262,324.43 437,793.92 478,338.70 515,137.12 546,734.71 561,912.20
收入
融资租赁
184,361.61 307,681.57 336,176.44 362,038.37 384,245.15 394,911.89
结算
担保损失 -1,603.95 -2,676.83 -2,924.74 -3,149.73 -3,342.93 -3,435.73
（11）所得税计算
中联高机于 2021 年 9 月 18 日获得编号为 GR202143000649 的高新技术企业
493
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
证书，公司 2021 年至 2023 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税率。本次
评估假设中联高机未来年度能按规定持续通过高新技术企业的资格认定，中联高
机企业所得税按 15%进行测算。
根据财政部税务总局公告 2023 年第 7 号《关于进一步完善研发费用税前加
计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除。形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，
按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本次评估假设该政策能够一直延续，按
该研发费用税前加计扣除政策进行测算。
（12）折旧与摊销的测算
中联高机未来收益期非现金支出项目为折旧和摊销。折旧和摊销项目的确定
以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。
（13）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在设备等资产方面的
再投入，主要包括在固定资产上的更新维护和新增投资支出。
中联高机截至评估基准日生产产能不能支撑预测年度产销提升，需要再进行
生产扩容。新增投资支出主要根据湖南中联重科智能高空作业机械有限公司提供
的投资规划，具体如下：
单位：万元
2024 年投资计划
序号 设备分类 设备名称 数量 单价 含税总价
1 焊接 薄板臂架结构线 1 3,050.00 3,050.00
2 装调 臂式数字化调试系统 1 2,060.00 2,060.00
3 装调 桅柱式装配线 1 2,050.00 2,050.00
4 装调 剪式数字化调试系统 1 1,780.00 1,780.00
5 装调 臂式装配线扩产 1 2,450.00 2,450.00
6 装调 剪式装配线扩产 1 2,870.00 2,870.00
494
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
合计 14,260.00
2025 年投资计划
序号 设备分类 设备名称 数量 单价 总价
1 焊接 臂式车架转台结构线扩产 1 3,030.00 3,030.00
2 装调 蜘蛛车装配线 1 1,920.00 1,920.00
3 装调 叉装车装配线 1 2,130.00 2,130.00
合计 7,080.00
存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出主要根据资产的经济使
用年限等综合考虑，对于永续期的资本性支出，则按年金模式测算。
未来年度资本性支出预测情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
项目 永续期
5-12 月 度 度 度 度 度
资本性支出 30,827.59 12,675.46 6,292.17 183.78 449.59 144.14 7,263.55
（14）营运资金增加额的估算
①营运资金增加额定义和计算方法
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）等所需
的资金以及应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系。其
他应收账款和其他应付账款则需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业
务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资本增加额为：
495
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+预付账款平均余额+
存货平均余额-应付款项平均余额-预收账款平均余额
其中：
年付现成本=营业成本+当年缴纳的税金+期间费用总额－非付现成本费用
（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期应收款项周转率
预付账款平均余额=当期预测的销售成本/预测期预付账款周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期存货周转率
预收账款平均余额=当期预测的销售收入/预测期预收账款周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期应付款项周转率
应付职工薪酬平均余额=预测的月末支付职工薪酬的平均余额
应交税费平均余额=预测的月末、季末未支付应交税费的平均余额
②营运资金增加额计算程序
预测营运资金前，评估专业人员首先分析营运资金增加额计算相关各科目的
发生情况，并向企业财务人员了解现金持有量规模、往来款账期等情况，结合企
业未来业务发展情况，对预测期营运资金项目进行计算。
③营运资金增加额计算
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2018 年
项目 永续期
5-12 月 度 度 度 度 度
营运资金 23,899.86 20,002.63 23,515.18 23,393.95 18,641.25 6,978.34 -
5、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的
496
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D
(1 T )
V
K E
V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE——权益资本成本；
RF——无风险收益率；
RM-RF——市场风险溢价；
β——Beta 系数；
α——企业特有风险。
无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
497
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本次评估采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风
险报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为 3.14%。
市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本次评估市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算
成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指
数设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 5.88%。
β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
其中： ——一定时期内股票 i 的收益率和市场收益率的协方差
——一定时期内市场收益率的方差
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中
样本β指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β
指标值，根据被评估单位目标资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
498
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
考虑财务杠 不考虑财务杠
证券简称 D E T
杆的 BETA 杆的 BETA
浙江鼎力 1.1959 160,610.73 2,586,931.31 15% 1.1360
徐工机械 0.8913 2,321,277.30 5,194,056.47 15% 0.6459
中联重科 0.7089 4,332,181.35 8,105,889.94 15% 0.4875
平均值 0.7564
数据来源：同花顺 iFinD
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为 0.7564，最终
确定企业预测年度β指标值为 0.7564。
④企业特有风险的调整
企业特定风险的原理为：承受的风险越高，所要求的回报也越高。由于选取
的可比公司为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评
估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可
比上市公司的权益风险。同时考虑到被评估单位通过大幅度扩产能高速增长，结
合企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控
制机制、管理人员及人力资源水平，与未来收益相关的风险程度较高，综合分析
确定企业特定风险调整为 4.0%。
⑤股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成
本为 11.59%。
499
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（2）付息债务资本成本
被评估单位评估基准日无付息债务，且没有证据表明其期后将持有付息债
务，本次评估选取被评估单位自身资本结构作为目标资本结构。
（3）加权平均资本成本的确定
D E
通过上述指标的确定，依据
WACC K D
(1 T )
V
K E
V ，计算加
权平均资本成本，计算结果为 11.59%。
6、评估值测算过程与结果
根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，具体估算结果为：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2023 年
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
5-12 月
营业收入 389,159.79 661,327.32 765,019.96 866,509.08 946,672.20 976,055.91 976,055.91
减：营业成本 302,602.60 511,911.66 591,762.12 669,948.48 731,851.19 754,521.80 751,317.94
税金及附加 1,427.67 4,755.30 5,474.88 6,136.42 6,562.67 6,744.91 6,640.01
销售费用 12,084.08 20,843.94 24,514.78 28,315.97 31,655.08 33,751.60 33,751.63
管理费用 5,186.65 8,732.00 9,661.98 10,727.65 11,780.22 12,564.92 12,526.48
研发费用 22,519.85 27,148.36 26,964.52 29,775.10 32,348.72 33,192.95 33,142.15
担保损失 1,603.95 2,676.83 2,924.74 3,149.73 3,342.93 3,435.73 3,435.73
营业利润 43,734.97 85,259.23 103,716.94 118,455.72 129,131.40 131,844.00 135,241.95
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 43,734.97 85,259.23 103,716.94 118,455.72 129,131.40 131,844.00 135,241.95
减：所得税费用 5,438.70 11,061.31 13,637.64 15,643.04 17,122.43 17,390.67 17,905.95
净利润 38,296.27 74,197.92 90,079.30 102,812.69 112,008.97 114,453.33 117,336.01
加：折旧摊销 7,620.21 14,455.45 14,807.99 15,395.35 15,392.35 15,370.18 12,077.10
减：营运资金追加额 23,899.86 20,002.63 23,515.18 23,393.95 18,641.25 6,978.34 -
资本性支出 30,827.59 12,675.46 6,292.17 183.78 449.59 144.14 7,263.55
企业自由现金流量 -8,810.98 55,975.28 75,079.93 94,630.30 108,310.48 122,701.03 122,149.57
折现率 11.59% 11.59% 11.59% 11.59% 11.59% 11.59% 11.59%
500
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
预测年度
项目/年度 2023 年
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
5-12 月
折现系数 0.9641 0.8799 0.7885 0.7066 0.6332 0.5674 4.8956
自由现金流现值 -8,494.66 49,252.65 59,200.52 66,865.77 68,582.20 69,620.57 597,995.42
自由现金流现值和 903,022.46
7、非经营性、溢余资产、负债的评估
2023 年 4 月 30 日，中联高机持有的非经营性、溢余资产、负债净值经过评
估其价值如下：
序号 科目 账面金额（万元） 评估价值（万元）
一 溢余（非经营）资产
1 货币资金 126,413.36 126,413.36
2 预付账款 35.33 35.33
2 应收利息 244.28 244.28
3 其他应收款 1,206.30 1,206.30
4 其他流动资产 991.53 991.53
5 长期股权投资 2,156.05 1,600.14
7 递延所得税资产 6,615.39 6,615.39
合计 137,662.24 137,106.33
二 溢余（非经营）负债
1 应付账款 66,225.71 66,225.71
2 其他应付款 2,490.70 2,490.70
3 递延收益 2,058.43 13,943.37
4 递延所得税负债 5,681.03 5,681.03
5 预计负债 9,400.94 9,400.94
合计 85,856.81 97,741.75
三 溢余（非经营）资产、负债净额 51,805.43 39,364.58
8、股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资
产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算出中联高机评估基准日股东全部
权益的市场价值为 942,387.00 万元。
501
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性
1、评估机构独立性
除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在
关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
的利益情况。
502
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营
情况
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第五节 标的公司
业务与技术/二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”。
2、报告期及未来财务预测相关情况
本次评估对标的公司中联高机采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收
益法的评估结果。中联高机未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，
结合中联高机所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务
发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。中联高机未来财务预测具有合理
性，未来预测与实际财务状况较为一致。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司中联高机在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政
策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，中联高机将成为上市公司的子公司。上市公司将按《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的经验严
格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和
业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值
的准确性。
503
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（四）对评估结果的敏感性分析
经对预测现金流进行分析，产品销量、产品价格和折现率的变动是影响本次
评估价值的重要因素。
1、产品销量对评估结果的敏感性分析
假设其他条件均不变，产品销量变动对标的资产评估值的敏感性分析如下表
所示：
单位：万元
产品销量变动幅度 标的资产评估值 变动金额 变动率
-10.0% 819,347.00 -123,040.00 -12.26%
-7.5% 849,864.00 -92,523.00 -9.22%
-5.0% 880,899.00 -61,488.00 -6.13%
-2.5% 911,518.00 -30,869.00 -3.08%
0.0% 942,387.00 0.00 0.00%
2.5% 973,057.00 30,670.00 3.06%
5.0% 1,003,748.00 61,361.00 6.11%
7.5% 1,034,493.00 92,106.00 9.18%
10.0% 1,065,524.00 123,137.00 12.27%
2、毛利率对评估结果的敏感性分析
假设其他条件均不变，毛利率变动对标的资产评估值的敏感性分析如下表所
示：
单位：万元
毛利率变动幅度 标的资产评估值 变动金额 变动率
-10.0% 789,162.00 -153,225.00 -16.26%
-7.5% 827,468.00 -114,919.00 -12.19%
-5.0% 865,774.00 -76,613.00 -8.13%
-2.5% 904,081.00 -38,306.00 -4.06%
0.0% 942,387.00 0.00 0.00%
2.5% 980,693.00 38,306.00 4.06%
5.0% 1,019,000.00 76,613.00 8.13%
504
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
毛利率变动幅度 标的资产评估值 变动金额 变动率
7.5% 1,057,306.00 114,919.00 12.19%
10.0% 1,095,612.00 153,225.00 16.26%
3、折现率对评估结果的敏感性分析
假设其他条件均不变，折现率变动对标的资产评估值的敏感性分析如下表所
示：
单位：万元
折现率变动幅度 标的资产评估值 变动金额 变动率
-10.0% 1,055,722.00 113,335.00 12.03%
-7.5% 1,025,135.00 82,748.00 8.78%
-5.0% 996,044.00 53,657.00 5.69%
-2.5% 968,516.00 26,129.00 2.77%
0.0% 942,387.00 0.00 0.00%
2.5% 917,639.00 -24,748.00 -2.63%
5.0% 894,060.00 -48,327.00 -5.13%
7.5% 871,583.00 -70,804.00 -7.51%
10.0% 850,126.00 -92,261.00 -9.79%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应对评估值的影响
本次交易前，上市公司聚焦汽车信息化、智能化产品业务，研发、生产、销
售智能座舱、智能辅助驾驶及智能网联相关产品，并投入及开展新材料业务。本
次交易后，上市公司将持有中联高机 100%股权，主营业务将变更为高空作业机
械的研发、生产、销售和服务。从谨慎角度出发，本次交易中，对标的资产的估
值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协
同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、与可比上市公司的对比分析
标的公司本次收益法评估值为 942,387.00 万元，对应静态市盈率为 16.18 倍，
市净率为 2.84 倍。标的公司中联高机主营业务为高空作业机械的研发、生产、
505
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
销售和服务。选取以高空作业机械为主要业务的上市公司、或在高空作业机械行
业排名靠前的工程机械行业上市公司作为可比公司，包括浙江鼎力（603338.SH）、
徐工机械（000425.SZ）、中联重科（000157.SZ）和海伦哲（300201.SZ）。标
的公司与同行业可比上市公司估值水平比较如下：
上市公司 证券代码 主营业务 市盈率 市净率
主要从事各类智能高空作业机械的
研发、制造、销售和服务，主要产
浙江鼎力 603338.SH 20.58 3.66
品涵盖臂式、剪叉式和桅柱式三大
系列
主要从事起重机械、铲运机械、压
实机械、路面机械、桩工机械、消
徐工机械 000425.SZ 防机械、高空作业机械和其他工程 18.82 1.52
机械及备件的研发、制造、销售和
服务工作
主要从事工程机械和农业机械的研
发、制造、销售和服务。其中工程
机械包括混凝土机械、起重机械、
中联重科 000157.SZ 24.39 1.03
土石方施工机械、桩工机械、高空
作业机械、消防机械、矿山机械、
叉车等
主要从事包括高空作业车、电力应
急保障车、军品及消防车等在内的
海伦哲 300201.SZ 55.96 3.00
特种车辆产品的研发、生产、销售
和服务业务。
平均值 29.94 2.30
中位值 22.48 2.26
中联高机 16.18 2.84
注：市盈率=2023 年 4 月 30 日总市值/2022 年度归母净利润；市净率=2023 年 4 月 30 日总市值/2022
年末归母净资产。
由上表可以看出，本次收益法评估中联高机的静态市盈率低于可比公司，市
净率略高于平均值。本次交易标的公司作价参考收益法评估结果，静态市盈率低
于可比公司市盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易作价具有合理
性。
2、与可比交易的对比分析
近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：
506
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
业绩承诺
静态市
上市公司 证券代码 标的公司 评估基准日 期平均市 市净率
盈率
盈率
徐工有限
徐工机械 000425.SZ 2021-3-31 18.64 - 1.00
100%股权
柳工有限
柳工 000528.SZ 2020-12-31 13.35 - 2.45
100%股权
宇通重工
ST 宏盛 600817.SH 2019-12-31 7.58 12.51 1.77
100%股权
平均数 13.19 12.51 1.74
最大值 18.64 12.51 2.45
最小值 7.58 12.51 1.00
中联高机 16.18 12.38 2.84
注 1：静态市盈率=标的公司评估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则
取当年数据；业绩承诺期平均市盈率=标的公司评估值/业绩承诺期前三年承诺净利润平均值；市净率=标的
公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
注 2：徐工机械案例和柳工案例标的公司未采用收益法评估，无预测净利润，无业绩承诺期平均市盈
率
由上表可以看出，本次收益法评估中联高机的静态市盈率处于可比交易区间
内，动态市盈率和业绩承诺期平均市盈率与可比交易基本一致。本次交易标的公
司作价参考收益法评估结果，作价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事
项。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。经计算，上市公司本次发行股份
购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.54 23.89 21.24
前 60 个交易日 28.40 25.56 22.72
前 120 个交易日 31.21 28.09 24.97
507
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
按发行价格计算的公司估值水平与标的公司估值水平比较如下：
项目 静态市盈率 市净率
标的公司 16.18 2.84
上市公司（购买标的资产的股份发行价格） 871.67 7.31
注：（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2021 年标的公司经审计归母净利润；（2）
标的公司市净率=标的公司评估值/2022 年 12 月 31 日标的公司经审计归母净资产；（3）上
市公司市盈率=发行价格*上市公司总股本数量/2022 年上市公司经审计归母净利润；（4）
上市公司市净率=发行价格*上市公司总股本数量/2022 年 12 月 31 日上市公司经审计归母净
资产。
由上可知，按本次交易发行价格计算的上市公司市盈率和市净率均高于标的
公司，公司股份发行定价具有合理性。本次交易后，公司综合实力得以增强，上
市公司归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的净利润等均有效提
升。本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式符合相关法律、
法规的规定，有利于维护上市公司股东利益，具有合理性。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各
方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其
进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
508
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东的利益情况。
509
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第八节 本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023 年 2 月 3 日，路畅科技与中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高达、
智诚高新、达恒基石、招银新动能、联盈基石、中联产业基金、绿色基金、湖南
湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、产兴
智联、湖南国瓴、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南
昆石、东方产投、湖南迪策、湖南升级、湖南财信（共 29 名交易对方，合称“乙
方”）和中联高机共同签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案构成
本次交易的方案为发行股份购买资产及募集配套资金两部分，本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终本次募集配套资金成功与否不影响
发行股份购买资产的实施。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
发行股份购买资产指路畅科技向乙方发行股份以购买标的资产。发行股份为
人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。标的资产的最终交易价格将以
符合相关法律法规要求的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值
为依据，经上市公司与乙方协商确定，并另行签署协议约定。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格为 23.89 元/股，该发行价格不低于发行
股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
510
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
总量）的 90%。对价股份的最终发行价格尚需经路畅科技股东大会审议通过及中
国证监会核准。
（2）在定价基准日至发行日期间，路畅科技如实施派息、送股、资本公积
金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国
证监会及深交所的相关规则进行调整。
（3）发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股
派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
3、发行数量
路畅科技在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑（乙方中每一
方应取得的交易对价÷发行价格）。乙方中每一方应取得的股份数计算结果不足
一股的尾数舍去取整，舍去部分计入上市公司资本公积。
对价股份的最终发行数量以及乙方各自所获发行的对价股份数量将待标的
资产的审计、评估工作正式完成后，根据标的资产的最终交易价格，由各方在上
市公司就本次交易召开第二次董事会前签署补充协议正式确定，且尚需经路畅科
技股东大会审议通过及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，路畅科技如实施派息、送股、资本公积金转增
股本、新增股本或配股等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发
行价格的调整进行相应调整。
511
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、发行股份的上市地点
本次发行的对价股份将申请在深交所上市交易。
（四）募集配套资金
路畅科技拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%；且发
行股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中
国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（五）业绩承诺及补偿
业绩承诺方、业绩承诺期的具体期间、中联高机在业绩承诺期预计实现的承
诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，由路畅
科技和乙方另行协商确定，并由路畅科技与业绩承诺方另行签署相关协议。
（六）锁定期
中联重科和中联产业基金承诺通过本次交易取得的对价股份自本次发行股
份上市之日起 36 个月内不转让。智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能
和新一盛承诺通过本次交易取得的对价股份自该等对价股份上市之日起 24 个月
内不转让。如智诚高达、联盈基石、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、
上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、湖南国瓴、产兴智联、湖南兴湘、
湖南安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投、湖南升级、
湖南迪策和湖南财信取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其承诺通过本次交易取得的对价股份
自该等对价股份上市之日起 36 个月内不转让；如其取得本次发行的对价股份时，
对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则
其承诺通过本次交易取得的对价股份自该等对价股份上市之日起 24 个月内不转
让。乙方通过本次交易取得的对价股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让的，不受上述股份锁定期限制。
512
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后 6 个月内，如路畅科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
对价股份的最终发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份
的最终发行价格，乙方持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项
的，则前述对价股份的最终发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，乙方将按
照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，乙方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
发行股份购买资产实施完成后，乙方所持对价股份，由于路畅科技派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的路畅科技股份，亦应遵守上述约
定。
（七）过渡期安排及期间损益归属
各方同意，标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的亏损
由乙方按照其持有标的资产的股权比例承担。
（八）本次重大资产重组的实施
自协议生效后，各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的全部交割手续。
路畅科技应在交割日后依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发
行登记事宜。
（九）债权债务处理和员工安置
本次交易所涉标的资产的转让不涉及债权债务的处理，原由中联高机享有和
承担的债权、债务在交割日后仍然由其享有和承担。
513
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本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。
（十）违约责任
任何一方如未能履行或不及时履行其在协议项下其应履行的任何义务，或违
反其在协议项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法
律法规及协议的约定承担违约责任。各方同意并确认，除协议另有约定之外，乙
方中的任何一方违反协议之约定的，该违约方应当单独承担违约责任。
如因法律或政策，或因路畅科技股东大会未能审议通过本次交易，或因中国
证监会、深交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，
则不视为任何一方违约。但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监
会、深交所等证券监管机构相关法律法规或规范性文件要求的情形导致本次交易
不能实施的除外。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）协议生效、变更及终止
1、协议生效
协议在下列条件全部成就后生效：
（1）协议经协议各方签署（法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并
加盖公章）；
（2）路畅科技董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关事项，
包括但不限于同意本次重大资产重组；
（3）乙方董事会、股东大会或其他内部有权审批机构审议通过本次重大资
产重组的相关事项；
（4）中联高机股东会审议通过本次重大资产重组的相关事项；
（5）中国证监会核准本次交易；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（6）中联重科就中联高机通过本次交易实现重组上市取得香港联合交易所
有限公司的豁免以及其他相关批准、授权和许可（如需）；
（7）本次重大资产重组中其他必要的监管审批（如需）。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为此协议不可分割
的组成部分，与此协议具有同等法律效力。
2、协议变更
协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
3、协议终止
（1）协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）协议签署后，无论任何原因，如路畅科技股价有严重不合理异动导致
中国证监会、深交所对路畅科技和/或相关方立案调查/稽查/重点关注的，且对本
次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，路畅科技有权单方面终止协议。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023 年 7 月 10 日，路畅科技与中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高达、
智诚高新、达恒基石、招银新动能、联盈基石、中联产业基金、绿色基金、湖南
湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、产兴
智联、湖南国瓴、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南
昆石、东方产投、湖南迪策、湖南升级、湖南财信（共 29 名交易对方，合称“乙
方”）和中联高机共同签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次重大资产重组方案
本次重大资产重组方案为发行股份购买资产及募集配套资金两部分：
1、就发行股份购买资产而言，根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字
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（2023）第 1204 号《深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重
科智能高空作业机械有限公司 100%股权涉及湖南中联重科智能高空作业机械有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，
沃克森评估以收益法、资产基础法作为标的资产的评估方法，并以收益法确定的
标的资产评估值为 942,387 万元。各方同意，以收益法确定的标的资产评估值作
为本次交易的定价依据，经本次交易各方友好协商，补充协议项下标的资产的交
易作价确定为 942,387 万元。
2、就募集配套资金而言，路畅科技拟按照《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律法规的规定采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金，最终发行数量将在深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，按
照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，根据询价结果最终确
定。
（三）发行数量
1、路畅科技在本次交易项下为收购标的资产而发行的股份总数为
394,469,218 股，乙方中每一方应取得的股份数量如下：
乙方 名称 交易价格（元） 发行股份数量（股）
乙方 1 中联重科股份有限公司 5,788,676,192.67 242,305,407
北京中联重科产业投资基金合伙
乙方 2 307,185,896.60 12,858,346
企业（有限合伙）
长沙智诚高盛企业管理合伙企业
乙方 3 347,938,941.11 14,564,208
（有限合伙）
长沙智诚高新企业管理合伙企业
乙方 4 132,695,121.03 5,554,421
（有限合伙）
芜湖达恒基石股权投资合伙企业
乙方 5 308,593,285.87 12,917,257
（有限合伙）
深圳市招银新动能私募股权投资
乙方 6 74,596,343.05 3,122,492
基金合伙企业（有限合伙）
长沙新一盛企业管理合伙企业
乙方 7 771,483,226.25 32,293,144
（有限合伙）
长沙智诚高达企业管理合伙企业 290,849,175.69
乙方 8 12,174,515
（有限合伙）
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乙方 名称 交易价格（元） 发行股份数量（股）
长沙联盈基石创业投资合伙企业
乙方 9 319,755,439.67 13,384,488
（有限合伙）
乙方 10 国家绿色发展基金股份有限公司 220,520,997.26 9,230,682
湖南湘投军融产业投资基金企业
乙方 11 110,260,492.84 4,615,340
（有限合伙）
乙方 12 湖南轨道高新产业投资有限公司 55,130,240.63 2,307,670
上海申创浦江股权投资基金合伙
乙方 13 55,130,240.63 2,307,670
企业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙企业
乙方 14 55,130,240.63 2,307,670
（有限合伙）
乙方 15 国信资本有限责任公司 49,617,221.20 2,076,903
厦门招商金圆股权投资合伙企业
乙方 16 33,078,139.75 1,384,601
（有限合伙）
乙方 17 万林国际控股有限公司 33,078,139.75 1,384,601
湖南省国瓴启航股权投资合伙企
乙方 18 27,565,120.32 1,153,835
业（有限合伙）
湖南产兴智联高机创业投资合伙
乙方 19 29,935,722.15 1,253,064
企业（有限合伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙
乙方 20 22,052,089.31 923,067
企业（有限合伙）
湖南安信轻盐医药健康产业投资
乙方 21 22,052,089.31 923,067
基金（有限合伙）
长沙市长财智新产业投资基金合
乙方 22 22,052,089.31 923,067
伙企业（有限合伙）
东莞锦青创业投资合伙企业（有
乙方 23 22,052,089.31 923,067
限合伙）
长沙优势百兴知识产权投资基金
乙方 24 22,052,089.31 923,067
合伙企业（有限合伙）
湖南昆石鼎立一号创业投资合伙
乙方 25 15,712,111.17 657,685
企业（有限合伙）
长沙经济技术开发区东方产业投
乙方 26 11,026,038.86 461,533
资有限公司
湖南省制造业转型升级股权投资
乙方 27 66,156,291.08 2,769,204
基金合伙企业（有限合伙）
湖南迪策鸿高投资基金合伙企业
乙方 28 165,390,745.05 6,923,011
（有限合伙）
湖南财信精进股权投资合伙企业
乙方 29 44,104,190.19 1,846,136
（有限合伙）
本次发行股份数量=路畅科技向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购
517
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
买资产的发行价格，发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对
价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付，视为交
易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。上市公司向各交易对方
支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致。
最终发行的股份数量以经深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的发行
数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行
日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）锁定期
中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达分别承诺，《发
行股份购买资产协议》约定的锁定期届满之时，如其须按照《盈利预测补偿协议》
向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则其通过本
次交易取得的股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（五）本次发行的交割
1、在本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技的全资子公司，各方应配
合办理完毕标的资产过户至路畅科技的全部手续并签署相关必需文件，包括但不
限于标的资产变更登记至路畅科技的工商变更手续以及因交割所需产生的全部
手续文件。
2、路畅科技应于交割日起 30 个工作日内向证券登记结算公司办理完成向乙
方发行新股并进行登记的事宜。
（六）协议生效条件
《发行股份购买资产协议之补充协议》在下列条件全部成就后生效：
1、补充协议经补充协议各方签署（法定代表人/执行事务合伙人或授权代表
签字并加盖公章）；
2、路畅科技董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关事项，包
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
括但不限于同意本次重大资产重组的草案；
3、乙方董事会、股东大会或其他内部有权审批机构审议通过本次重大资产
重组的相关事项；
4、中联高机股东会审议通过本次重大资产重组的相关事项；
5、本次交易经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册；
6、中联重科就中联高机通过本次交易实现重组上市取得香港联合交易所有
限公司的豁免以及其他相关批准、授权和许可（如需）；
7、本次重大资产重组中其他必要的审批、备案程序（如需）。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023 年 7 月 10 日，路畅科技与中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚
高新、智诚高达（合称“业绩承诺人”）及中联高机签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期
业绩承诺人同意按照中国相关法律、法规规定对业绩承诺期标的资产所实现
的经审计的净利润数进行承诺，并在标的资产未实现承诺的净利润之情况下对路
畅科技进行补偿。
如果本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2023
年度、2024 年度及 2025 年度。如果本次发行股份购买资产于 2024 年内实施完
毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次发行股份购买
资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前
述“实施完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。
（三）承诺净利润数与实现净利润数
1、中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经沃克森评估出
具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
产评估报告》及相应评估说明，沃克森对中联高机在 2023 年-2026 年期间各年度
预测净利润如下表所示：
单位：万元
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
承诺净利润 64,001.37 74,197.92 90,079.30 102,812.69
2、若深交所在审核本次交易过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应
协商后签订补充协议予以确认。
3、各方同意，实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为计算依据，并在计算中联高机实际净利润时，将扣除
本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利息收入及已投入募
集资金的中联高机项目所产生的收益或其他影响。
（四）业绩差异的确定
1、各方同意，路畅科技应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中
单独披露标的资产截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净
利润数的差异情况，并应当由路畅科技聘请的符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
2、各方同意，业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期
期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
（五）业绩差异的补偿
1、各方同意，业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期
末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部
分向路畅科技进行补偿。在任何情况下，业绩承诺人根据协议的约定对路畅科技
进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。
2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
520
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟
购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权
比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人
中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前
持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比
例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额
应当进行计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给上市公司。
路畅科技以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
3、就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，各方同意，首先以业绩
承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不
低于本次交易发行股份数量的 90%，其各自应补偿股份按其各自通过本次发行股
份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份
总数的比例计算。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买
或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺
人于本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的 90%后仍需进行补偿
的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择
521
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额—
（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
4、若业绩承诺期内，业绩承诺人因标的资产截至当期期末累积实现净利润
数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向路畅科技进行补偿的，路畅科技应
在需补偿当年年报公告后 3 个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺人
当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通
知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的
总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销
补偿股份事宜。
（1）如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路
畅科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司发出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该
等股份的注销事宜。
自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会
决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
5、如业绩承诺人根据协议约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业
绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起 40 个工作日内将相应的补偿现金支
付至路畅科技指定的银行账户。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日
期间，路畅科技应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
522
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购
买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
2、减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本
次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿现金
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各
方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机
股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值
补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
3、就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买
资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级
市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合
计的股份补偿总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的股份总数
的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补
偿。
4、就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜，各方同意参照协议
“业绩差异的补偿”章节约定的相关程序予以实施。
523
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（七）补偿数额的调整
1、若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金
额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿
股份数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还
给路畅科技的义务。
2、如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等
除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股
份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按协议约定公式计算的调整
前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）业绩承诺人其他承诺事项
各方同意，业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于
履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。业绩承诺人未来
就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权
利人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
（九）协议成立生效、变更及终止
1、成立生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。
2、变更
协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
3、终止
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》被解
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
除或终止的，《盈利预测补偿协议》相应同时解除或终止。
525
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易中，交易标的主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，
属于专用设备制造业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2022 年本）》，
高空作业机械的研发、生产、销售和服务符合国家产业政策。本次交易符合国家
有关产业政策的规定。
526
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
本次交易标的公司不属于重污染行业，标的公司及其子公司在经营活动中遵
守环境保护相关的法律和行政法规的规定，报告期内交易标的最近三年内未曾发
生过重大环境事故，未发生因环境污染受到主管部门行政处罚且情节严重的情
形。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
中联高机的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告之“第四节 标的资产
基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。报告
期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处
罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，此外，本次交易前中联重科分别持有路畅科技和中联高机 50%以上的股
权，本次交易前后，中联高机的控制权并未发生变化，因此本次交易无需向国家
市场监督管理总局反垄断局进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资是指外国的自然人、企业或
者其他组织直接或者间接在中国境内进行的投资活动。本次交易的交易对方均不
属于外商投资企业，本次交易完成后上市公司未新增外资股东，因此无需履行外
资准入的审批或备案程序。
《企业境外投资管理办法》规定，境外投资是指中华人民共和国境内企业直
接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得
境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动；《境外投资管理
办法》规定，境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经
营管理权及其他权益的行为。本次交易的标的公司中联高机为注册于中国境内的
企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管
理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或
备案。
因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本次重大资产重组整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，路畅科技股本总额将超过人民币 4 亿元，控股股东中联重
科及一致行动人合计有的路畅科技股份比例为 68.43%（不考虑配套融资），社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交
易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本
次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，本次交易过程不存在损害
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值作为定价参考依据，由交易各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允
性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为中联高机 100%股权，交易对方合法拥有
其持有的该等股权。智诚高达持有的中联高机 3.08%股权、智诚高盛持有的中联
高机 3.04%股权、智诚高新持有的中联高机 1.08%股权尚未解除质押，智诚高达、
智诚高盛、智诚高新承诺将在标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解
除上述股权质押，上述股权质押全部解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将
合并计入路畅科技，本次重组完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，持续经
营能力有效增强，不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合路畅
科技股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易完成后的控股股东中联重科及其一致行动人已就保持上市公司的
独立性出具相关承诺。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，继续完善上市公司治理结构，保持上市
公司的规范运作。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前 36 个月，路畅科技控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占路畅科技总股本的 29.99%）
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97
万股股份（占路畅科技总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户
登记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由
于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本独立财
务顾问报告出具日，路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。
本次交易中，路畅科技拟收购中联高机 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
资产总额及交易 资产净额及交
项目 营业收入 股份数
金额孰高值 易金额孰高值
中联高机 100%股权 942,387.00 942,387.00 458,307.61 39,446.92
上市公司 58,932.00 38,758.15 41,035.60 12,000.00
财务指标比例 1,599.11% 2,431.46% 1,116.85% 328.72%
注：中联高机的数据为经审计截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2022
年度所产生的营业收入；路畅科技的数据为控制权变更前一年度财务数据，即经审计的 2021
年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过路畅科技对应指标的 100%，
达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
本次交易的标的公司中联高机成立于 2012 年，是依法设立且合法存续的有
限责任公司，且符合《首发注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，
以及证券交易所规定的具体条件，具体请参见本节“六、本次交易标的公司符合
《首发注册管理办法》规定的发行条件”。
上市公司及其最近 3 年内的控股股东不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东最
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近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构
所出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价
公允性发表意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在中国证监会认定的可
能损害投资者合法权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的
规定。
（三）本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定
1、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定的情况
（1）根据标的公司工商底档等资料，标的公司成立于 2012 年 3 月 29 日，
持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已超过三年。标的公司具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法
规以及标的公司章程需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。
标的公司符合《首发注册管理办法》第十条之规定。
（2）标的公司最近三年一期财务会计报告已由天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]32496 号），
标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流
量。标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标
准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天职业字 [2023]32496 号-1 号）。
标的公司符合《首发注册管理办法》第十一条之规定。
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（3）标的公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在资产、人员、财务、机构与业
务等方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生
产与销售业务体系，标的公司具有直接面向市场独立持续经营的能力。标的公司
从事高空作业机械产品的研发、生产、销售及服务业务，与控股股东及其控制的
其他企业虽同属工程机械行业但不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞
争。报告期内，标的公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
最近三年，标的公司主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。
最近三年，标的公司控股股东为中联重科且未发生变化，中联重科无实际控制人
且未发生变化。控股股东中联重科持有的标的公司股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷。
最近三年，标的公司主要资产状态良好，土地、房产、机器设备等不存在大
幅减值情况；专利、商标等无形资产均不存在纠纷，其取得和使用符合法律法规
的规定。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在主要资产、核心技术、
商标等相关的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对标的公司持续经营产生重大
不利影响的事项。
标的公司符合《首发注册管理办法》第十二条之规定。
（4）报告期内，标的公司从事高空作业机械的研发、生产、销售及服务业
务，生产经营符合法律、行政法规的规定，亦符合国家产业政策。最近三年内，
标的公司及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。标的公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
533
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司符合《首发注册管理办法》第十三条之规定。
（5）标的公司符合主板定位要求的相关情况
①标的公司研发、采购、生产、销售、结算等各类业务模式均长期成熟稳定，
符合主板定位要求
标的公司业务模式坚持高端化、绿色化、智能化的发展方向，致力于通过更
好的产品更好地保护普通劳动者的生命安全。
标的公司研发能力突出，在研发驱动业务发展的模式下，坚持高端化、绿色
化、智能化研发方向，于行业内率先推出锂电驱动高空作业机械产品、多种超高
米段臂式高空作业机械产品，在境内外市场均取得良好表现，其根源是稳定的研
发模式和研发团队。采购模式方面，受供应链重视安全性、能源绿色化趋势影响，
2020 年以来标的公司核心零部件供应国产替代趋势明显；在供应商选择、采购
计划设定、采购计划执行、核心零部件检验等业务模式上保持长期稳定。生产模
式方面，标的公司具有突出的制造优势，在有效满足客户需求的基础上，重点打
造高度智能化的生产线，以长期稳定地提升标的公司生产效率与产品质量。
标的公司结算模式主要包括融资租赁、分期结算以及普通结算。穿透标的公
司各类结算模式，标的公司下游客户即租赁服务商普遍通过分期、融资租赁等买
方信贷模式，融入资金购买高空作业机械产品。
以按揭、融资租赁为代表的买方信贷模式属于国际通行方式，在具有“价值
高、寿命长、需求广”等特点的飞机、车辆、机床、工程机械等领域广泛应用。
在我国，买方信贷模式自 1990 年代开始普及，成为我国工程机械行业在世界范
围取得领先地位的重要驱动因素之一，在行业内长期稳定存续。
建筑业是制造业之外吸纳就业最多的行业，下游买方信贷业务模式除支持了
工程机械制造行业发展外，也属于金融拉动实体经济及就业，金融机构支持中小
企业发展的代表，在制造商、资金方、服务商等各个方面均属成熟稳定的业务模
式。
②标的公司经营业绩稳定，规模较大，属于具有行业代表性的企业，符合主
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
板定位要求
报告期内，随着我国社会经济发展水平的提高，社会对普通劳动者生命安全
重视程度日益加深，可有效保护高空作业施工人员安全的高空作业机械行业快速
发展，标的公司业绩呈现了持续、稳定的增长态势。报告期各期，标的公司营业
收入分别为 102,770.46 万元、297,745.11 万元、458,307.61 万元和 183,719.79 万
元，收入规模较大。截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司资产总额 781,812.16 万元，
归属于母公司所有者权益为 331,366.85 万元，资产规模较大。
标的公司凭借突出的研发优势、产品优势、制造优势已成为我国高空作业机
械行业的领导品牌。通过对比同行业上市公司与拟上市公司年度报告与招股说明
书，标的公司高空作业机械产品 2022 年度境内营业收入高于浙江鼎力、临工重
机、星邦智能以及海伦哲，在集中度较高的境内市场取得领先地位。标的公司凭
借着业内首创的锂电驱动高空作业机械产品打开了境外市场，取得了良好的市场
反应与增长态势；凭借广度、深度逐步完善的境外销售体系的建立，标的公司国
际化发展以及境外市场地位未来将获得持续提升。综合前述情况，标的公司系高
空作业机械领域的龙头企业，凭借研发优势长年通过高端化、绿色化、智能化新
产品引领行业发展，具有较强的行业代表性。
标的公司符合《首发注册管理办法》第三条之规定。
（6）关于标的公司符合《首发注册管理办法》相关规定的情况
综合上述情况，标的公司符合《首发注册管理办法》规定的发行条件。
2、标的公司符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关
规定的情况
根据标的公司《审计报告》，标的公司最近三年净利润均为正，且最近三年
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计为 82,481.46 万元，最近一年净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）为 57,728.23 万元，最近三年营业收入累计为
858,823.17 万元。
综合上述情况，标的公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.2（一）
535
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
规定的“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币 1.5
亿元，最近一年净利润不低于人民币 6000 万元，最近三年经营活动产生的现金
流量净额累计不低于人民币 1 亿元或者营业收入累计不低于人民币 10 亿元”的市
值及财务指标。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定，以及奖励措施符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定的核查意见
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。”
1、补偿义务人
交易对方中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为本次
交易的补偿义务人。
2、业绩承诺期间
如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年
度、2024年度及2025年度。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则
业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次发行股份购买资产实施完
536
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完
毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。
3、承诺净利润数
中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经沃克森评估出具
的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产
评估报告》及相应评估说明，沃克森评估对中联高机在 2023 年至 2026 年期间各
年度预测净利润如下表所示：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
承诺净利润（万元） 64,001.37 74,197.92 90,079.30 102,812.69
4、利润补偿的确定和实施
（1）实现净利润的确定
实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益（但由于同一控制下
合并所产生的非经常性损益不予扣除）后归属于母公司股东的净利润为计算依
据。
（2）业绩承诺差异的确定和补偿
1）业绩差异的确定
业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净
利润数之间的差异，由路畅科技聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所对此出具专项审核意见确定。
业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利
润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进
行补偿。
2）业绩承诺期内的补偿计算方式
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟
537
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权
比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人
中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前
持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比
例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额
应当进行计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0
取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给上市公司。
路畅科技以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
3）业绩补偿原则
就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次发
行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发
行股份数量的90%，其各自应补偿股份按其各自通过本次发行股份购买资产所获
得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。
若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他合法方式取
得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺人于本次发行股份
购买资产中取得的路畅科技股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自
538
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，
计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×
本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期
间，路畅科技应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购
买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本
次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿现金
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各
方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机
股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值
补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产
中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的
股份补偿总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的
90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
（4）补偿数额的调整
若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金
分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作为已
补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=
截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份
数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路
畅科技的义务。
如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权
事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股份数
量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调整前
的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在任何情况下，业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总额，
不应超过标的资产的交易作价。
（5）补偿程序
若业绩承诺期内，业绩承诺人需向上市公司进行补偿的，路畅科技应在需补
偿当年年报公告后3个月内按照本协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应
补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及
时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行
回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股份事
宜。
如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科技
书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发
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出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等
股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份
的注销事宜。
自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议公
告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
如业绩承诺人根据协议约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩承
诺人应在收到路畅科技书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至
路畅科技指定的银行账户。
（6）业绩承诺人其他承诺事项
业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩
补偿义务，不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行
完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定
优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金
融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，
将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相
关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
5、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高空作业机械业务，核心竞争
力及盈利能力将得到显著提升。根据测算，本次交易完成后不会出现即期回报被
摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、
行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指
标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对
公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄
公司即期回报的影响：
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（1）不断完善公司治理，控制公司经营风险
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管
控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（2）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，
更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（3）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新及上市
公司全体董事、高级管理人员已出具《深圳市路畅科技股份有限公司控股股东及
其一致行动人以及董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承
诺函》，承诺内容如下：
“一、上市公司控股股东及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚
高达、智诚高新作出如下承诺：
中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新将
不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
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二、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管部门
制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未
达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合
理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违约风险
较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。本次重组完成后预
计不会出现导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的情况，上市公
司制定了填补每股收益的具体措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员就
本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者
利益。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关
产品。本次交易完成后，上市公司持股中联高机 100%股权，上市公司的资产规
模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步提升公司的综合竞争
能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将
得到较好改善，持续经营能力将得到有效增强。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的
公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报
表层面，具体情况参见本独立财务顾问报告“第十二节 同业竞争与关联交易”之
“三、本次交易对关联交易的影响”。本次重组完成后，对于上市公司与关联方之
间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公
正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中
小股东的合法权利，中联重科及其一致行动人已出具《关于规范及减少关联交易
的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关
联交易。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间不存在
同业竞争情况。截至本独立财务顾问报告出具日，中联高机的业务独立于其控股
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
股东及其控制的其他企业，主营业务之间不构成竞争关系，本次交易完成后，上
市公司控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。具体
请参见本独立财务顾问报告“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，中联重科及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易完成后的控股股东中联重科及其一致行动人已就保持上市公司的
独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]007592 号《审
计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买的资产为中联高机 100%股权，根据工商登记备案
资料，中联高机为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的中联
高机股权。智诚高达持有的中联高机 3.08%股权、智诚高盛持有的中联高机 3.04%
股权、智诚高新持有的中联高机 1.08%股权尚未解除质押，智诚高达、智诚高盛、
智诚高新承诺将在标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股
权质押，上述股权质押全部解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不
存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法
律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发
行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，预计能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
款之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向交易所
重新提出申请。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.54 23.89 21.24
前 60 个交易日 28.40 25.56 22.72
前 120 个交易日 31.21 28.09 24.97
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.89
547
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
本次交易未设置股份发行价格的调整方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
相关规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其
在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开
承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内
不得转让。”
《重组管理办法》第四十七条规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定
对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》
的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定
对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让其在该上市公司拥有权益的股份。”
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条规定“上市公
司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于
股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制
之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。”
1、中联重科的股份锁定情况
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联
重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内
549
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务且
该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁
定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达的股份锁定情况
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智
诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高
达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
550
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且
该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁
定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承
诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
24个月内不得转让。
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（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、其他交易对方的股份锁定情况
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，
其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如
下：
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次
交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、交易对方在报告书中的公开承诺
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在路畅科技拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交路畅科技董事会，
由路畅科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权路畅科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；路畅科技董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、
第四十七条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规
定。
553
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（八）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得
向特定对象发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一
条的规定。
（九）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司和交易对方，以及上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易
对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、各证券服
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，未曾因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》的相关规定
1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
（一）上市公司本次交易拟购买的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”
之“十、标的公司主要资质和报批情况”，标的公司已取得现阶段所需要的许可证
书或有关主管部门的批复文件；本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
已在《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相
应股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。智诚高达持有的
标的公司 3.08%股权、智诚高盛持有的标的公司 3.04%股权、智诚高新持有的标
的公司 1.08%股权尚未解除质押，质权人招商银行股份有限公司长沙分行已出具
承诺函，承诺在本次交易取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，中联高
机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联
高机及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关
事宜。上述股权质押全部解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业，增强抗风险能力；为了维护上市公司经营的独立性，上市公
司本次重组完成后的控股股东中联重科已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。该
等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》（2023 年修订）第六条的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
（十一）本次交易符合《分拆规则》的有关规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具有可行性。具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
中联重科于 2000 年 10 月 12 日在深交所主板上市，境内上市已满三年，符
合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2020 年度、2021
年度的财务报表出具的《审计报告》（天职业字[2021]16508 号）、《审计报告》
（天职业字[2022]16668 号）以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对
中联重科 2022 年度的财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2304093
号），中联重科 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于上市公司股东的净
556
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 63.09 亿元、58.28 亿元和 12.93
亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值为依据）
中联重科 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于上市公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 63.09 亿元、58.28 亿元和 12.93 亿元，
扣除按权益享有的中联高机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
中联重科与中联高机均已经审计的 2022 年归属于母公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况
如下：
单位：亿元
2022 年度 2022 年度 2022 年末
项目
归母净利润 扣非归母净利润 归母净资产
中联重科 23.06 12.93 547.41
中联高机 5.82 5.77 27.19
中联重科享有中联高机权益比例
69.13% 69.13% 69.13%
（按实缴比例计算）1
中联重科享有中联高机权益比例
64.68% 64.68% 64.68%
（按认缴比例计算）2
中联重科享有中联高机净利润或
4.03 3.99 18.80
净资产（按实缴比例计算）
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
中联重科享有中联高机净利润或
3.77 3.73 17.59
净资产（按认缴比例计算）
占比（按实缴比例计算） 17.46% 30.87% 3.43%
占比（按认缴比例计算） 16.33% 28.88% 3.21%
注：1. 中联重科享有中联高机权益比例（按实缴出资计算）以 2022 年末中联重科及其
子公司或控制实体实际缴纳中联高机实收资本占中联高机全体股东实际缴纳中联高机实收
资本比例计算；
2. 中联重科享有中联高机权益比例（按认缴出资计算）以 2022 年末中联重科及其子公
司或控制实体对中联高机认缴出资占中联高机全体股东对中联高机认缴出资比例计算。
中联重科最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中联高机的净利润未
超过归属于中联重科股东的净利润的百分之五十；中联重科最近一个会计年度合
并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超过归属于中联重科股东的净资产
的百分之三十。
综上，中联重科本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
5、本次分拆中上市公司不存在以下任一情形：
（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上
市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
中联重科无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
的情形。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚
中联重科无控股股东、实际控制人。中联重科最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易
所的公开谴责
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中联重科无控股股东、实际控制人。中联重科最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定
意见或者无法表示意见的审计报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中联重科 2022 年财务报表出
具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2304093 号）为无保留意见的审计报告，
不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过
上市公司间接持有的除外
截至本独立财务顾问报告出具日，中联重科现任董事、高级管理人员及其关
联方除通过中联重科间接持有的中联高机的股份外，还合计享有中联高机 5.99%
股份对应的权益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十。
因此，中联重科不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
6、本次分拆中所属子公司中联高机不存在以下任一情形：
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金
投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为挖掘机械智
能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部件智能制造项目和补充
流动资金，而中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，其主
要业务或资产不属于中联重科最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务或资产。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
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买的
中联重科最近三个会计年度未实施重大资产重组，中联高机主要业务或资产
不属于中联重科最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产
中联重科的股票于 2000 年在深交所上市，中联重科首次公开发行股票并上
市时主要从事开发、生产、销售建筑业重大装备及新材料业务，主要产品包括
HBT 系列混凝土输送泵、TC 系列塔式起重机、HG 系列布料机、TCP 系列起重
布料两用机、YZ 系列全液压振动压路机等建设机械产品。中联高机成立时间为
2012 年 3 月 29 日，晚于中联重科上市时间，主要从事高空作业机械的研发、生
产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空
作业机械产品，该等资产、业务系中联重科首次公开发行股票并上市后设立、发
展形成，不属于中联重科首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
（4）主要从事金融业务的
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，不属于主要从
事金融业务的公司。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本独立财务顾问报告出具日，除通过中联重科间接持有的股权之外，中
联高机的董事、高级管理人员及其关联方还合计享有中联高机 5.24%股份对应的
权益，不超过中联高机分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有
关要求。
因此，中联重科不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆的情形。
7、上市公司应当充分披露并说明：
560
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。中联高
机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。本次分拆上市后，中联重科
及下属其他企业（除路畅科技和中联高机之外）将继续专注发展除中联高机主业
之外的业务，突出主业优势、进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分
拆规则》的有关要求。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争
1）同业竞争
中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。本次拟
分拆子公司中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，报告期
内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，与保留在
上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、产品用途、业务领域及运营
方式等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，中联重科及下属其他企业与中联
高机之间将保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，中联重科已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》如下：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或
其他构成竞争的业务；
2. 在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市
公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与
上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投
资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经
济组织；
561
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3. 在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公
司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主
营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接
控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公
司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4. 在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用
上市公司控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
5. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、
法规的规定承担相应赔偿责任；
6. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更
或撤销。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，中联重科的一致行动人北京中联重科产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、
长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业
（有限合伙）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或
其他构成竞争的业务；
2. 在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市
公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与
上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投
资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他经
济组织；
3. 在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市公
司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主
营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接
控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公
562
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4. 在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利用
上市公司控股股东一致行动人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
5. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、
法规的规定承担相应赔偿责任；
6. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效
且不可变更或撤销。”
因此，本次分拆上市后，中联重科与中联高机符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2）关联交易
本次分拆中联高机上市后，中联重科仍将保持对中联高机的控制权，中联高
机仍为公司合并报表范围内的子公司，中联重科的关联交易情况不会因本次分拆
中联高机上市而发生变化。
对于中联高机，本次分拆上市后，中联重科仍为中联高机的间接控股股东，
中联高机与中联重科及中联重科关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联
交易的发生额。
最近三年，中联高机与中联重科及关联方发生的交易均系出于实际经营需
要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆
后，中联重科与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并
保持中联重科和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中联
重科及中联高机利益。
为规范和减少本次分拆后的关联交易情形，中联重科出具了《关于规范及减
少关联交易的承诺函》：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子
公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或
563
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
控股子公司之间发生关联交易；
2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订
协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交
易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促
使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
息披露义务；
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、
法规的规定承担相应赔偿责任；
5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更
或撤销。”
为规范和减少本次分拆后的关联交易情形，中联重科的一致行动人北京中联
重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有
限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管
理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
“1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子
公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或
控股子公司之间发生关联交易；
2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订
协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交
易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促
使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
息披露义务；
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法律、
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
法规的规定承担相应赔偿责任；
5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效
且不可变更或撤销。”
因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关
于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面
相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本独立财务顾问报告出具日，中联重科和中联高机对核心经营性资产均
拥有独立、完整、清晰的权属；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其
全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中联高机的组织机构独立于控股股
东和其他关联方；中联重科和中联高机各自具有健全的职能部门和内部经营管理
机构，该等机构独立行使职权，亦未有中联高机与中联重科及中联重科控制的其
他企业机构混同的情况。中联重科不存在占用、支配中联高机的资产或干预中联
高机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同或高级管理人员、财务人
员交叉任职的情形，中联重科和中联高机将保持资产、财务和机构的相互独立，
符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他
严重缺陷
截至本独立财务顾问报告出具日，中联重科、中联高机核心资产相互独立完
整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
为保持本次分拆后路畅科技的独立性，中联重科出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺》：
“1. 人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独
立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其
他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公
司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及
其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会
超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及
其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供
任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大
会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企
业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务
决策，不干预上市公司的资金使用。
4. 机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3）
保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联
企业机构混同的情形。
5. 业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利
之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行
干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞
争的业务。”
为本次分拆后路畅科技的独立性，中联重科的一致行动人北京中联重科产业
投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、
长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）和长沙智诚高新企业管理合伙企业
（有限合伙）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
“1. 人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独
立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其
他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公
司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及
其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会
超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及
其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供
任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大
会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企
业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务
决策，不干预上市公司的资金使用。
4. 机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3）
保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联
企业机构混同的情形。
5. 业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利
之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行
干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞
争的业务。”
综上，中联重科分拆中联高机至深交所主板重组上市，符合《分拆规则》相
关要求。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考沃克森评估出具的沃克森国际评报字
（2023）第1204号《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的
评估情况”之“四、董事会对本次评估的意见”之“（二）本次交易定价的公允性”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.54 23.89 21.24
前 60 个交易日 28.40 25.56 22.72
前 120 个交易日 31.21 28.09 24.97
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重
568
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定
价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
依据《资产评估基本准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场
法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值
化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评
价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果
说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础
上确定标的公司价值的思路。
本次评估中，考虑中联高机未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获
569
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此选用收益法对标的公司进行评
估；考虑我国资本市场存在的与中联高机可比的同行业上市公司不满足数量条
件、同时近期同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此本次评估不适
用于市场法；考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评
定估算的资料要求，因此选用资产基础法对标的公司进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
沃克森评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第
七节 标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设
前提合理，重要评估参数选取合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无
人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有
汽车电子等业务经营及发展计划不变。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将
合并计入路畅科技，本次重组完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，有利于
增强抗风险能力，符合路畅科技股东的利益。
本次交易前后（未考虑配套募集资金），路畅科技的主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
2023 年 4 月 30 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 52,139.12 828,270.24 1488.58%
归属于上市公司股东的所有者权益 38,102.53 369,469.39 869.75%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.18 7.18 125.79%
2023 年 1-4 月
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 9,108.14 192,827.93 2017.09%
归属于上市公司股东的净利润 -1,077.71 25,794.12 不适用
基本每股收益（元/股） -0.09 0.50 不适用
2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 55,129.80 705,704.90 1180.08%
归属于上市公司股东的所有者权益 39,197.32 311,089.85 693.65%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 6.05 84.86%
2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 34,148.05 492,455.66 1342.12%
归属于上市公司股东的净利润 328.89 58,565.84 17707.12%
基本每股收益（元/股） 0.03 1.14 4054.74%
注 1：路畅科技 2023 年 4 月 30 日/2023 年 1-4 月实际数未经审计或审阅；
注 2：交易前后归属于上市公司股东的每股净资产=交易前后归属于上市公司股东的所有者
权益/交易前后上市公司总股本。
根据 2022 年 12 月 31 日和 2022 年度的备考数和实际数，路畅科技 2022 年
底的每股净资产将从 3.27 元/股增加至 6.05 元/股，2022 年度每股收益将从 0.03
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
元/股增加至 1.14 元/股。根据 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1-4 月的备考数和实
际数，路畅科技 2023 年 4 月末的每股净资产将从 3.18 元/股增加至 7.18 元/股，
2023 年 1-4 月每股收益将从-0.09 元/股增加至 0.50 元/股，财务状况和盈利能力
得以增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力、
改善上市公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的情况。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
本次交易完成后，中联高机将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将变更为高空作业机械业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），所处行业为“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），所属行业为“C3514建筑工程用机械制造”。
本次交易完成后，中联高机将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接。
在资本市场的帮助下，中联高机在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进
等方面将不断优化改进，有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时
期，提高自身技术水平与盈利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固
市场地位，实现跨越式发展，进而实现上市公司股东利益最大化。标的公司借助
上市平台，将充分利用资本市场的资源整合优势，持续扩大影响力，实现产品与
技术的进一步突破，提升品牌价值，不断提升在行业中的综合竞争力和行业地位。
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行
相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
572
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于
保护上市公司全体股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
2023年2月3日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；2023
年7月10日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，
对本次交易价格及发行股份数量予以明确。本次交易标的资产最终交易价格以沃
克森评估出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号《资产评估报告》，
截至评估基准日2023年4月30日，中联高机股东全部权益价值为942,387.00万元。
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为
942,387.00万元。
（一）资产交割
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方协商一致，对本次交易标的资产交
割作出如下明确安排：
“1、在本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技的全资子公司，各方应配
合办理完毕标的资产过户至路畅科技的全部手续并签署相关必需文件，包括但不
限于标的资产变更登记至路畅科技的工商变更手续以及因交割所需产生的全部
手续文件。
2、路畅科技应于交割日起30个工作日内向证券登记结算公司办理完成向乙
方发行新股并进行登记的事宜。”
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）违约责任
交易各方在《发行股份购买资产协议》中对违约责任约定如下：
“任何一方如未能履行或不及时履行其在协议项下其应履行的任何义务，或
违反其在协议项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照
法律法规及协议的约定承担违约责任。各方同意并确认，除协议另有约定之外，
乙方中的任何一方违反协议之约定的，该违约方应当单独承担违约责任。
如因法律或政策，或因路畅科技股东大会未能审议通过本次交易，或因中国
证监会、深交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，
则不视为任何一方违约。但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监
会、深交所等证券监管机构相关法律法规或规范性文件要求的情形导致本次交易
不能实施的除外。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，
交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金、
智诚高盛、智诚高达、智诚高新为中联重科的一致行动人；新一盛通过本次交易
将成为上市公司持股比例5%以上的股东；达恒基石、联盈基石及上市公司现有
股东芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈6号私募投
资基金作为受同一控制的主体，通过本次交易将成为上市公司持股比例5%以上
的股东，根据《上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，
因此，本次交易构成关联交易。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益
本次交易有利于提高上市公司盈利能力，存在必要性，具体情况详见本独立
财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、估值机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本
次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意
见；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股东合法权
益的情形。
九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2023 年修订）
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预
案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
2023年2月17日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：“上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再
融资，仍按现行规定办理”。
本次交易路畅科技拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过335,000万元，且不超过拟发行股份购买资
575
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的30%，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意
见12号》规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
（2023年修订）。
（二）符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》（2023 年修订）及《监管规则适用指引——上市类第
1 号》
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价
格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的
30%。
根据2020年7月31日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》
规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者
不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充标的公司流动资金
或偿还债务、标的公司墨西哥生产基地建设项目等用途，其中用于补充流动资金
和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及必要性详见本独立财务顾问“第六
节 本次交易发行股份基本情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。
本次发行股份募集配套资金融资规模合理。
576
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行
股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案
符合上述规定。
十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上
市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况
1、基本情况
根据上市公司 2022 年年度报告及 2023 年 1-4 月财务报表，以及在假设本
次交易事项自 2022 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审计报告》，
本次交易完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的
情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易
摊薄即期回报的相关措施，具体情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提
示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊
薄当期每股收益的填补回报安排”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司 2022 年年度报告、2023 年 1-4 月财务报表和毕马威出具
的毕马威华振审字第 2308364 号《备考审计报告》，并计算每股收益；
3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相
577
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
关承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后预计不会出现导致上市公
司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的情况，上市公司控股股东、实际控
制人、董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相
关承诺，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本独立财务顾问报告之
“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
3）审阅方达律师出具的法律意见书。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
已履行了现阶段所需的批准及授权程序。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
情况
1、基本情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十三节 风险因素分析”章节中披
露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。
578
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十三节 风险因素分析”章节。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针
对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断
和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次交易未设置价格调整机制。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文
件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游的核查情况
1、基本情况
标的公司主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务。上市公司聚
焦汽车信息化、智能化产品业务，研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及
智能网联相关产品，并投入及开展新材料业务。从谨慎角度出发，本次交易中，
对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本
579
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
次交易带来的协同效应。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高空作业机械的研发、生产、
制造和服务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查情况
1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对
标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
2）对标的公司业务负责人进行访谈，了解标的公司业务的运营模式；
3）查阅上市公司年度报告等公开披露资料，了解上市公司业务的运营模式。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务与上市公司现有业务不存
在协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。
（六）本次交易后，上市公司控股股东及其关联方所持股份锁定期安排是否合
规的核查情况
1、基本情况
本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报
告书“第一节 本次交易概述/六、交易各方重要承诺。”
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
结合相关法律法规，审阅本次交易相关方出具的关于股份锁定期的承诺。
（2）核查意见
本次交易后，上市公司控股股东及其关联方所持股份锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。上市公司控股股东在本次交易前持有上市公
580
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书之“第一节 本次
交易概述”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅本次交易相关决策文件；
3）审阅募集配套资金方案。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
本次交易前 36 个月，路畅科技控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占路畅科技总股本的 29.99%）
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97
万股股份（占路畅科技总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户
登记手续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由
于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本财务顾
问报告出具日，路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。
本次交易中，路畅科技拟收购中联高机 100%股权。根据《重组管理办法》
581
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
资产总额及交易 资产净额及交
项目 营业收入 股份数
金额孰高值 易金额孰高值
中联高机 100%股权 942,387.00 942,387.00 458,307.61 39,446.92
上市公司 58,932.00 38,758.15 41,035.60 12,000.00
财务指标比例 1599.11% 2431.46% 1116.85% 328.72%
注：中联高机的数据为经审计截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2022
年度所产生的营业收入；路畅科技的数据为控制权变更前一年度财务数据，即经审计的 2021
年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过路畅科技对应指标的 100%，
达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
本次重组是否符合重组上市条件的情况详见本独立财务顾问报告“第九节
独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
标的资产主营业务、管理团队、董事、高级管理人员最近三年的变动情况详
见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（九）董事、监事及高级管理人员近
三年变动情况”。
标的资产实际控制人的认定及变更情况详见本独立财务顾问报告“第四节
标的资产基本情况”之“四、股权结构及控制关系”。
标的资产报告期业务重组的情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资
产基本情况”之“三、标的公司最近三年重大资产重组情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；审阅上市公司控制权变更相关公告及控
制权变更前一年度审计报告；测算本次交易相关指标是否达到《重组管理办法》
规定的重组上市标准；
582
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2）审阅标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员的任免文件；
3）审阅标的公司工商底档、公司章程、历次增资文件、报告期内的三会文
件，了解标的公司经营管理的实际运作情况；
4）审阅标的公司资产重组协议、股东决定、审计报告、评估报告及合同负
债转移告知函；审阅标的公司及重组资产业务重组前一个会计年度的审计报告；
访谈相关人员，了解重组前后的主营业务情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次交易信息披露符合《准则第 26 号》第十五节重组上市的相关要求，
本次重组符合《重组管理办法》《首发注册管理办法》等规定的重组上市条件；
2）标的资产主营业务、管理团队、董事、高级管理人员最近三年的变动不
会导致标的资产主营业务、董事、高级管理人员发生重大不利变化；
3）标的公司无实际控制人，最近两年内实际控制人未发生变更；
4）标的公司业务重组不构成标的公司主营业务重大不利变化，符合重组后
运行期限等相关要求。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
按照穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且
已备案的私募基金、并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员
工人数的原则，本次交易标的资产穿透计算的股东人数合计 81 人，具体计算
过程详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（六）
发行股份购买资产的交易对方人数累计情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
583
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
①审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；
②审阅交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业协
会平台检索交易对方的基金备案情况。
③通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。
（2）核查意见
按照穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且
已备案的私募基金、并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员
工人数的原则，本次交易标的资产穿透计算的股东人数合计 81 人，未超过 200
人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易部分交易对方为合伙企业，相关情况详见重组报告书“第三节 交
易对方基本情况/一、发行股份购买资产之交易对方”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基金备案证
明及相关说明材料；
2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方
的相关股东信息、私募基金备案情况；
3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4）审阅交易对方及其上层权益持有人出具的《关于股份锁定期的承诺函》、
延长交易对方存续期的《承诺函》；
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次交易对方中存在合伙企业；其中部分为专为投资标的公司设立主
体，其相应上层权益持有人所持有的交易对方份额已穿透锁定至非专设主体。
2）本次交易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定
安排，或已由上层权益持有人出具配合延长锁定期的专项承诺，存续期安排能
够与锁定期安排相匹配。
3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募
基金均已完成了私募基金备案。
4）本次交易对方穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监
会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、最近三年增减资
及股权转让相关情况详见本财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“二、历
史沿革情况”。
标的公司近三年股权变动相关各方的关联关系详见本财务顾问报告“第三节
交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”。
标的公司未决诉讼和仲裁事项详见本财务顾问报告“第四节 标的资产基本
情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（1）核查程序
1）审阅标的公司公司章程、工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文
件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于湖南中联重科智能高空作业机
械有限公司股权权属的承诺》；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实
标的公司历次增资情况；
2）审阅交易对方就关联关系出具的说明文件，查阅国家企业信息公示系统、
企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公
开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效，股权清晰，历次股权变动具备合理性；
2）标的公司股权转让已取得其股东的同意，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
1、基本情况
本次交易标的公司为中联高机，标的资产为中联高机 100%股权，未曾在
新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司设立的具体情况；
586
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO
申报。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
模式等的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第五节 标的公司业务与技术/二、交易标的所处行业的基
本情况和竞争状况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅了报告期内高空作业平台 A 股（拟）上市公司的定期报告、融资披
露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；
2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要
数据源包括 Ducker Worldwide for IPAF、国家统计局等；
3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访
谈标的公司管理层。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将
同行业知名公司作为可比公司的情形；
2）标的公司所引用的第三方数据具有真实性及权威性，并非来自于付费或
定制报告，亦非为本次重组专门定制。引用数据具有必要性及完整性，并与其他
披露信息保持一致。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确
性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见
重组报告书“第五节 标的公司业务与技术/九、原材料和能源的采购情况/（三）
报告期前五名供应商的采购情况”的相关内容。
标的公司主要供应商分布于湖南省、江苏省、广东省等经济较发达地区，且
湖南省为“工程机械之都”，主要供应商在湖南省及周边分布具有地域分布的合理
性。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、
标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分
的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
除中联重科股份有限公司及其控制的主体外，标的公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要供应
商不存在关联关系；除中联重科股份有限公司及其控制的公司外，不存在主要供
应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
报告期内，标的公司的关联采购具体情况详见重组报告书之“第十二节 同业
竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响”的相关内容。
（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业
可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是
否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
报告期内，标的公司前五大供应商集中度分别为 36.36%、30.08%、30.19%
和 29.49%，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高的情形。
（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该
单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
不适用。
（5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方
式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存
在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理
性
2021 年至 2023 年 1-4 月，标的公司前五大供应商中不存在新增情形，亦不
存在成立当年或次年即成为标的公司主要供应商的情形。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
报告期内，标的公司主要客户和主要供应商中，不存在重叠情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取报告期内采购明细，计算前五大供应商采购金额占比，并通过公开
资料查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约
定的安排是否相匹配；
3）针对向主要供应商采购的同型号原材料，对比标的公司向不同供应商采
购该原材料的价格；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作
情况、定价方式、采购金额等；
5）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
6）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核
查是否存在供应商与客户重叠情形。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，地
域分布具备合理性；
2）除中联重科股份有限公司及其控制的主体外，标的公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要供
应商不存在关联关系；除中联重科股份有限公司及其控制的公司外，不存在主要
供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的
资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高的
情形；
4）报告期内，标的公司主要供应商中不存在新增情形，亦不存在供应商成
立当年或次年即成为主要供应商的情形；
5）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
（1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准
确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性
590
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重
组报告书之“第五节 标的公司业务与技术/八、主要产品的销售情况/（三）报告
期前五名客户销售情况”的相关内容。
境内市场方面，标的公司主要客户位于华东、华南区域，均为经济相对发达
地区，地域分布具备合理性。境外市场方面，标的公司主要客户位于欧洲、美洲
区域，与标的公司前五大境外客户的地域分布相吻合，因此地域分布具备合理性。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大
客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的
资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证
据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
标的公司控股股东中联重科间接持有上海宏信设备工程有限公 3.13%的股
份。除上海宏信设备工程有限公司外，标的公司董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系。标的公司不存在主要
客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
报告期内，标的公司的关联销售具体情况详见重组报告书之“第十二节 同业
竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响”的相关内容。
（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标
的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
报告期内，标的公司前五大客户集中度分别为 62.88%、44.30%、39.93%和
40.73%，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户集中度较高的情形。
（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单
一客户是否为关联方或者存在重大不确定性
不适用。
591
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，
合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立
后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
2023 年 1-4 月，标的公司新增的主要客户如下：
单位：万元
占当期营业收入的
序号 客户名称 销售金额
比例
1 渝发设备租赁（天津）有限公司 12,018.12 6.54%
合计 12,018.12 6.54%
渝发设备租赁（天津）有限公司成立于 2022 年，控股股东为渝农商金融租
赁有限责任公司，2022 年度新设主体从事高空作业平台业务而设立渝发设备租
赁（天津）有限公司。
2022 年度，标的公司主要客户中不存在新增情形。
2021 年度，标的公司新增的主要客户如下：
单位：万元
占当期营业收入的
序号 客户名称 销售金额
比例
1 通冠机械股份有限公司 31,659.51 10.63%
2 上海宏信设备工程有限公司 18,914.93 6.35%
3 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 11,344.51 3.81%
合计 61,918.95 20.79%
通冠机械股份有限公司系中国主要高空作业平台设备租赁商，曾申报新三
板，2020 年至 2022 年 3 月的营业收入分别为 2.05 亿元、3.26 亿元和 0.79 亿元。
上海宏信设备工程有限公司为港股上市公司宏信建发的子公司，为国内知名
设备综合运营服务商。2020 年至 2022 年，其母公司宏信建发营业收入分别为
36.64 亿元、61.41 亿元和 78.78 亿元。
592
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
山西天远建筑工程有限公司及其关联方，为华北区域大型设备租赁商，2022
年度在全球工程机械 50 强峰会暨中国设备租赁峰会上被评选为中国高空作业设
备租赁商 10 强。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
报告期内，标的公司主要客户和主要供应商中，不存在重叠情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，
并通过网络查询主要客户，了解主要客户的基本情况及股东情况；
2）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系
等；
3）对主要客户执行函证程序；
4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销
售定价公允；
2）标的公司控股股东中联重科间接持有上海宏信设备工程有限公司 3.13%
的股份。除上海宏信设备工程有限公司外，标的公司董事、监事和高级管理人员
及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有权益；
593
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3）报告期内，标的公司不存在单一客户销售比例超过销售总额 50%的情况，
不存在依赖单一大客户的情形；
4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，
不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
1、基本情况
详见本独立财务顾问报告“第五节 标的公司业务与技术”之“十二、安全生产
及环境保护情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅《环境保护综合名录》《产业结构调整目录》《国民经济行业分类》
《大气污染防治法》；
2）走访标的公司的部分经营场所，了解标的公司相关制度及执行情况；
3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；
4）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、
淘汰类行业；
2）标的公司已建和在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已按照相关法
律规定履行节能审查和环评审批程序；
3）标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在因
违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
594
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质的核查情况
1、基本情况
详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“十、标的公司主要
资质和报批情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
2）审阅标的公司营业执照、相关经营许可及主要业务资质资料。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司应取得的必备业务资质包括海关进出口货物收发货人备案回执、
安全生产标准化三级企业（机械）证书，对于已经取得的业务资质不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不
确定性风险；
2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经
营情况，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 4 月 30 日为评估基
准日，评估机构采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评
估，并以收益法结果作为本次评估结论，即中联高机 100%股权的评估值为
942,387.00 万元。详见重组报告书“第七节 标的资产评估情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
595
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（1）核查程序
1）审阅沃克森评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）了解中联高机的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
3）了解中联高机的生产情况及产销量情况，分析预测期生产能力与预测
销量的匹配性；
4）审阅中联高机重大销售合同并走访重要客户；
5）了解中联高机的生产模式、主要成本构成并走访重要供应商；
6）对中联高机管理费用、销售费用、研发费用的变动进行分析；
7）了解并分析中联高机资本性支出计划的合理性；
8）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（2）核查意见
1）中联高机在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史
数据及行业规律对产品单价及销量进行预测，具有合理性；
2）中联高机在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体
情况预测，具有合理性；
3）中联高机在预测期的毛利率水平变动与行业及标的公司业务发展趋势
相符，具有合理性；
4）预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与
预测期内业务增长情况相匹配；
5）预测期各期，中联高机资本性支出测算基于中联高机的投资规划预测，
具有合理性；
6）本次评估相关参数反应了中联高机所处行业的特定风险及自身财务风
596
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
险水平，折现率取值具有合理性；
7）本次评估预测期期限为 2023 年 5 月至 2028 年，考虑了中联高机目前
的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅沃克森评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依
据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅沃克森评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定
597
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
价依据。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况详见重组
报告书“第四节 标的资产基本情况/二、历史沿革/（二）最近三年增减资及股
权转让情况”。
（2）本次交易可比分析情况详见重组报告书“第七节 标的资产评估情况/
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（3）标的资产的收益法和资产基础法评估结果详见重组报告书“第七节
标的资产评估情况/二、标的资产评估基本情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股
份的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，
分析本次交易评估作价的合理性；
3）审阅了沃克森评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司最近三年内增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评
估作价与历次增资价格的差异具有合理性；
2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
3）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
598
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
（1）本次重组设置了业绩补偿，详见重组报告书“第八节 本次交易合同
主要内容/三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
（2）本次重组未设置业绩奖励。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案；
2）审阅本次交易相关协议；
3）审议交易对方出具的各项承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规
定；本次交易未设置业绩奖励。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1、基本情况
标的资产报告期内新设子公司，导致合并报表范围发生变化。新设子公司具
体情况如下：
（1）中联重科智能高空作业机械德国子公司
公司名称 中联重科智能高空作业机械德国子公司
英文名称 Zoomlion Intelligent Access Machinery Germany GmbH
注册地址 德国下萨克森州巴特艾森
中方投资总额 154.364 万美元
成立日期 2022 年 8 月 22 日
599
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
商业登记证号码 HRB 217983
经营范围 工程机械
2022 年 7 月 11 日，湖南省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N4300202200086 号），对中联高机新设中联重科智能高空作业机械德国子公
司进行备案。2022 年 7 月 3 日，湖南省发展和改革委员会核发的《境外投资项
目备案通知书》（湘发改外资经贸（许）[2022]第 39 号），对中联高机新设中
联重科智能高空作业机械德国子公司进行备案。2022 年 8 月 5 日，国家外汇管
理局湖南省分局核发了《业务登记凭证》（业务编号：35430000202208045311），
就对外出资事宜办理了外汇登记手续。
（2）中联重科智能高空作业机械新加坡子公司
公司名称 中联重科智能高空作业机械新加坡子公司
ZOOMLION INTELLIGENT ACCESS MACHINERY SINGAPORE
英文名称
PTE. LTD.
注册地址 新加坡
中方投资总额 650 万美元
成立日期 2022 年 11 月 8 日
商业登记证号码 202239678C
经营范围 工程机械
2022 年 11 月 20 日，湖南省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N4300202200151 号），对中联高机新设中联重科智能高空作业机械新加坡
子公司进行备案。2022 年 11 月 18 日，湖南省发展和改革委员会核发的《境外
投资项目备案通知书》（湘发改外资经贸（许）[2022]97 号），对中联高机新设
中联重科智能高空作业机械新加坡子公司进行备案。2022 年 12 月 7 日，国家外
汇管理局湖南省分局核发了《业务登记凭证》（业务编号：
35430000202212076870），就对外出资事宜办理了外汇登记手续。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财
600
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
务报表编制基础的合理性；
2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司合并报表范围发生了变化，主要系标的公司于 2022 年
8 月设立了中联重科智能高空作业机械德国子公司、2022 年 11 月设立了中联重
科智能高空作业机械新加坡子公司。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的
核查情况
1、基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
标的公司应收账款情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交
易标的财务状况分析/（一）资产构成分析/2、流动资产分析/（3）应收账款”。
报告期各期末，标的公司前五大客户应收账款余额合计占总应收账款比例分
别为 73.57%、70.88%、53.69%和 47.46%，标的公司主要客户信用情况及财务状
况未出现大幅恶化。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
标的公司应收账款情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交
易标的财务状况分析/（一）资产构成分析/2、流动资产分析/（3）应收账款”。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内，账龄 1 年以内的应
收账款占比分别为 95.09%、99.92%、99.91%和 99.95%，标的公司持续加强对应
收账款的管理，积极采取回款措施，应收账款整体坏账风险较小。
601
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况；（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，
如是，未计提的依据和原因是否充分
标的公司应收账款情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交
易标的财务状况分析/（一）资产构成分析/2、流动资产分析/（3）应收账款”。
报告期内，标的公司对应收账款充分计提了坏账准备，不存在对某些单项或
某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形
报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客
户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因
标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策
于各会计期末足额计提坏账准备，与同行业可比上市公司坏账准备计提比例具体
如下：
账龄 浙江鼎力 星邦智能 标的公司
1 年以内 3% 3% 3%
1至2年 10% 10% 10%
2至3年 20% 20% 20%
3至4年 50% 50% 50%
4至5年 80% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100%
注：上述可比公司数据来自于其公开披露的资料。
如上表所示，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一
致，坏账准备计提政策合理，不存在重大差异。
（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据
602
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
计提坏账准备
报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形。已按账龄连续计算。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能
兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会
计处理是否符合企业会计准则相关规定。
报告期各期末，标的公司已背书且未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
应收票据 应收款项融资
时间 类别
银行承兑汇票 商业承兑汇票 银行承兑汇票 其他
终止确认 - - 6,652.81 -
2023 年 4 月 30 日
未终止确认 4,353.14 - - -
终止确认 - - 39,131.37 -
2022 年 12 月 31 日
未终止确认 11,807.92 - - -
终止确认 - - 37,698.70 -
2021 年 12 月 31 日
未终止确认 23,159.40 - - -
终止确认 - - 3,099.07 -
2020 年 12 月 31 日
未终止确认 3,619.39 - - -
标的公司对“6+9”家银行出具的银行承兑汇票在转让或贴现时予以终止确
认。6 家大型国有商业银行为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工
商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市股份制商业银行分别为招商银
行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、
兴业银行、浙商银行，期末余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目
列报。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情
形。
603
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期
的应收账款；
3）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；
4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差
异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
6）核查各期期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收
性、坏账准备计提的充分性；对大额异常应收款项进行期后检查，核实期后回款
的情况，以证实应收款项的真实性；
7）获取标的公司报告期内应收票据明细表、备查簿，对应收票据财务账记
录真实性、准确性和完整性进行复核，对公司报告期期末的应收票据进行监盘，
并与应收票据明细表进行核对；
8）核查公司报告期各期末尚未到期的应收票据情况和期后兑付情况，核查
应收票据终止确认的合理性；
9）结合公司商业承兑汇票管理制度，分析报告期内标的公司对商业承兑汇
票计提坏账准备依据的充分性及合理性。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
2）报告期内，标的资产账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏账
604
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账
准备的情形；
5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存
在重大差异；
7）报告期内，标的公司不存在部分收入确认时对应收账款进行初始确认后，
又将以应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
9）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴现
的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，标的公司应收票据符合金融资产
终止确认条件，会计处理符合企业会计准则的规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的
核查情况
1、基本情况
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、
主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及
存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的
匹配性
1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否
充分
605
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司存货情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交易标
的财务状况分析/（一）资产构成分析/2、流动资产分析/（6）存货”。
报告期内，标的公司存货账面价值呈逐年增长趋势，主要系销售规模持续扩
大，商品备货和生产备产需求相应增长。
报告期内，标的公司资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。
产成品及大宗原材料的存货跌价准备按照单个存货的成本高于可变现净值的差
额计提存货跌价准备；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按存货类别
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。
2）结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存
货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹
配性
标的公司所处行业竞争环境和技术水平参见重组报告书之“第五节 标的公
司业务与技术/二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况 和 十、标的公司
的技术与研发情况”；标的公司采购模式详见重组报告书之“第五节 标的公司业
务与技术/四、主要经营模式/（一）采购模式”。
报告期内，中联高机存货周转率分别为 2.71 次/年、4.40 次/年、3.97 次/年及
1.26 次/年，标的公司产品市场需求较为旺盛，销售情况良好，存货周转率整体
呈上升趋势，具有合理性。
标的公司存货账面余额及存货构成，与标的公司所处竞争环境、技术水平、
生产周期以及在手订单等实际情况相符，变动具有合理性；存货周转率以及期末
余额变动与主营业务收入、成本的变动相匹配，具有合理性。
（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
提金额是否充分
606
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司采取“以产定采”的采购模式，标的公司根据生产计划采购所需原材
料。采购的主要原材料包括金属焊接加工件、液压系统、电气件、动力传动系统
等。标的公司存货计价准确，不存在大量积压或直销情况。
报告期内，标的公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货采用成
本与可变现净值孰低计量。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按照单个存货的
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；其他数量繁多、单价较低的原辅
材料和在产品按存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
1）监盘程序
独立财务顾问及会计师对 2023 年 5 月 1 日的存货执行了存货监盘程序，具
体程序如下：
①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和
存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点
人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
②了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未纳
入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，
如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分
所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
③从标的公司的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场或以视频方式
选取存货项目并追查到标的公司的盘点清单记录；
④通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
⑤取得盘点汇总表，核查差异情况；
⑥检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日存货盘点日之间的存货变
动已得到恰当的记录。
2）监盘范围、监盘金额及监盘比例
607
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
存货的监盘范围、监盘金额及监盘比例情况如下：
项目 内容
监盘时间 2023 年 5 月 1 日
监盘主体 中联高机
监盘范围 原材料、产成品、在产品
监盘比例和监盘结果 详见下表统计
单位：万元
项目 账面余额 监盘金额 监盘比例
原材料 13,843.80 8,027.15 57.98%
在产品 12,950.83 6,698.81 51.72%
库存商品 36,937.50 34,153.51 92.46%
发出商品 56,317.38 19,490.93 34.61%
合计 120,049.51 68,370.40 56.95%
针对标的公司异地存放的存货，独立财务顾问及会计师采取视频监盘的方
式，并执行函证程序，以核查其真实性，视频监盘具体情况如下：
单位：台
项目 期末数量 视频监盘数量 监盘比例
发出商品 5,806 2,019 34.77%
合计 5,806 2,019 34.77%
3）监盘结果
经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过
程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存
货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式
分析其商业合理性；
2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、服务模式和销售模式分
析其合理性；
608
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提
是否充分；
4）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别
存货是否存在减值迹象。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期各期末，标的公司的存货主要由产成品、原材料及在产品构成，
报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；报告期内，
标的公司存货周转率合理；
2）报告期各期末，标的公司不存在存货大量积压或滞销情况，标的公司严
格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末
存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况；
3）标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程中
未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
性资金占用的核查情况
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明
细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否
足额计提坏账准备
报告期各期末，标的公司其他应收款的构成、账龄及欠款方等具体情况参见
重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况分析/（一）资
产构成分析/2、流动资产分析/（5）其他应收款”。
报告期内，中联高机其他应收款账面价值分别为 432.49 万元、918.25 万元、
1,886.26 万元及 5,079.41 万元，占流动资产比例分别为 0.62%、0.34%、0.46%及
609
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1.03%，2023 年 4 月末、2022 年末押金或保证金增加较大主要系标的公司与光大
金租、民生金租达成业务合作，约定了押金。
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄主要为 1 年以内，欠款方信用状况
良好，信用风险较低，坏账准备计提充足。
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进
行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措
施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次
交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
报告期内，标的公司存在向控股股东中联重科进行资金拆借的情形，具体情
况如下：
单位：万元
项目 关联方 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资金拆入 中联重科 - - 13,000.00 -
票据拆入 中联重科 - 21,613.70 77,275.36 -
票据拆出 中联重科 - 333.22 948.96 -
2021 年及 2022 年，标的公司与控股股东中联重科之间存在票据拆借：（1）
中联重科通过背书转让的形式向标的公司拆借票据；（2）标的公司将收到的票
据通过背书转让的方式上缴至中联重科。
2022 年 8 月起，标的公司已全面停止与中联重科之间无交易背景票据拆借
的情况；根据中国人民银行长沙中心支行于 2023 年 6 月 30 日出具的证明，2020
年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，中国人民银行长沙中心支行未对标的公司进行
过行政处罚。
除票据拆借外，资金拆入主要系标的公司与中联重科下属其他子公司发生的
购销业务或其他往来。
报告期内，标的公司已对上述资金占用行为采取整改措施，并于 2022 年 12
610
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
月 31 日清偿完毕，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况
进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否
合理。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司其他应收款主要为代收代付款、押金及保证金等，
坏账计提准备充分；
2）标的公司其他应收款账龄主要为 1 年以内，欠款方信用状况良好，信用
风险较低，坏账准备计提充足；
3）报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用的情况，并已采取有
效整改措施，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，本
次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》的相关规定。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用或毁损的固定资产
611
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司固定资产情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交
易标的财务状况分析/（一）资产构成分析/3、非流动资产分析/（2）固定资产”。
独立财务顾问对标的公司房屋建筑物、构筑物等进行观察、巡视，并通过询
问相关资产管理员进行了解，未见长期未使用或损毁的房屋建筑物、构筑物等资
产；独立财务顾问及会计师对标的公司生产、管理用设备类资产进行实地盘点，
盘点过程中核对固定资产编号以及对应固定资产数量，询问相关固定资产管理人
员设备用途，观察固定资产使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产，具体
盘点情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 监盘金额 监盘比例
房屋及建筑物 31,067.11 31,067.11 100.00%
机器设备 41,417.45 33,281.83 80.36%
运输工具 182.87 161.33 88.22%
电子设备 544.54 12.34 2.27%
合计 73,211.98 64,522.61 88.13%
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销售情况参见重组报告书“第
五节 标的公司业务与技术/八、主要产品的销售情况/（一）报告期内主要产品的
产能、产量、产能利用率，以及销量情况”。
报告期各期末，标的公司机器设备原值不断增长，主要系满足主要标的公司
业务发展增加产能所致，机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配。
综上，标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折
旧费用计提是否充分合理
1）固定资产折旧年限
612
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司固定资产折旧年限与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：年
类别 浙江鼎力 临工重机 星邦智能 标的公司
房屋及建筑物 20 20-30 20-35 25-35
机器设备 5-10 5-10 5-10 10
运输设备 4 4 4 10
电子设备 3-5 3-5 3-5 5
2）固定资产残值率
标的公司固定资产残值率与同行业可比公司的对比情况如下：
类别 浙江鼎力 临工重机 星邦智能 标的公司
房屋及建筑物 5% 3-5% 5% 3%
机器设备 5% 3-5% 5% 3%
运输设备 5% 3-5% 5% 3%
电子设备 5% 3-5% 5% 3%
由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司基本
保持一致，未有重大差异。
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的公司在资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值
与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布
特征；
2）分析固定资产的规模与产能、产量是否匹配，结合同行业可比公司投入
情况进行合理性分析；
613
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对
比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
4）获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司不存在长期未使用的固定资产；
2）标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内固定
资产原值增加，主要系业务规模扩大，标的公司购入机器设备等所致；报告期内
标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配；
3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比
不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
4）报告期内，标的公司固定资产减值准备计提充分。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资
产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
标的资产的无形资产取得及构成情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标
的资产基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
报告期内标的公司不存在研发支出资本化的情形，不存在合并中识别或确认
无形资产的情形，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）将检查各期新增无形资产的合同、发票和付款单等资料；复核资产入账
价值、入账时间是否准确；
2）了解并评价公司研发支出的内部控制，包括从立项到投产的每个具体环
614
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
节和流程，相关制度是否健全并有效运行；
3）核查企业研发费用核算在以下方面是否符合准则规定的要求：研发费用
的范围、研究阶段和开发阶段的界定标准、开发阶段中资本化和不资本化的界定
标准；
4）对于申报报表中研发费用披露数据与企业所得税研发投入加计扣除数据
存在差异的，核查具体原因，分析差异合理性；
5）了解公司业务模式，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否
与相关研发活动切实相关，研发费用与营业成本的区分是否合理并具有相关内控
证据，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发
支出的情形。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司与研发活动相关内部控制有效，不存在研发费用资本化
的情况，研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切
实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增
研发支出。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
本次交易为同一控制下合并，未产生商誉。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅上市公司 2022 年度财务报表；
2）审阅上市公司《备考审计报告》。
（2）核查意见
615
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未产生商誉。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第十一节 财务会计信息/二、交易标的重要会计政策及会
计估计”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司资产收入成本确认的会计政策，并与同行业可比公司确认
政策进行对比，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合被审
计单位实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
3）与同行业进行比较，核查是否存在差异较大的情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和
会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及
实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程
序：
616
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售
流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
2）了解销售与收款流程的关键控制点，各期随机抽取的 25 笔订单进行实施
穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，测试相关关键内
部控制的设计和执行；
3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入
及净利润变动原因；
4）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；
5）针对主要客户，进行函证、实地走访及现场、视频访谈工作。
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符
合《重组办法》第四十三条的规定
标的公司主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售及服务，不存在商业
模式激进的情况。本次交易对《重组管理办法》第四十三条的符合情况以及本次
交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书之“第九节 本次交易的合
规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（三）本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条的规定”。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大
差异
报告期内，标的公司的收入变动情况详见重组报告书之“第十节 管理层讨论
与分析/四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”。
报告期内，标的公司收入增长主要系高空作业机械行业蓬勃发展，标的公司
产量提高，不断导入客户量产订单导致，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策
变动相符，与下游客户的需求匹配。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司
未来财务状况的影响
标的公司所处的高空作业平台行业，受到国家的重点关注，近年来政府出台
多项政策支持高空作业平台行业的发展。相关行业政策具体详见重组报告书之
“第五节 标的公司业务与技术/二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况/
（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对交易标的的主
要影响”。
标的公司未来业绩情况、未来收入快速增长的可持续性的影响详见重组报告
书之“第七节 标的资产评估情况/二、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估
说明”的情况。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与
标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
报告期内，标的公司各季度主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 135,494.89 74.28% 129,203.69 28.33% 57,329.28 19.35% 7,121.37 6.98%
第二季度 46,916.46 25.72% 101,575.01 22.27% 75,218.17 25.39% 31,448.13 30.81%
第三季度 - - 96,868.26 21.24% 88,908.10 30.01% 26,098.18 25.57%
第四季度 - - 128,490.72 28.17% 74,840.72 25.26% 37,395.01 36.64%
合计 182,411.35 100.00% 456,137.68 100.00% 296,296.27 100.00% 102,062.69 100.00%
2020 年第一季度收入占比较低主要系宏观环境影响，业务执行存在一定受
限，从 2021 年度、2022 年度来看标的公司收入受季节性影响较小。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入
占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期
618
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确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程
及核查结论
标的公司所处的高空作业平台行业季节性特征不明显。
独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对
收入进行截止性检查，分别选取资产负债表日前后 10-15 笔营业收入，检查相关
的销售合同、签收单或报关单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过
程、核查方法和核查结论
报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于本公司、可
比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
报告期内标的公司存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要原因系报
告期内行业发展景气，客户需求量增长。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重
大差异；
2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核
对与分析。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
2）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客
户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
3）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合
《重组管理办法》第四十三条的规定；
4）标的公司于收入快速增长的情况具有合理性；
5）报告期内，标的公司的收入存在一定季节性，与高空作业平台行业季节
性特征基本吻合；
6）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比
公司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，
不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查
情况
1、基本情况
报告期内，标的公司销售模式以直销为主，经销模式收入或毛利占比均未超
过 10%，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入及经销模式贡献收
入及毛利占比；
2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式及经销商
业务模式贡献收入和毛利情况。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售模式以直销为主，
经销模式收入或毛利占比均未超过 10%，不存在经销模式收入或毛利占比较高的
情形。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的
核查情况
1、基本情况
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标
的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
标的公司境外营业收入的占比分为别 6.87%、5.25%、17.49%及 21.79%，2022
年度及 2023 年 1-4 月，标的公司境外销售占比超过 10%。
标的公司 2023 年 1-4 月境外前五名客户的销售情况如下：
销售金额 占境外营业收入
序号 客户名称
（万元） 的比例
1 ABPOPA 6,422.06 16.04%
2 Mateco 3,054.10 7.63%
3 Bac Investment sp.zo.o 2,753.83 6.88%
A.J. Access Platforms Ltd 和 AFI-UPLIFT
4 2,698.44 6.74%
LIMITED
LOCAR GUINDASTES E
5 1,464.99 3.66%
TRANSPORTES INTERMODAIS S.A.
合计 16,393.42 40.96%
标的公司 2022 年度境外前五名客户的销售情况如下：
销售金额 占境外营业收入
序号 客户名称
（万元） 的比例
LOCAR GUINDASTES E
1 13,208.05 16.48%
TRANSPORTES INTERMODAIS S.A.
2 MATECO 6,097.29 7.61%
621
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销售金额 占境外营业收入
序号 客户名称
（万元） 的比例
3 ABPOPA 5,409.34 6.75%
4 D.J. Bac Verkoop. B.V. 4,086.91 5.10%
ACCESS LIFT EQUIPMENT GROUP,
5 3,543.85 4.42%
SOCIED
合计 32,345.45 40.36%
上述客户与标的公司不存在关联关系。
（2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例
足以支持核查结论；标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账
款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配
报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措如下：
1）获取主要外销客户的销售合同或订单，检查合同或订单中关键条款信息，
判断所销售的商品风险、控制权转移时点；
2）对主要外销客户实施函证，走访；
3）取得了标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细、
核查标的公司海关出口数据、出口退税金额情况与标的公司境外销售收入相匹
配。
（3）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产
品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
标的公司境内外主营业务毛利率情况如下：
区域 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境内 21.92% 20.31% 16.58% 13.85%
境外 27.62% 19.63% 9.71% -3.22%
报告期初，标的公司境外销售产品毛利率比境内销售低，一方面系标的公司
开拓海外市场，采取以较低毛利进行销售，另一方面系标的公司通过中联重科报
关出口、通过海外航空港进行销售价格，销售单价较低，具备合理性。2022 年
622
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度及 2023 年 1-4 月，随着标的公司自主报关出口、海外销售的逐渐成熟，销售
单价逐渐提高，海外销售毛利率超过国内销售毛利率。
（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
请参见重组报告书“第五节 标的公司业务与技术/二、交易标的所处行业的
基本情况和竞争状况/（十二）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进
口的影响以及进口国同类产品的竞争格局”。
（5）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措
施
报告期内，标的公司出口主要结算货币的汇率较为稳定，汇兑损益对标的公
司业绩影响较小。
（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，
是否符合行业特征
报告期内，标的公司境外销售模式如下表列示：
模式 具体流程
模式 1 标的公司销售给中联重科，由中联重科报关销售给境外客户
标的公司销售给中联重科，由中联重科报关销售给中联重科海外子公司，
模式 2
即航空港服务商，再由航空港服务商销售给境外客户
模式 3 标的公司销售给境外客户
标的公司销售给中联重科海外子公司，即航空港服务商，再由航空港服务
模式 4
商销售给境外客户
标的公司采取模式 1、模式 2 的原因，系标的公司尚未取得出口报关业务资
质，故将产品先销售给中联重科，再由中联重科进行报关出口销售。
标的公司模式 2、模式 4 中销售往中联重科海外子公司，即航空港服务商的
原因，系标的公司在海外设立子公司所需时间较长，在自有海外子公司设立并运
营之前，模式 2 和模式 4 的销售方式可以使标的公司海外业务通过航空港服务商
623
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在海外进行产品仓储、产品展示、本地派送、售后服务等，以现货和快速响应的
服务促进境外销售，因此模式 2、模式 4 具备商业合理性。
（7）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
关于贸易政策、汇率影响的风险已经在重组报告书中进行披露。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查情况
1）了解标的公司境外销售模式、境外销售规划、订单签订情况、主要境外
客户基本情况等信息；
2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开
信息渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与
标的公司是否存在关联关系；
3）计算标的公司境外收入的地域分布，分析其是否具备合理性；
4）计算并对比标的公司境内外毛利率及分产品类型的毛利率，分析境内外
产品毛利率差异的合理性；
5）对主要客户执行访谈、函证程序，核查标的公司外销收入的真实性；
6）取得标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细，核
查标的公司海关出口数据、出口退税金额情况与标的公司境外销售收入的匹配
性；
7）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析
贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变
动情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司境外销售收入真实、准确。
624
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2）报告期内，标的公司境内外销售毛利率存在差异，主要系标的公司境外
市场销售政策、海外销售模式导致，差异具有合理性；
3）标的公司境外销售模式与同行业公司存在差异，共四类模式，各类模式
均具备商业合理性。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
1、基本情况
（1）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方
法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在
大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性
报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形。
（2）现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务
情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供
应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依
据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有
匹配性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
报告期内，标的公司不存在现金交易或者大额现金支付的情形。
（3）标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付
对象是否与客户或供应商存在资金往来
标的公司不存在实际控制人；报告期内，标的公司董监高及大额现金支付对
象不存在与客户或供应商存在资金往来的情形；标的公司控股股东中联重科、关
联方融资中国与融资北京因与标的公司存在重叠客户供应商，故存在与客户或供
应商存在资金往来的情形。
（4）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
报告期内，标的公司第三方回款的规模及占主营营业收入和销售商品、提供
劳务收到的现金的比例情况如下：
625
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第三方回款金额（A） 1,432.95 2,557.67 855.52 38.10
销售商品、提供劳务
103,958.64 419,856.94 285,144.15 107,335.57
收到的现金（B）
主营业务收入（C） 182,411.35 456,137.68 296,296.27 102,062.69
第三方回款总额占当
期销售商品、提供劳
1.38% 0.61% 0.30% 0.04%
务收到现金比例
（D=A/B）
第三方回款总额占当
期主营业务收入的比 0.79% 0.56% 0.29% 0.04%
例（E=A/C）
报告期内，标的公司第三方回款金额分别为 38.10 万元、855.52 万元、2,557.67
万元和 1,432.95 万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为
0.04%、0.30%、0.61%和 1.38%，占当期主营业务收入的比例分别为 0.04%、0.29%、
0.56%和 0.79%，标的公司第三方回款金额占比较低。
第三方回款主要有 6 种情形：①客户为个体工商户或自然人，通过家庭约定
由直系亲属代为支付货款；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、
实际控制人代为支付货款；③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代
客户统一对外付款；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；⑤客户
指定其相关公司或相关自然人代为支付货款；⑥境外客户指定付款。各类情形具
体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
情形 1 94.54 79.42 168.38 -
情形 2 817.33 1,142.96 396.09 15.00
情形 3 1.50 30.36 70.27 -
情形 4 8.54 3.66 - -
情形 5 301.61 688.98 158.48 17.20
情形 6 186.58 232.50 - -
其他 22.85 379.79 62.30 5.90
合计 1,432.95 2,557.67 855.52 38.10
626
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注：除上表中的第三方回款内容之外，因标的公司业务中存在融资租赁结算，上述模式
存在回款中实际付款方与签订经济合同的往来客户不一致的情形，但该种情形具有商业合理
性和必要性。
报告期内，标的公司《销售回款资金管理办法》规定，标的公司签订合同时
为客户配置专属客户账号（以下简称“重客账号”），专用于收取客户或其委托的
付款人以银行转账或现金存入方式支付的各类款项。重客账号的结构模式为“标
的公司银行账号+客户专属的识别数码（用阿拉伯数字表示）”。重客账号对客户
具有唯一性和专属性，客户重客账号内的来款均视为客户的来款，无需客户提交
代付证明。上述第三方回款主要来源于客户根据前述中联重科及标的公司的回款
机制，由其委托的付款人付款至其重客账号，标的公司认定为客户的回款。
（5）标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付
方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行
为的商业合理性或合法合规性
标的公司无实际控制人，标的公司董监高或其他关联方与第三方回款的支付
方不存在关联关系或其他利益安排。
报告期内，标的公司 2022 年下半年开始自营出口，境外客户开始向标的公
司回款，标的公司境外第三方回款的金额分别为 0 万元、0 万元、232.50 万元和
186.58 万元，主要系境外客户基于付款便捷性、及时性考虑以及受当地外汇管制
影响，指定由其关联方、外汇合作机构等代付货款，具有商业合理性。
（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时
已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因
报告期内标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
标的公司通过融资租赁结算模式，并采取售后回租模式时，由于该模式下客
户向标的公司购买高空作业平台，并将标的物出卖给融资租赁公司后再以融资租
赁形式租回使用，通常约定由融资租赁公司代为支付货款。根据《产品买卖合同》
约定，售后回租模式，买受人按融资租赁相关合同履行约定义务后，由融资租赁
公司代付给出卖人。在该等结算模式下，由融资租赁公司代为向标的公司支付货
627
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款具有商业合理性。
（7）第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定
及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交
易或调节账龄情形
报告期内，标的公司第三方回款金额分别为 38.10 万元、855.52 万元、2,557.67
万元和 1,432.95 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 0.04%、0.29%、0.56%
和 0.79%。
经核查，第三方回款均具有真实的交易背景，不存在虚构交易或调节账龄情
形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各
期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
2）了解并核查标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方流水的交
易背景及合理性，确认其用途，并获取关于其用途的证明资料；
3）获取标的公司关联方清单、客户及供应商股东和董监高清单，与标的公
司实际控制人、控股股东、董监高等关联方银行流水中的交易对手方进行匹配，
检查交易对手方是否为公司客户、供应商及其关联方；
4）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行
对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额
现金存取情况；
5）获取并查阅与第三方回款相关业务合同、代付证明等原始凭证，核查交
易的真实性，结合银行流水、结算中心存款科目核查，复核第三方回款金额的准
确性；
6）网络查询第三方回款方的工商登记信息，核实第三方回款方与标的公司
628
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
及其关联方之间的关系；
7）查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站，了解公司是否存
在与第三方回款相关的法律诉讼。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司不存在大额异常退换货的情形；
2）报告期内，标的公司不存在现金交易或者大额现金支付的情形；
3）报告期内，标的公司第三方回款所对应营业收入真实，具有商业合理性，
不存在虚构交易或调节账龄情形；
4）除第三方回款方融资中国、融资北京及中联重科外，标的公司及其实际
控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益
安排；境外销售第三方代付行为具有商业合理性及合法合规性；
5）报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
1、基本情况
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司
情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性；
报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第五节 标的公司业
务与技术/八、主要产品的销售情况/（一）报告期内主要产品的产能、产量、产
能利用率，以及销量情况”的相关内容。
报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第五
节 标的公司业务与技术/九、原材料和能源的采购情况”。
报告期内，标的公司主要产品单位成本构成如下：
单位：万元
629
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 6.72 92.60% 8.11 95.16% 8.03 93.80% 9.14 92.69%
直接人工 0.12 1.69% 0.09 1.06% 0.18 2.05% 0.24 2.38%
制造费用 0.41 5.71% 0.32 3.78% 0.36 4.15% 0.49 4.92%
合计 7.26 100.00% 8.52 100.00% 8.56 100.00% 9.86 100.00%
报告期内，标的公司主要产品单位成本中，单位直接材料成本占比较高，分
别为 92.69%、93.80%、95.16%及 92.60%，主要产品的单位人工成本和单位制造
费用占比较低，原材料价格波动将直接影响标的公司主要产品的单位成本。
同行业可比公司成本中直接材料占比的情况如下：
可比公司 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江鼎力 - - - -
临工重机 - 85.76% 88.37% 87.90%
星邦智能 - - 89.57% 90.38%
平均值 - 85.76% 88.97% 89.14%
标的公司 92.40% 95.05% 93.76% 93.01%
标的公司产品单位成本中直接材料占比高于行业平均水平，主要原因系标的
公司规模大于临工重机、星邦智能，所分摊的单位制造费用较低，单位直接材料
占比较高。
（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占
当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特
点；
标的公司劳务外包金额占营业成本的比例较低。同行业公司星邦智能存在劳
务外包情形，浙江鼎力、临工重机不存在劳务外包情形。由于标的公司劳务外包
金额较小，因此于同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特点。
（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与
标的资产是否存在关联关系
630
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
劳务外包公司均合规经营，并非专门为标的公司服务，与标的公司不存在关
联关系。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
2）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的
公司成本波动的商业合理性；
3）了解标的公司劳务外包情形，获取劳务外包公司合同、营业执照，查阅
劳务外包公司的工商报告；
4）获取劳务外包公司结算明细，计算劳务外包金额对成本的比例。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司报告期内试运行产品成本归集合理，营业成本准确、完整；
2）标的公司劳务外包占营业成本的金额较小，劳务外包人数占当期标的公
司人数的比例较低，与同行业公司情况不存在重大差异；
3）劳务外包公司均合规经营，并非专门为标的公司服务，与标的公司不存
在关联关系。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原
因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公
司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的
平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产
所在地职工平均工资
631
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，
并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是
否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性
参见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/四、交易标的的盈利能力及未
来趋势分析/（六）期间费用分析”。
2）管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，
是否低于标的资产所在地职工平均工资
报告期各期末，公司管理人员及其薪酬水平情况如下：
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
管理人员期末人数（人） 242 193 137 95
职工薪酬（万元） 1,160.70 3,242.25 2,244.50 1,358.63
平均薪酬（万元/人） 4.80 16.80 16.38 14.30
报告期内，标的公司管理人员薪酬在 2021 年显著上升，主要原因系 2021
年标的公司业务规模扩大，为强化公司专业化、标准化的建设，标的公司提高了
管理人员的薪酬。
报告期各期，同行业可比公司管理人员人均薪酬如下：
公司简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江鼎力（万元/人） 30.96 27.99 21.89
星邦智能（万元/人） 16.81 27.77 30.19
同行业可比公司平均（万元/人） 23.89 27.88 26.04
湖南省城镇私营单位就业人员年平均工资（万
6.01 5.81 4.40
元/人）
中联高机 16.80 16.38 14.30
公司管理人员平均薪酬相比同行业可比公司平均值无明显差异。
3）销售人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，
是否低于标的资产所在地职工平均工资
报告期各期末，公司销售人员及其薪酬水平情况如下：
632
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售人员期末人数（人） 410 298 236 122
职工薪酬（万元） 2,841.52 6,608.13 4,241.02 2,027.93
平均薪酬（万元/人） 6.93 22.17 17.97 16.62
报告期内，公司销售人员薪酬总额逐年增加，主要系公司经营规模扩大，业
绩增加，销售量扩大，与公司营业收入增长趋势保持一致。2022 年度，公司销
售人员平均薪酬较 2021 年上涨明显，主要系公司销售规模进一步扩大，业绩增
大，当年业绩任务超额完成，绩效奖励增多，平均薪酬水平增加。同时，由于公
司销售规模扩大，销售人员增多，销售人员薪酬总额较上年增加较大。
报告期各期，同行业可比公司销售人员人均薪酬如下：
公司简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江鼎力（万元/人） 27.37 18.88 16.80
星邦智能（万元/人） 18.23 31.09 24.10
同行业可比公司平均（万元/人） 22.80 24.99 20.45
湖南省城镇私营单位就业人员年平均工资（万
6.01 5.81 4.40
元/人）
中联高机 22.17 17.97 16.62
公司销售人员平均薪酬相比同行业可比公司平均值无明显差异。
（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会
计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、
研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确
认是否真实、准确
1）研发费用情况
报告期内，标的公司研发费用构成情况和波动情况参见重组报告书“第十节
管理层讨论与分析/四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（六）期间费用分
析”。报告期内标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
2）研发人员平均薪酬变动分析
报告期各期末，公司研发人员及其薪酬水平情况如下：
633
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项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发人员期末人数
275 246 185 135
（人）
职工薪酬（万元） 2,041.49 5,036.42 3,592.78 2,231.62
平均薪酬（万元/人） 7.42 20.47 19.42 16.53
报告期内，标的公司研发人员薪酬总额逐年增加，由于国内高空作业平台行
业处于成长阶段，市场前景广阔，将不断吸引机械制造业企业布局该市场，公司
必须不断技术创新，优化产品，高空作业平台的研发及制造过程技术含量较高，
核心技术及技术人才对标的公司的发展至关重要。目前国内高空作业平台行业处
于飞速发展的阶段，行业内高端技术人才较为稀缺，标的公司提高研发人员薪酬
以吸引高端技术人才。为组建一支结构合理、研发水平高、具备扎实理论基础和
丰富研发实践经验的技术团队，标的公司不断吸纳研发人员，从 2020 年研发人
员 135 人到 2023 年研发人员 275 人，团队不断扩大。
报告期内，同行业可比公司及标的资产所在地平均员工薪酬情况列示如下：
单位：万元/人
公司简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江鼎力 22.76 19.14 14.70
星邦智能 18.72 19.96 19.10
同行业可比公司平均值 20.74 19.55 16.90
湖南省城镇私营单位就业年平均工资 6.01 5.81 4.4
中联高机 20.47 19.42 16.53
公司研发人员平均薪酬相比同行业可比公司平均值无明显差异。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理
部门和研发部门的设置情况，包括人员数量、地区分布、职能分工等，了解人员
界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分的情况；检查研发人员
634
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
界定标准的合理性，兼职人员从事研发工作的，了解具体原因并分析其合理性；
2）分析报告期内职工薪酬的变动与人员数量、人均工资变动的匹配性；
3）结合同行业可比公司人均薪酬、当地平均薪酬水平，比较分析公司薪酬
水平的合理性。此外关注董监高及其他核心人员的薪酬是否存在异常偏低的情
形；
4）比较报告期各月份期间费用波动情况，并与上一年度进行比较，分析主
要期间费用项目（与收入有比例关系的项目）的变化与生产经营规模变化、销售
增长、实际业务发生情况是否具有一致性；
5）检查费用发生的记账凭证、付款单据、发票单据，验证发生金额是否准
确，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；
6）检查截止日前后（结合期后事项审计，延伸至报告日点）的大额费用性
付款所对应的业务及其账务处理是否存在异常、会计处理是否正确。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率符合标的公司的
实际情况；
2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存
在显著差异；
3）研发费用的确认是真实准确的，符合企业会计准则的规定。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的
核查情况
1、基本情况
（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化
情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
635
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析/
四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析”。
（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利
率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断
标的资产主要产品毛利率是否正常
同行业可比公司毛利率情况详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析/
四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查情况
1）获取标的公司收入成本明细，计算主要各类产品的毛利率，分析其变动
原因；
2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比
较，分析差异原因。
（2）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；
2）报告期内，标的公司毛利率逐渐提升，与同行业可比公司的毛利率存在
一定差异，差异原因系标的公司市场开拓策略、境外销售模式导致，具备商业合
理性。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
净利润差异较大的情形的核查情况
1、基本情况
报告期各期，标的公司净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：元
636
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、将净利润调节为经营活动
现金流量
净利润 268,718,296.57 582,369,555.50 242,494,931.16 20,271,182.05
加：资产减值准备 807,241.18 946,301.30 1,365,249.63 1,335,987.47
信用减值损失 29,765,648.39 47,852,631.28 38,451,648.45 5,395,588.92
固定资产折旧 15,975,944.40 15,299,915.90 11,540,492.51 4,360,767.01
使用权资产摊销 4,627,364.53 11,947,485.35
无形资产摊销 2,124,660.91 5,384,882.04 1,790,689.65
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失（收益 -8,442.02
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益
以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号
2,264,176.09 1,152,288.43 25,198.83 6,449,461.99
填列）
投资损失（收益以“－”号
-135,000.00 10,192,313.38 -1,202,162.02 -198,665.79
填列）
递延所得税资产减少（增
-627,972.69 -40,189,438.62 4,676,185.51 1,579,032.41
加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减
9,195,042.11 31,048,945.07 -4,012,811.45 2,666,096.59
少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－” -254,724,371.7 -507,941,496.3
-194,085,071.72 37,388,960.88
号填列） 5 6
经营性应收项目的减少 -969,552,497.3 -751,365,674.6
-944,914,038.37 -94,899,021.30
（增加以“－”号填列） 2 0
经营性应付项目的增加 1,948,643,293.
601,765,555.73 776,927,989.29 20,599,623.47
（减少以“－”号填列） 20
其他 1,819,541.02 3,449,657.52 1,719,869.01 1,356,732.74
经营活动产生的现金流量净额 -202,698,611.85 222,105,657.37 986,176,971.50 6,305,746.44
报告期内，公司经营性活动产生的现金流入主要为销售商品收到的现金，与
公司销售规模增长相匹配。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
637
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利
润差异的原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异较
大，差额分别为 1,396.54 万元、-74,368.20 万元、36,026.39 万元和 47,141.69 万
元；主要原因系固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、及经营性应收应付款
项增减变动导致；其中 2023 年 1-4 月标的公司经营活动产生的现金流量净额为
负数，主要原因系分期销售占比提升，回款周期延长导致。
（三十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
报告期内，中联高机报告期内不存在以中联高机股份进行支付的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司股权激励情况；
2）获取标的公司期间费用明细表。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中联高机报告期内不存在以中联
高机股份进行支付的情况。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和
目的”。
638
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上市公司已经制定了交易完成后的整合计划，具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高空作业机械业务，现有汽车
电子等业务经营及发展计划不变。上市公司将维持标的公司原有的业务管理架
构，保持经营管理团队的稳定性和积极性。在保持标的公司的规范治理以及相关
法律法规允许情况下，标的公司的业务发展将纳入上市公司的统一规划，标的公
司的经营理念、市场开拓等方面的工作将进一步纳入到上市公司整体发展体系
中。上市公司将在资金、市场、经营管理方面支持标的公司扩大业务规模、拓展
市场边界、提高经营业绩，为股东创造新的可持续盈利的增长点。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，并统筹协调资源。在支持
标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势
资源、管理水平及资本运作平台，结合标的资产市场发展前景及运营需要，进一
步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公司
财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、
资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定
期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制
评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将利用资本市场融资功能等各种资源
优势，为后续标的公司业务的进一步发展提供资金支持，以降低公司整体融资成
本，有效提升财务效率。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同，标的公司将与上市公司稳步实现管理体系与组织
639
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
架构的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理
经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，
同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司
治理结构，全面支持标的公司的管理能力优化，不断完善人才激励与培养机制，
提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与日
常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内
部组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合标的公司本身
经营和管理的特点，在与中联重科保持良好沟通关系的基础上，根据经营的需要
设置必要的管理和协调部门，尽快完成标的公司管理体系和机构设置的衔接，实
现标的公司与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司更为全面、有效
的机构整合。
本次交易完成后中联高机将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相
对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和
标的公司仍需在公司治理结构、财务管理、客户管理、资源管理以及业务拓展等
方面进行一定的整合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定
性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从
而对上市公司和股东造成损失。上述风险已在本独立财务顾问报告之“重大风险
提示”中充分提示。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
3）访谈上市公司董事长，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于
640
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有
效性、是否存在管控整合风险；
4）审阅毕马威会计师出具的毕马威华振审字第 2308364 号《备考审计报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于实现上市公司主营业务的转
型，增强公司的持续盈利能力，提高公司的资产质量和盈利能力。上市公司已就
本次交易后与标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定
性。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易
的影响”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅天职会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关
联方、关联关系以及关联交易具体情况；
2）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易的承
诺函》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
鉴于标的公司体量较大，其原有采购销售的关联交易较多，因此本次交易完
成后，中联高机纳入上市公司合并范围，导致上市公司新增了部分关联交易。但
该等关联交易系中联高机正常经营产生的关联交易，且部分向关联方采购、销售
的交易为阶段性发生。
641
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
存续公司的销售交易比例相较于上市公司路畅科技交易前的关联交易比例
有所上升。但中联重科等关联方和标的公司进行业务合作，系双方根据各自经营
需要的结果。本次交易完成后，存续公司关联销售比例上升，具备合理性。
本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易，与关联方之间的日常交易
将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司将规范关
联交易，与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，
遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、
结算方式作为定价和结算的依据。本次交易完成后如果增加与关联方的关联交
易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，
不会损害上市公司利益，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1、基本情况
上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、
销售及服务，同时开展冶金废渣超细粉环保新材料业务。上市公司控股股东中联
重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。本次交易前，中
联重科及其控制的企业与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中联重科，标的公司将成为上市公
司子公司。中联重科与标的公司在行业大类上均属于工程机械行业，但二者不存
在同业竞争。
中联重科作为上市公司的控股股东已出具承诺如下：
（1）本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或
其他构成竞争的业务；
（2）在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接控制的除上
市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事
与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不
投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同的公司、企业或者其他
642
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经济组织；
（3）在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控制的除上市
公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司
主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间
接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市
公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
（4）在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业保证不利
用上市公司控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（5）如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业将根据相关法
律、法规的规定承担相应赔偿责任；
（6）上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变
更或撤销。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅标的公司控股股东中联重科报告期内的年度报告；通过企查查等公
开渠道查询中联重科一级子公司的经营范围；核查标的公司控股股东的经营范
围、主营业务、主要产品/服务情况；
2）取得并查阅中联重科出具的《关于避免于同业竞争的承诺》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次交易标的公司与中联重科在行业大类上均属于工程机械行业，但二
者不存在同业竞争；
2）中联重科已出具了《关于避免于同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争，本次交易符合《重组办法》
643
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第四十三条的相关规定。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺的核查情况
1、基本情况
上市公司、控股股东及交易对方已出具相关股份锁定承诺，具体情况详见本
独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“六、交易各方重要承诺”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
取得并查阅上市公司、控股股东及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺
函》。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司及相关方已按规定出具公开承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份基本情况/二、募集配套资金所
发行普通股股份情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅天职会计师出具的《审计报告》，分析上市公司的资产负债、营业
收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况；
3）了解上市公司货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需求、
可使用融资渠道等情形；
644
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4）查阅上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、前次募集
资金使用情况鉴证报告；
5）分析标的公司募投项目相关投资构成、资本性支出、收入及成本费用科
目预估标准等情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）综合考虑上市公司前次募集资金使用情况、现有货币、授信额度和相关
财务指标、标的公司财务情况以及运营资金需求，本次募集资金具有必要性。
2）本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公
司项目建设投资、标的公司和上市公司补充流动资金或偿还债务，其中用于补充
流动资金及偿还债务的比例将不超过本次交易对价的 25%，符合《监管规则适用
指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份基本情况”之“二、募集配套资金
所发行普通股股份情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅墨西哥生产基地建设项目申请发改部门境外投资审批的申请文件；
审阅墨西哥生产基地建设项目取得的湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4300202300063 号）；
2）审阅可行性研究报告、标的公司内部决策文件，论证募投项目的具体投
资构成明细、各项投资支出的必要性；复核募投项目各明细项目所需资金的测算
假设及主要计算过程，以及测算的合理性；复核了募集资金的预计使用进度规划；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3）了解并分析了募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，当前行业境
内外发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产
品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况；核查并论证了本次募投项目
的必要性以及标的公司技术及资源储备，当前高空作业机械的市场空间。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次募投项目中墨西哥生产基地建设项目已获商务部门境外投资审批通
过，尚需取得发改、外管等部门境外投资审批通过，该等程序审批进程符合相关
计划，不存在重大不确定性，不存在难以获得相关审批的风险；
2）本次募投项目的各项投资支出具有必要性；各明细项目所需资金的测算
假设及主要计算过程具有合理性；募集资金的预计使用进度计划具有合理性；
3）本次募投项目系标的资产既有业务的拓展和延伸；当前高空作业机械行
业发展良好，标的公司本次募投项目具有必要性，标的公司现有技术及资源储备
足以支撑募投项目顺利落地，存在足够的境外市场空间消化墨西哥生产基地建设
项目的新增产能；
4）本次募投项目中墨西哥生产基地建设项目效益预测的假设条件、计算基
础及计算过程具有合理性，实施后对公司经营业绩具有积极影响。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
收益的核查情况
1、基本情况
本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，详见
重组报告书“第六节 本次交易发行股份基本情况”之“二、募集配套资金所发行普
通股股份情况”以及“第八节 本次交易合同主要内容” 之“三、《盈利预测补偿协
议》主要内容”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
646
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（1）核查程序
1）审阅了路畅科技与业绩承诺人、中联高机签署的《盈利预测补偿协议》
的相关内容；
2）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》《资产评估说明》；
3）审阅本次募投项目的可行性研究报告；
4）审阅标的公司区分募投项目收益的具体措施计划。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益，标的公司区分募投项目
收益的具体措施具有有效性。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基
金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资
基金及备案情况如下：
序号 交易对方 是否为私募投资基金 是否备案 备案编号
1 中联重科 否 - -
2 新一盛 否 - -
3 智诚高盛 否 - -
4 智诚高达 否 - -
5 智诚高新 否 - -
6 达恒基石 是 是 SZG184
7 招银新动能 是 是 SNB218
8 联盈基石 是 是 SZG184
9 中联产业基金 是 是 SEN341
10 绿色基金 是 是 SSZ616
11 湖南湘投 是 是 SGG865
12 湖南轨道 否 - -
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 是否为私募投资基金 是否备案 备案编号
13 上海申创 是 是 SER952
14 上海君和 是 是 STM643
15 国信资本 否 - -
16 招商金圆 是 是 SJZ385
17 万林国际 否 - -
18 产兴智联 是 是 SXR019
19 湖南国瓴 是 是 SVK399
20 湖南兴湘 是 是 SVC364
21 湖南安信 是 是 SSD510
22 长财智新 是 是 SXS093
23 东莞锦青 是 是 SXG005
24 长沙优势 是 是 SLQ726
25 湖南昆石 是 是 SXZ154
26 东方产投 否 - -
27 湖南迪策 是 是 SXH825
28 湖南升级 是 是 STG731
29 湖南财信 是 是 SLB367
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
经核查，上市公司已根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引——上市类
第1号》等相关规定制定了《深圳市路畅科技股份有限公司内幕信息知情人登记
制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人
的登记备案和报备、保密及处罚等相关内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规范
648
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
性文件的要求，路畅科技就本次交易采取的措施如下：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分
保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保
密责任。
3、上市公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文
件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，
相关人员已在备查文件上签名确认。
4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开发布或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司股票。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定
建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要
的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁
从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存
在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、
证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合
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法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的情况
1、独立财务顾问有偿聘请第三方的情况
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
提高申报文件质量，本项目聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信会计师”）协助完成本项目的财务尽职调查工作、协助收集、整理本项目相
关的工作底稿等，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会
计师”）对申请文件及工作底稿涉及的财务信息进行复核，聘请毕马威咨询担任
IT系统辅助核查机构。具体情况如下：
（1）聘请立信会计师
立信会计师成立于2011年1月24日，注册资本12,550万元，持有统一社会信
用代码为91310101568093764U的《营业执照》，执行事务合伙人为杨志国、朱
建弟。本次选聘服务内容包括协助华泰联合完成本项目的财务尽职调查工作，协
助收集、整理本项目相关的工作底稿等。
（2）聘请容诚会计师
容诚会计师成立于2013年12月10日，注册资本5,170万元，持有统一社会信
用代码为911101020854927874的《营业执照》，执行事务合伙人为肖厚发。本次
选聘服务内容包括对项目申请文件及工作底稿涉及的财务信息提供复核服务。
（3）聘请毕马威咨询
毕马威咨询成立于2003年12月16日，注册资本10,000万元，持有统一社会信
用代码为91310000756990788G的《营业执照》，法定代表人为陶匡淳。本次选
聘服务内容包括协助华泰联合对标的公司履行商定的信息系统辅助核查程序。
2、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
华泰联合与第三方机构经过友好协商，以市场价为基础，根据第三方机构项
目人员配备、实际服务时长等因素确定服务费用。华泰联合聘请的立信会计师、
容诚会计师和毕马威咨询合计服务费用为88万元（含税），并拟使用自有资金根
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
据协议约定进行支付。
3、独立财务顾问有偿聘请第三方内部审核程序及合法合规性
为规范聘请第三方提供中介服务的行为，华泰联合依据中国证监会发布的
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，制定了《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构提供中介服务
管理办法》，明确第三方应具备的资质条件及遴选程序等相关要求。
本次华泰联合聘请立信会计师、容诚会计师、毕马威咨询严格按照《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《华泰
联合证券有限责任公司聘请第三方机构提供中介服务管理办法》的规定，履行了
背景调查、合同审查、费用审批等流程，同时合规总监对选聘流程、聘请协议等
进行了合规审查并出具合规审查意见。相关服务费用标准均由合同约定。
综上，华泰联合在本次交易中聘请立信会计师、容诚会计师、毕马威咨询的
行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的要求及公司内部制度规定，具备合法合规性。
除上述情形外，本次交易的独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请华泰联合担任本次交易独立财务顾问，聘请方达
律师担任本次交易法律顾问，聘请天职会计师担任本次交易的审计机构，聘请毕
马威会计师担任本次交易备考审计机构聘请沃克森评估师担任本次交易资产评
估机构。此外，上市公司亦聘请了毕马威咨询对标的公司进行IT系统辅助核查，
本次聘请第三方机构通过了上市公司内部审批，上市公司与上述第三方机构签署
了正式的聘用协议，并在协议中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服
务费用标准，在项目执行中第三方机构充分履行了工作职责并提供专业服务，本
次聘用程序合法合规，符合商业惯例。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个
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人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请立信会计师、
容诚会计师、毕马威咨询的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求及公司内部制度规定，具备合法合
规性；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
备考审计机构和评估机构，并聘请了毕马威咨询对标的公司进行IT系统辅助核
查，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目
小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部的
审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书
面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内
核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读《深圳市路畅科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告
的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（草案）内核
申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交
易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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第十一节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关
法律法规的规定和中国证监会的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披
露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法
规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
4、本次募集配套资金符合相关法规规定；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易预计不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
9、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，构成重组上市；本次交易
完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机
制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构；
10、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除已披露情况外，不存在其他限
制转让的情形；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关
的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
12、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方
非经营性资金占用的情况；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易中，独立财务顾问聘请立信会计师、容诚会计师、毕马威咨询
的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的要求及公司内部制度规定，具备合法合规性；上市公司在本次交
易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审计机构和评估机构，
并聘请了毕马威咨询对标的公司进行 IT 系统辅助核查，聘请行为合法合规，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定；
15、标的公司所属行业符合主板定位；
16、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（以下无正本）
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路畅科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
李子清 黄玉海
程扬 俎春雷
财务顾问协办人：
张磊清 何奕佳
陈紫茜 袁哲峰
蔡浩文
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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