路畅科技：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告2023-08-03
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号：2023-042
深圳市路畅科技股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅
科技”）于2023年7月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
刊登了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2023-041）。
2023年8月1日（星期二）15:30-17:00，公司在深圳市南山区海天一路11号
软件产业基地5栋C座9楼901会议室以现场和网络在线互动相结合的方式召开了
本 次 重 大 资 产 重 组 媒 体 说 明 会 ， 网 络 文 字 直 播 地 址 ：
https://eseb.cn/16GfNfLXK9y。会议由公司董事会秘书李柳女士主持，具体召
开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：来自《中国证券报》、《证券时报》
和《上海证券报》的媒体代表。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司控股股东及交易对方代表：中联重科股份有限公司副总裁申
柯先生；
（2）上市公司代表：董事/总经理蒋福财先生、董事会秘书李柳女士；
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（3）标的公司代表：湖南中联重科智能高空作业机械有限公司，董事长/总
经理任会礼先生。
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）华泰联合证券有限责任公司：李子清；
（2）上海市方达律师事务所：梁福欢；
（3）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）：李晓阳；
（4）沃克森（北京）国际资产评估有限公司：伍智红。
二、媒体说明会主要发言情况及问答情况
与会相关人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，并
就市场及投资者关注的问题进行解答。
详见公告附件：《路畅科技重大资产重组媒体说明会问答记录》。
三、相关附件
《路畅科技重大资产重组媒体说明会问答记录》。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月三日
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附件：
路畅科技重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
尊敬的各位投资者、新闻媒体的朋友，各位来宾：
大家下午好！我是路畅科技董事会秘书李柳，也是本次会议的主持人。欢迎
大家参加公司本次重大资产重组媒体说明会。
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2023年1月16日开始停牌，于2023年
2月6日披露了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及相关文件，2023年7月10日披露了《深圳市路畅科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文
件。路畅科技拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业
（有限合伙）等29名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业
机械有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
由于本次交易构成重组上市，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说
明会，详细介绍本次交易方案，并就投资者及有关媒体关注的问题，进行网上互
动及解答，旨在帮助广大投资者和媒体通过本次交流，进一步了解本次重大资产
重组的情况。
首先，请允许我介绍一下参与本次媒体说明会的各位嘉宾：
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：来自《中国证券报》、《证券时报》
和《上海证券报》的媒体代表。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司控股股东及交易对方代表：中联重科股份有限公司副总裁申
柯先生；
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（2）上市公司代表：董事/总经理蒋福财先生、董事会秘书李柳女士；
（3）标的公司代表：湖南中联重科智能高空作业机械有限公司，董事长/总
经理任会礼先生。
3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
（1）华泰联合证券有限责任公司：李子清；
（2）上海市方达律师事务所：梁福欢；
（3）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）：李晓阳；
（4）沃克森（北京）国际资产评估有限公司：伍智红。
本次媒体说明会主要有以下两个部分：第一部分参会代表就本次重大资产重
组相关事项进行陈述；第二部分与媒体代表、投资者进行互动交流。
下面让我们进入到正式的会议议程。
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
现在，本次媒体说明会进行第一部分的议程，下面，我来介绍本次重大资产
重组的具体方案。
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
路畅科技拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权，本次交易
完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司。
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号《资产评估报告》，
截至评估基准日2023年4月30日，中联高机股东全部权益价值为942,387.00万元。
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为
942,387.00万元。
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（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格
的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和标的公
司流动资金或偿还债务、标的公司墨西哥生产基地建设项目等用途，其中用于补
充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行
股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易构成关联交易，构成重
大资产重组，构成重组上市。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会
第十一次临时会议审议通过；
（2）本次交易已经中联高机股东会审议通过；
（3）本次交易已经交易对方完成相关决策程序；
（4）本次交易已经中联重科第六届董事会2023年度第一次临时会议、第七
届董事会2023年度第一次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需中联重科召开股东大会审议通过分拆中联高机上市的相
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关议案；
（3）本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
（4）本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册；
（5）本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经有权国有资产监管部门备案；
以及其他根据相关法律所要求的可能涉及的批准、核准或备案（如需）。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决
策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成
上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
下面有请中联重科股份有限公司副总裁申柯先生，介绍本次交易的目标和必
要性。
上市公司控股股东及交易对方代表-中联重科股份有限公司副总裁 申柯：
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常感谢大家来参与到我们今天的媒体说明会，我也非常荣幸能有这个机会
和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的目标和必要性、承诺履行和规范运作
等情况。
一、本次交易的目的和必要性
（一）本次交易的背景
（1）上市公司盈利能力偏弱，注入快速发展的高空作业机械业务有利于充
分保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展
本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无
人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。近年来，上
市公司原有业务进入调整期，整体增长较为乏力，盈利能力偏弱。
为了充分保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展，上市公司决
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定进行本次重大资产重组。本次重组标的公司主营业务为高空作业机械的研发、
生产、销售和服务，具备较强盈利能力、持续经营能力与成长性，上市公司实施
本次重组有利于充分维护上市公司股东特别是中小股东的利益。
（2）我国当前社会经济环境更加重视保护普通劳动者的安全，高空作业机
械行业进入国内市场快速渗透的关键机遇期
党的二十大报告明确指出“坚持以人民安全为宗旨”。在高空作业机械于我
国应用之前，施工人员主要通过脚手架、吊篮等传统方式进行高空作业，安全生
产事故频发，严重威胁施工人员的生命安全。以中联高机品牌为代表的我国高空
作业机械产品在我国市场上的应用，有效保护了施工作业人员的安全，境内高空
作业机械市场规模因此快速扩大。
当前高空作业机械应用场景已快速拓宽至厂房建设、民建装修、旧房改造、
幕墙清洗、设备质检、市政维护、园林养护、影视拍摄等众多领域。参考海外成
熟市场高空作业机械保有量，中国高空作业机械潜在市场规模可观，当前正进入
快速渗透时期。
（3）国家政策鼓励、支持制造业企业高端化、智能化、绿色化发展，推动
我国高空作业机械企业在境内外市场高质量发展
党的二十大报告也指出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新
型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数
字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发
展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。标的资产作为我国高空作业机
械行业的头部企业，在高空作业机械的研发和制造上具备雄厚的技术基础，在产
品智能化、超高米段产品开发、新能源产品相关技术等方面引领行业发展，是我
国智能装备制造领域的标杆企业，充分体现了我国制造业高端化、智能化、绿色
化发展的潮流。2022年度，标的公司电动化产品的销量占比已超过90%，其全方
位的新能源产品布局、安全可靠的性能表现、智能化的驱动方式，在高空作业机
械行业快速发展的境内市场和较为成熟的海外市场均已形成较强的竞争优势。
（二）本次交易的目的和必要性
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（1）提高上市公司整体盈利能力，为上市公司股东创造更多价值
本次交易拟购买的标的资产为中联高机100%股权。根据经审计的财务数据，
中联高机2020年、2021年、2022年及2023年1-4月的营业收入分别为102,770.46
万元、297,745.11万元、458,307.61万元和183,719.79万元，净利润分别为
2,027.12万元、24,249.49万元、58,236.96万元和26,871.83万元，且已在技术、
产品、服务、人才、客户资源等方面具备了行业领先优势，具备广阔的市场前景。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的中联高机将置入上市公司，
上市公司的收入规模和整体盈利能力将得到大幅提升，为上市公司全体股东创造
更多价值。
（2）实现高空作业机械业务重组上市，借助资本市场推动高空作业机械业
务发展
中联高机主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务，本次交易完
成后，中联高机将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，
中联高机在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，
有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈
利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展，
进而实现上市公司股东利益最大化。
二、交易作价的合理性
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号《资产评估报告》，
截至评估基准日2023年4月30日，中联高机100%股权的评估价值为942,387.00万
元。基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为
942,387.00万元，与评估结果保持一致，具有合理性。
三、本次交易的承诺履行和规范运作情况
中联重科股份有限公司拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械
有限公司通过与深圳市路畅科技股份有限公司重组的方式实现上市。
作为上市公司及交易对方控股股东，中联重科已出具《关于减少和规范关联
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交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的
承诺》等承诺。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上
市公司独立性。
此外，中联重科已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、
规范性文件及《中联重科股份有限公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。中联重科本次
分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
感谢申总，下面有请路畅科技董事/总经理蒋福财先生对本次重大资产重组
发表相关说明或意见。
上市公司代表-董事/总经理 蒋福财：
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
感谢各位参与这次说明会，下面由我来介绍交易标的及其行业的基本情况，
以及上市公司董监高履行忠实、勤勉义务等情况。
一、交易标的基本情况
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列
涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。标的公司坚持高端化、绿色化、
智能化的发展方向，致力于通过提供卓越的产品来更好地保护普通劳动者的生命
安全。
报告期内，标的公司营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、
458,307.61万元和183,719.79万元，业务保持高速增长，产品远销海内外多个国
家和地区。标的公司被认定为“高新技术企业”“湖南省级企业技术中心”，先
后荣获“中国高空作业平台用户品牌关注度十强”“2022年全球高空作业机械制
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造商10强”等奖项。根据ACCESS INTERNATIONAL发布的数据排名，2022年标的公
司为全球第七大高空作业机械制造商，且近三年排名持续提高，行业地位不断凸
显。
二、标的公司所处行业的基本情况
高空作业机械作为登高梯子、脚手架、升降机和吊篮等传统登高作业设备的
替代与升级，极大地提高了高空作业的安全性及作业效率，并逐步替代传统高空
作业方式。我们预计高空作业机械行业的市场规模仍将不断扩大。
境内市场方面，近年来市场规模不断扩大。一方面，国家政府及社会各界对
高空作业安全重视程度不断提高，在宏观经济发展、国家政策、安全效益和经济
效益等多重因素的驱动下，我国高空作业平台渗透率不断提升，市场需求持续增
长。另一方面，高空作业平台的应用场景不断延伸，在仓储物流、石油化工、港
口船舶、市政园林、媒体广告、大型活动安装等其他相关行业加速渗透，广泛的
应用领域带动高空作业平台市场需求快速增长，推动标的公司营业收入持续增长。
境外市场方面，高空作业平台市场发展相对成熟，需求主要来源于产品换新。
根据权威数据，通常情况下高空作业设备的使用期限约为4-10年。因此，对于全
行业而言，每年将有一定数量的高空作业设备将被淘汰并新置。
因此，境内外市场均存在巨大需求，我们预计高空作业机械行业的市场规模
仍将不断扩大。
三、上市公司全体董事、监事及高级管理人员履行忠实、勤勉义务的情况
在本次重组过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员切实履行了忠实、
勤勉义务。
第一，路畅科技负责本次交易事宜的董事及高级管理人员与中联重科、中联
高机的经营管理团队进行了深入交流，对本次交易方案的可行性、本次交易对上
市公司及股东的影响、标的公司未来经营发展情况进行了详细的分析判断。
第二，在本次重组工作的推进过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员
勤勉尽责，确保上市公司推进本次重组进程的合规性。上市公司董事、监事及高
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级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项依据相关法律、法规及规范性
文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停牌、信息披露等法定程序，并
对中介机构及其他各方拟定的相关材料进行了仔细阅读，确保材料的真实性、准
确性和完整性。
路畅科技董事、监事、高级管理人员在开展上述工作基础上，我们认为，本
次重组完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符合
路畅科技股东的利益。
路畅科技全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证，本次交易的信息披露
和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
综上，上市公司董事、监事及高级管理人员在本次重组过程中切实履行了忠
实、勤勉义务。
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
感谢蒋总，下面有请中联重科股份有限公司副总裁申柯先生，介绍本次交易
作价及业绩承诺情况。
上市公司控股股东及交易对方代表-中联重科股份有限公司副总裁 申柯：
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
感谢各位参与这次说明会，下面由我来介绍交易作价的合理性、业绩承诺的
合规性和合理性等情况。
一、交易作价的合理性
本次交易中，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格与评估机
构出具的专业评估报告中的评估结果保持一致，为942,387.00万元。
本次评估选取的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，评估机
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构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有独立性。其出具的评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具有公
允性。
标的公司本次收益法评估值为942,387.00万元，对应静态市盈率为16.18倍，
市净率为2.84倍。从可比交易和可比上市公司情况对比来看，本次评估结果对应
的标的公司市盈率与可比交易不存在较大差异，且低于同行业上市公司平均市盈
率，具有合理性，并有利于维护上市公司中小股东利益。
综上，本次交易作价具有合理性。
二、业绩承诺的合规性和合理性
根据相关法律法规要求并充分考虑上市公司及其股东利益，本次交易中，中
联重科等部分交易对方作为业绩承诺方，对中联高机未来的业绩实现情况出具了
业绩承诺。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为
2023年度、2024年度及2025年度。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完
毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。中联高机在业绩承诺期内
的每一会计年度预测净利润以经沃克森评估出具的《资产评估报告》及相应评估
说 明 所 预 测 的 同 期 净 利 润 为 准 ， 2023 年 至 2026 年 分 别 为 64,001.37 万 元 、
74,197.92万元、90,079.30万元和102,812.69万元。业绩承诺与补偿方案符合相
关法律法规的要求。
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
感谢申总，下面有请湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事长/总经
理任会礼先生介绍拟置入资产中联高机的业务和经营情况。
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标的公司代表-湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事长/总经理
任会礼：
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
感谢各位参与这次说明会，下面由我来介绍中联高机报告期生产经营情况和
未来发展规划等情况。
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列
涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。中联高机坚持高端化、绿色化、
智能化的发展方向，致力于通过提供卓越的产品来更好地保护普通劳动者的生命
安全。
中联高机产品系列齐全、品种规格丰富，产品高度范围覆盖6米至72米不等，
2022年电动化产品销量占比超90%。中联高机凭借优质的产品性能、广泛的营销
渠道、深厚的技术实力在高空作业机械行业内迅速发展，并不断实现产品与技术
的突破。中联高机率先推出锂电系列产品，推动了行业新能源产品的发展和技术
升级。中联高机多款产品获得行业奖项，由中联高机于2021年度自主研制的68米
直臂式高空作业机械突破了国内高空作业机械超高米段发展的技术难题，打破了
海外领先企业在国内超高米段高空作业机械市场的长期垄断。这一创新成果展示
了中国高空作业机械企业的实力和创新能力。凭借独特的科技创新和精湛的工艺
品质，该产品荣获中国工程机械年度产品TOP50金口碑奖。2023年，中联高机再
度刷新全球高空作业机械作业高度记录，成功研发72米直臂式高空作业机械。
报告期内，中联高机营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、
458,307.61万元和183,719.79万元，业务保持高速增长，产品远销海内外多个国
家和地区。2022年中联高机为全球第七大高空作业机械制造商，且近三年排名持
续提高，行业地位不断凸显。随着智慧产业城的投产使用，中联高机的产能、自
给率将进一步提升，在智能制造、成本控制等方面的优势将更加显著。
未来中联高机将持续进行研发创新，拓展产品型谱，提升产品性能。同时加
大境内外营销渠道建设力度，加大境内中小客户的渗透深度，并利用境外子公司、
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境外制造基地提升在境外市场的影响力。
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
感谢任总，接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况及尽职
调查、审计、评估等工作进行说明。首先，有请华泰联合证券有限责任公司李子
清介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。
华泰联合证券有限责任公司 李子清：
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
下面由我向大家介绍本次重大资产重组过程中，华泰联合证券作为独立财务
顾问履行的核查过程与核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方
以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包
括书面审查、实地调查、访谈、查询、函证等，对交易各方提供的资料进行核实，
与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等进行了充分沟通。同时通过自查
和中国证券登记结算有限公司查询等方式核查上市公司、交易对方、标的公司、
中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。在上述核查的基础上，
出具了独立财务顾问意见。
汇报完毕。谢谢大家！
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
下面有请上海市方达律师事务所梁福欢介绍本次交易的尽职调查情况。
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上海市方达律师事务所 梁福欢：
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
作为本次重组聘请的专项法律服务机构，本所为本次交易出具了法律意见书，
认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《首发管理
办法》《发行管理办法》《上市规则》等适用中国法律规定的实质条件，本次交
易构成关联交易，构成重大资产重组，构成重组上市；
2、路畅科技和交易对方均具备进行本次交易的主体资格，依法有效存续；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易取得
相关批准和授权取得后方可依法实施。
谢谢大家！
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
下面有请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）李晓阳介绍本次交易的审
计核查情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 李晓阳：
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
作为本次重组聘请的审计机构，本所审计了湖南中联重科智能高空作业机械
有限公司的财务报表，我们认为，中联高机财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了中联高机2023年4月30日、2022年12月31日、2021
年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2023年1-4月、
2022年度、2021年度和2020年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现
金流量。
谢谢大家！
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主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
下面有请沃克森（北京）国际资产评估有限公司伍智红介绍本次交易的评估
工作情况。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 伍智红：
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
作为本次重组聘请的评估机构，本公司按照法律、行政法规和资产评估准则
的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的
评估程序，对深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高
空作业机械有限公司100%股权经济行为涉及的湖南中联重科智能高空作业机械
有限公司股东全部权益在2023年4月30日的市场价值进行了评估。本次交易相关
资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文化的规定执行，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，本公司在评估
过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了
合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方
法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估结果具有公允性和合理性。
谢谢大家！
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
谢谢各位代表，在本次会议召开之前，我们通过媒体老师邮件和价值在线平
台等方式，对媒体和投资者普遍关注的共性问题进行了收集、汇总，接下来，会
议进行第二项，就征集到的相关问题在本次媒体说明会上予以统一回复。
下面，我们先回答媒体老师对此次重组的相关问题，然后再对价值在线平台
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上投资者的提问进行解答。
中国证券报记者代表提问：
各位领导好，我是来自中国证券报的记者，我有2个问题请教：
1、此次重组完成后，路畅科技原有的资产和相关业务将如何进行处置？路
畅科技原有的汽车电子等业务经营及发展计划是否有相关战略的变化？
2、公司此次拟募集配套资金33.5亿元，其中23.5亿元用于补充上市公司和
标的公司流动资金或偿还债务，10亿元用于墨西哥生产基地建设项目。能否介绍
下墨西哥生产基地建设的具体情况，以及公司的海外业务战略规划如何？
上市公司代表-董事/总经理 蒋福财：
中联高机置入完成后，上市公司汽车电子的业务发展方向不变，依然将是主
营业务之一。具体的发展规划和产品调整尚待后续制定详细方案。
标的公司代表-湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事长/总经理 任
会礼：
墨西哥生产基地面向美洲市场，美洲是全球高空作业机械最大的区域市场之
一。目前墨西哥生产基地建设项目已获得湖南省商务厅的境外投资证书，预计将
较快取得发改委、外管等主管部门批复，取得批复后即开展投资、建设等相关工
作。
证券时报记者代表提问：
各位领导好，我是来自证券时报的记者，中联高机此次业绩承诺增速较高，
中联高机业绩增长的动力和信心来自哪些方面？
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标的公司代表-湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事长/总经理 任
会礼：
优秀的创新研发能力、良好的制造工艺体系和强大的品牌资金实力构成了
中联高机的核心竞争力。本次分拆上市有利于中联高机深耕主业、提升盈利能
力、拓宽融资渠道，把握国内外市场发展关键期并实现跨越式发展。
未来增长可以分成四个维度：国内市场、海外市场、新产品线和产业升
级。
国内市场有两个驱动因素，经济性因素和安全因素。当前经济性因素为主
要动力，随着国内对人身安全的关注度提高，安全因素将在未来提供更大驱动
力。从国内渗透率来看，随着中国经济的增长，高机的应用有望在区位、城市
和行业维度加速渗透，存在较大的发展空间。
海外高机市场体量大，中联高机已经覆盖80多个国家和地区。墨西哥基地
辐射北美地区，中联高机有信心在此基础上进一步开拓海外市场。
新产品线方面，中联高机目前主要产品线为剪叉式、直臂式和曲臂式，未
来将推出叉装车产品线，新产品线也将成为增长的驱动要素。
产业升级方面，利用“智能机器人+感知”技术，高机有望向半自动/全自动
辅助作业产品升级，智能属性提高。
中国证券报记者代表提问：
各位领导好，我是来自中国证券报的记者，我还有2个问题请教：
1、本次重组包括定增募资投建墨西哥生产基地，其中墨西哥项目将实现臂
式和剪叉式高空作业机械产品海外本地化生产，年产能将达到15,700台，目前墨
西哥项目实施情况如何，海外布局的可行性，以及项目未来的盈利空间如何？
2、中联高机近年来业绩为何能够高增长？未来业绩期望如何？
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标的公司代表-湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事长/总经理 任
会礼：
1、墨西哥生产基地面向北美市场。首先，由于美国政策存在较多不可控因
素，墨西哥生产基地可以更好辐射美洲市场。第二，在美洲设立生产基地能够
缩短给美洲客户供货的时间，有利于公司未来在美洲进行市场扩容。第三，在
美洲设立生产基地能够使当地客户享受到更为便捷快速的备件供给，提高公司
服务质量。
海外是中联高机未来重要的优先方向，公司规划海外业务占比至少达到
50%。
2、业绩增长来自规模和利润率的双重提升。
规模方面，国内市场是过去几年增长的主要来源。国内市场主要的驱动因
素是经济性要素，即高空作业机械能够大幅提升作业效率，带来渗透率的高增
长。未来高机市场逐渐下沉至二三线及以下城市，存在很大的市场空间。海外
市场的发展相对更快，尤其是实地交流的开放，大大提高了构建跨境合作关系
的效率，新产品线的拓展也能够大幅提升公司生产规模。
利润率方面，驱动因素之一是结构件自制率的提升，二是海外市场利润率
高于国内，随着海外销售占比的增加，利润率会有所提升。
181****3630提问：
您好，如中联高机并购完成后，除原有汽车电子业务发展规划不变外，可以
从哪些方面对汽车电子业务发展带来积极影响？从而促成其做强做大的目标！
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好！本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，
现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。上市公司将在业务、资产、财务、人
员和机构等方面对标的公司进行整合，提高经营效率，增强上市公司的综合竞争
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力。
181****3630提问：
您好，国标国密SVAC系列产品是否已经面向市场，近期是否有其他新品上市？
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好!国标国密SVAC系列产品预计在8月15日左右上市，其他新品有序推进中，
敬请持续关注公司技术和产品相关的报道。
181****3630提问：
您好，是否可以谈一下对公司下半年汽车电子业务的业绩展望？
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好！公司目前尚处于持续投入阶段，业绩体现尚需一定时间。谢谢！
181****3630提问：
您好，公司客户结构的情况如何，是否包含了新势力、合资、国际车厂？客
户群体是否持续优化、扩大？
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好！公司的客户群体包含了国内外的车厂，随着产品与技术的更新，也会
相应优化和扩大客户群体。谢谢！
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181****3630提问：
您好，现阶段前装配套产品的生产设施能否满足，是否计划厂房改造和建设？
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好！目前的生产设施能满足前装配套产品的生产，厂房会依据新产品的规
划进行适当改造和建设。谢谢！
181****3630提问：
您好，公司运用在工程机械上的智能座舱产品，立项至今的最新研发进度如
何？预估何时可以正式商用？
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好！该类产品的开发按经营计划推进中。谢谢！
181****3630 问 中联高机 董事长/总经理 任会礼：
您好，从23年1-4月的中联高机财务报表看，目前中联高机的营收已与国内
一线友商持平甚至反超，但是利润率还存在差距，请问这方面如何改善？
标的公司代表-湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事长/总经理 任
会礼：
您好，中联高机新产业园尚未完全投产，自制率还较低，故利润率存在差距；
中联高机海外市场拓展起步较晚，现在发展很迅速，后续规模增长后，预计利润
率会持续改善。
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139****3331 问 路畅科技 董事/总经理 蒋福财：
蒋总您好，我是微信公号“二级市场信息站”的作者，一直跟踪咱们股票，
现应群里朋友邀请，在写几篇分析文章，能简单介绍一下咱们未来几年的战略安
排吗？
上市公司代表-董事/总经理 蒋福财：
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高空作业机械业务，现有汽车
电子等业务经营及发展计划不变。
中联高机将从传统的以生产和销售剪叉式、臂式高空作业机械为主的高空作
业机械制造企业逐步转变为以客户为导向的提供综合解决方案的智能制造服务
商；在制造线上，实现以剪叉式、臂式高空作业机械为核心业务，并逐步拓展蜘
蛛式、伸缩臂叉装车、智能高空作业机器人等产品型谱；在服务线上，打造覆盖
产品全生命周期的服务，形成具有整体竞争优势、业务动态组合最优的发展布局。
中联高机将加大研发投入，积极研发具有高技术含量和高附加值的高空作业
机械，提升产品智能化水平；深耕国内市场，积极拓展海外市场，进一步扩大产
品销售规模，提高市场占有率；中联高机将以本次重组上市为契机，不断完善公
司经营体系，进一步提升中联高机在服务、品牌、质量和技术等方面的综合竞争
力。
谢谢！
131****5569提问：
请问有视频画面吗
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
本次直播为网络文字直播，未进行视频直播，谢谢！
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133****7463提问：
几时停牌？
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好，因筹划此次重大资产重组事项，路畅科技股票于2023年1月16日开始
停牌，并于2023年2月6日开市起复牌并披露了《深圳市路畅科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。谢谢！
131****9127提问：
这次重组会会停牌吗?
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好，因筹划此次重大资产重组事项，路畅科技股票于2023年1月16日开始
停牌，并于2023年2月6日开市起复牌并披露了《深圳市路畅科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。谢谢！
193****7935提问：
公司目前的股价高出了当初中联重科收购价的60%，为了使定向增发价接近
于收购价，会存在出资方恶意打压二级市场股价风险，使股价迅速回落至收购价
附近，甚至更低。针对这种可能存在的恶意打压股价的行为，公司是否有回购的
预案？恶意打压股价，公司既是受益方也是受害方，股价更低更容易定向增发，
但获得的定向增发资金数额却明显减少。
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主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
公司暂未公告股票回购的方案，后续若制定股票回购的方案，将根据相关规
定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。谢谢！
134****0170提问：
自卖自买是不是涉及利益输送
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
上市公司控股股东向上市公司通过发行股份购买资产的方式注入优质资产，
提升上市公司质量，改善上市公司经营业绩，系我国资本市场上的常见案例；相
关资产作价经过评估，根据评估结果确定，价值公允，不涉及任何利益输送。谢
谢！
152****8333提问：
您好！此次重组有蛇吞象的说法，公司对此有何解释？
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
本次交易中，本次交易中拟购买的标的资产相关指标超过路畅科技对应指标
的100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组
上市。谢谢！
131****6587提问：
什么时候能够完成重组？
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主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好，本次交易已于2023年7月经路畅科技第四届董事会第十一次临时会议，
但后续仍需履行一定的决策和审批程序。目前交易各方正在积极推进后续工作，
路畅科技将根据交易的进展情况依法依规履行信息披露义务，交易具体进度请以
路畅科技后续公告为准。谢谢！
181****3630 问 中联高机 董事长/总经理 任会礼：
您好，请问高机智慧产业园的最新建设情况如何？预计何时可以建成和投产？
标的公司代表-湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事长/总经理 任
会礼：
中联高机智能制造项目的建设进度详见2023年7月11日公司于法定信息披露
媒体上披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。谢谢！
183****1917提问：
你好，我是公司股东，请问重组完成后，公司对股东有没有具体的分红的计
划？以保障现有股东的权益。
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，实行可
持续、稳定的利润分配政策，维护全体股东利益。谢谢！
153****0088 问 路畅科技 董事/总经理 蒋福财：
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这次重组对股价会有什么影响？
上市公司代表-董事/总经理 蒋福财：
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请注意本次交易中股票价格波动导致的
投资风险。谢谢！
193****7935提问：
投资者的提问都没回答呢
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
您好，公司正在陆续回复投资者的提问，谢谢！
156****3438提问：
各位领导好，我是财通证券机械行业的分析师张豪杰，我这边主要关注的问
题如下：
1、公司高空作业平台海外市场拓展情况？国内市场未来展望？
2、墨西哥项目建设进展，未来产能预期主要投向哪些市场？
3、中联高机公司盈利能力展望？
标的公司代表-湖南中联重科智能高空作业机械有限公司董事长/总经理 任
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会礼：
1、2020年至今，中联高机境外营业收入持续高速增长，产品已获得多个境
外主要市场的准入认证，已销售往全球80多个国家及地区。中联高机将利用自建
的海外营销渠道、海外制造基地进一步提高在境外市场的影响力。
境内市场方面，预计市场规模仍将保持增长，目前国内的人均保有量与发达
国家尚存在较大差距。预计未来高空作业机械将更多向二三线城市进行渗透扩张，
中联高机也将加强对区域性中小客户的触达和开发，提升二三线城市的渗透速度
和深度。
2、当前墨西哥生产基地建设项目已获得湖南省商务厅的境外投资证书，在
后续取得发改、外管等主管部门批复之后开展投资、建设等相关工作，未来产能
主要投向美洲市场。
3、随着行业规模的持续增长、中联高机在境内外市场影响力的增长，预计
中联高机未来的营业收入将持续增长，毛利率也将保持稳中有上升的趋势。此外，
中联高机新园区自制率有所提升，也能够一定程度上提升盈利能力；中联高机还
会推出其他新的产品线，进一步增强盈利能力。
谢谢！
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
感谢各位媒体记者朋友和投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到
此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注
公司的相关公告，欢迎大家会后进一步交流。
谢谢各位！
主持人-路畅科技董事会秘书 李柳：
尊敬的投资者、媒体朋友，各位来宾。
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在首次披露重组方案后，公司、相关股东、标的资产方、各中介机构认真履
行按照法律法规的相关要求，力求信息披露的真实、准确、完整和及时，严格内
幕信息保密制度，注重保护投资者特别是中小投资者的利益，前期工作进展顺利。
借此机会，感谢一路相伴的投资者、媒体和各界朋友，我们真诚地希望在公
司的未来发展中，能够一如既往地得到广大投资者的支持、媒体朋友的关心和帮
助。
如投资者和媒体朋友后续有进一步需要了解的问题，可以通过邮箱或公司投
资者热线提出问题，我们将会一一解答。同时，我们提醒广大投资者注意，受限
于媒体说明会沟通方式、时间有限，本次媒体说明会相关发言仅供投资者参考，
公司所有关于本次重大资产重组事项的重大信息，应当以上市公司在指定披露媒
体上发布的公告为准。
本次媒体说明会到此结束，感谢大家！
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