上海市方达律师事务所

关于深圳市路畅科技股份有限公司重大资产重组

     相关内幕信息知情人股票买卖情况的



               专项核查意见




                2023 年 8 月
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                                     上海市方达律师事务所

              关于深圳市路畅科技股份有限公司重大资产重组

            相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见


致：深圳市路畅科技股份有限公司

       上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。本所受深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“路畅科技”
或“上市公司”)的委托，担任路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易(以下简称“本次重组”、“本次交易”)项目的专项法律顾问。

       本所已于 2023 年 7 月 10 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海
市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。《法律意见书》
中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，
《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意
见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等
中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规的相关规定(以下简称“中

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国法律”，仅为本专项核查意见说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规)，本所出具本专项核查意见如下：

一、     本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间

(一) 核查范围

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第
1 号》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
中国法律及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次重组内幕信息知情人核
查范围包括：

     1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

     2. 上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员；

     3. 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司及其董事、监事、高级管理人员
及相关知情人员；

     4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

     5. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。

(二) 核查期间

     因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经上市公司向深圳证券交易
所申请，上市公司股票自 2023 年 1 月 16 日开市起停牌，并于同日披露《关于筹
划重大资产重组事项停牌的公告》。2023 年 7 月 11 日，上市公司披露《重组报
告书(草案)》。

     本次重组内幕信息知情人核查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌日
前 6 个月至《重组报告书(草案)》披露之前一日止，即自 2022 年 7 月 15 日起至
2023 年 7 月 10 日止(以下简称“核查期”)。



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二、     本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

(一) 本次重组内幕信息知情人自然人买卖上市公司股票的情况及说明

     根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经本所律
师访谈核查期内存在上市公司股票买卖情况的自然人，核查期内上述纳入本次交
易内幕信息知情人核查范围的自然人买卖路畅科技股票的情况如下：

                                              交易   成交数量   结余数量
  姓名      与本次交易的关系     交易日期
                                              类别     (股)       (股)

                                 2023.02.28   买入     600         600
           交易对方湖南湘投军    2023.03.03   卖出     600          0
  单朝
           融产业投资基金企业
  军                             2023.04.18   买入     600         600
           (有限合伙)投资总监
                                 2023.04.24   卖出     600          0


     针对前述买卖上市公司股票事宜，单朝军出具了如下书面声明与承诺：

     “1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内
幕信息买卖路畅科技股票的情形。

     2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖路畅科
技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

     3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖路畅科技股票。前述期限届满后，本人及本人直
系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机
构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

     4、若本人上述买卖路畅科技股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述路畅科技股票交易而获得的全部收益（如有）上交路畅科技。

     5、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。”



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(二) 本次重组内幕信息知情人机构买卖上市公司股票的情况及说明

     根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查期内上
述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的机构买卖路畅科技股票的情况如下：

                                              核查期末持                          均价
       机构名称        股份变动情况(股)                       交易摘要
                                              股情况(股)                          (元)

                          4,013,645                           买入成交            31.50
 中国国际金融股份
 有限公司(以下简称        3,726,740            285,205        卖出成交            31.73
   “中金公司”)
                            1,700                          申购赎回股份减少         -


     针对前述买卖上市公司股票事宜，根据中金公司出具的自查报告，其出具了
如下书面声明与承诺：

     “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免
因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖路畅科技股票是依据其自
身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

     除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖路畅科技股票，也不以任何方式将本
次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

三、    核查意见

     基于上述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、单朝军、中金公
司出具的自查报告、声明及承诺以及结合本所经办律师对单朝军的访谈，本所经
办律师认为，在单朝军、中金公司出具的自查报告、声明与承诺等文件真实、准
确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，该等内幕信息知情人在核查期内买
卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关中国法律所禁止
的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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     本专项核查意见正本一式叁份。

     (本页以下无正文)




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(本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司重大资产
重组相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见》签署页)




 上海市方达律师事务所(公章)               经办律师：



 负责人：齐轩霆                           丁继栋



                                          刘一苇



                                          梁福欢



                                          徐天昕




                                              年       月   日